Gazzetta n. 288 del 12 dicembre 2001 (vai al sommario) ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO PROVVEDIMENTO 4 dicembre 2001 Fusione per incorporazione della Duomo Previdenza S.p.a., in Milano e della Maeci Vita S.p.a., in Milano nella Cattolica Partecipazioni Vita S.p.a., in Verona, e modificazioni allo statuto sociale della societa' incorporante. (Provvedimento n. 1980). L'ISTITUTO PER LA VIGILANZA SULLE ASSICURAZIONI PRIVATE E DI INTERESSE COLLETTIVO Vista la legge 12 agosto 1982, n. 576, recante la riforma della vigilanza sulle assicurazioni, e le successive disposizioni modificative e integrative; Visto il decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, di attuazione della direttiva 92/96/CEE in materia di assicurazione diretta sulla vita, e le successive disposizioni modificative ed integrative; in particolare l'art. 65, che prevede l'approvazione della fusione di imprese, con le relative modalita' e le nuove norme statutarie; Visti il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante il "testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" ed il decreto legislativo 4 agosto 1999, n. 343, di attuazione della direttiva n. 95/26/CE in materia di rafforzamento della vigilanza prudenziale nel settore assicurativo ed, in particolare, l'art. 4 concernente le disposizioni applicabili al collegio sindacale delle imprese di assicurazione con azioni non quotate; Visto il decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373, recante razionalizzazione delle norme concernenti l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo, ed in particolare, l'art. 2, concernente la pubblicita' degli atti e l'art. 4, comma 19, modificativo dell'art. 14, comma 1, lettera i) della legge n. 576/1982, il quale prevede che il Consiglio dell'Istituto esprima il proprio parere, tra l'altro, in materia di fusioni di imprese assicuratrici, comprese le relative modalita' e le nuove norme statutarie; Visto il decreto ministeriale in data 26 novembre 1984, di ricognizione delle autorizzazioni all'esercizio dell'attivita' assicurativa e riassicurativa gia' rilasciate alla societa' Duomo Previdenza S.p.a., con sede in Milano, via Inverigo n. 4 ed alla Maeci Vita S.p.a., con sede in Milano, via Inverigo n. 4; Visto il provvedimento ISVAP n. 1977 del 3 dicembre 2001, di autorizzazione all'esercizio dell'attivita' assicurativa nei rami I, III, IV, V, VI e riassicurativa nel ramo I, di cui al punto A) della tabella allegata al decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, rilasciata alla Cattolica Partecipazioni Vita S.p.a., con sede in Verona, via Carlo Ederle n. 45; Viste le istanze e la relativa documentazione allegata, presentate in data 30 luglio 2001 e 1 ottobre 2001, con le quali la Cattolica Partecipazioni Vita S.p.a. ha chiesto l'approvazione delle fusioni per incorporazione, rispettivamente, della Duomo Previdenza S.p.a. e della Maeci Vita S.p.a., delle relative modalita' e delle nuove norme statutarie nonche' i documenti integrativi forniti; Viste le delibere assunte in data 23 luglio 2001 e 24 luglio 2001 dalle assemblee straordinarie degli azionisti, rispettivamente, della Cattolica Partecipazioni Vita S.p.a. e della Duomo Previdenza S.p.a., che hanno approvato le operazioni di fusione per incorporazione, con le relative modalita' di attuazione e le nuove norme statutarie dell'incorporante, tra cui, in particolare, la modifica all'art. 2, relativo alla denominazione sociale, le quali ultime entreranno in vigore dopo il perfezionamento dell'atto di fusione con Duomo Previdenza S.p.a.; Preso atto dell'iscrizione delle citate deliberazioni assembleari, rispettivamente, nel registro delle imprese di Verona e di Milano in data 27 luglio 2001; Viste le delibere assunte in data 26 settembre 2001 e 27 settembre 2001 dalle assemblee straordinarie degli azionisti, rispettivamente, della Cattolica Partecipazioni Vita S.p.a. e della Maeci Vita S.p.a., che hanno approvato l'operazione di fusione per incorporazione, con le relative modalita' di attuazione; Preso atto dell'iscrizione delle citate deliberazioni assembleari, rispettivamente, nel registro delle imprese di Verona in data 1 ottobre 2001 e nel registro delle imprese di Milano in data 3 ottobre 2001; Accertato che la societa' incorporante, tenuto conto delle fusioni, dispone di elementi costitutivi del margine di solvibilita' eccedenti la misura dovuta; Rilevato che le operazioni di fusione in esame e le relative modalita' soddisfano le condizioni poste dalla normativa di settore per la tutela degli assicurati; Considerato che non sussistono elementi ostativi in merito all'approvazione delle modifiche statutarie apportate dalla societa' incorporante; Visto il parere favorevole espresso dal Consiglio dell'Istituto nella seduta del 30 novembre 2001; Dispone: Art. 1. Sono approvate le fusioni per incorporazione della Duomo Previdenza S.p.a. e della Maeci Vita S.p.a., con sede in Milano, nella Cattolica Partecipazioni Vita S.p.a., con sede in Verona, con le relative modalita' di attuazione.   Art. 2. E' approvato il nuovo testo dello statuto sociale della societa' incorporante Cattolica Partecipazioni Vita S.p.a., con le modifiche apportate agli articoli: "Art. 1 (Denominazione - Sede - Durata - Oggetto) - Nuova denominazione sociale dell'impresa, da Cattolica Partecipazioni Vita S.p.a. a Duomo Previdenza - Societa' per azioni. Art. 2 (Denominazione - Sede - Durata - Oggetto) - Trasferimento della sede legale da Verona, via Carlo Ederle n. 45, in Milano, via Inverigo n. 4. Art. 3 (Denominazione - Sede - Durata - Oggetto) - Modifica del termine di durata della societa': 31 dicembre 2100; possibilita' di scioglimento anticipato della societa' deliberato dall'assemblea degli azionisti. Art. 5 (Capitale) - Possibilita' di aumentare il capitale sociale con emissione di azioni aventi diritti diversi da quelli delle azioni gia' emesse. Art. 9 (Assemblee) - Divieto per gli amministratori, sindaci e dipendenti della societa' di rappresentare gli azionisti in assemblea; possibilita' per il direttore generale di assistere alle assemblee ordinarie e straordinarie e di essere sentito, su richiesta di chi presiede la seduta, sulle materie all'ordine del giorno. Art. 10 (Assemblee) - Attribuzione al consigliere delegato piu' anziano per eta' tra quelli eventualmente designati, del compito di presiedere l'assemblea dei soci in caso di assenza del presidente e del vice presidente del Consiglio di amministrazione. Art. 11 (Amministrazione) - Ampliamento del numero dei consiglieri: minimo cinque membri massimo quindici (in precedenza minimo tre membri, massimo undici); aggiunta del contenuto dell'ex art. 12 (modalita' di sostituzione dei membri del consiglio di amministrazione dimissionari o mancanti) e cancellazione di quest'ultimo. Art. 12 (Amministrazione) - Eliminato"; ex Art. 13, rinumerato Art. 12 (Amministrazione) - Sostituzione del presidente del consiglio di amministrazione da parte del vice presidente, in caso di sua assenza o impedimento; facolta' del consiglio di amministrazione di nominare uno o piu' consiglieri delegati: inserimento di un nuovo Art. 13 (Amministrazione) - Affidamento al presidente della societa' e, in caso di sua assenza o impedimento, disgiuntamente e singolarmente al vice presidente ed al consigliere delegato se nominato, della rappresentanza legale della societa' di fronte ai terzi ed in giudizio; "Art. 18 (Bilancio ed utili) - Rinvio, per le modalita' di redazione del bilancio d'esercizio, alle disposizioni del codice civile e delle leggi speciali per le imprese di assicurazione. Art. 20 (Bilancio ed utili) - Determinazione della destinazione degli utili di esercizio da parte dell'assemblea su proposta del Consiglio di amministrazione, nel rispetto delle previsioni dell'art. 2433 del codice civile". Il presente provvedimento sara' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 4 dicembre 2001 Il presidente: Manghetti