Gazzetta n. 17 del 22 gennaio 2003 -

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DECRETO LEGISLATIVO 17 gennaio 2003, n. 6

Riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernente delega al Governo per l'emanazione di uno o piu' decreti legislativi recanti la riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e cooperative, la disciplina degli illeciti penali e amministrativi riguardanti le societa' commerciali, nonche' nuove norme sulla procedura per la definizione dei procedimenti nelle materie di cui all'articolo 12 della legge di delega;
Visti in particolare gli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9 e 10 della citata legge 3 ottobre 2001, n. 366, concernenti la riforma della disciplina delle societa' di capitali e delle societa' cooperative;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 30 settembre 2002;
Acquisito il parere del Parlamento a norma dell'articolo 1, comma 4, della legge 3 ottobre 2001, n. 366;
Ritenuto di accogliere le condizioni e le osservazioni poste dalle Camere, ad eccezione di quelle aventi ad oggetto questioni meramente formali o non conformi con i principi espressi dalla legge di delegazione;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 10 gennaio 2003, n. 5;
Sulla proposta del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze e con il Ministro delle attivita' produttive;
E m a n a
il seguente decreto legislativo:

Art. 1
Modifica della disciplina riguardante le societa' per azioni

1. Il Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Capo V
societa' per azioni
Sezione I
Disposizioni generali

2325 (Responsabilita). - Nella societa' per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2362.
2325-bis (Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio). - Ai fini dell'applicazione del presente capo, sono societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societa' emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.
Le norme di questo capo si applicano alle societa' emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.
2326 (Denominazione sociale). - La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' per azioni.
2327 (Ammontare minimo del capitale). - La societa' per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro.
2328 (Atto costitutivo). - La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza
dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle
azioni assegnate a ciascuno di essi; 2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa'
e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro
caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione; 6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci
fondatori; 9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli
amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la
rappresentanza della societa'; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la nomina dei primi amministratori e sindaci e, quando previsto,
del soggetto al quale e' demandato il controllo contabile; 12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la
costituzione poste a carico della societa'; 13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a
tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore
ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.
2329 (Condizioni per la costituzione). - Per procedere alla costituzione della societa' e' necessario: 1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale; 2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342 e 2343
relative ai conferimenti; 3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste
dalle leggi speciali per la costituzione della societa', in
relazione al suo particolare oggetto.
2330 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). - Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall'articolo 2329.
Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo' provvedervi a spese della societa'.
L'iscrizione della societa' nel registro delle imprese e' richiesta contestualmente al deposito dell'atto costitutivo. L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la societa' nel registro.
Se la societa' istituisce sedi secondarie, si applica l'articolo 2299.
2331 (Effetti dell'iscrizione). - Con l'iscrizione nel registro la societa' acquista la personalita' giuridica.
Per le operazioni compiute in nome della societa' prima dell'iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresi' solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell'atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell'operazione.
Qualora successivamente all'iscrizione la societa' abbia approvato un'operazione prevista dal precedente comma, e' responsabile anche la societa' ed essa e' tenuta a rilevare coloro che hanno agito.
Le somme depositate a norma del secondo comma dell'articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l'avvenuta iscrizione della societa' nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell'atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell'articolo 2329 l'iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l'atto costitutivo perde efficacia.
Prima dell'iscrizione nel registro e' vietata l'emissione delle azioni ed esse, salvo l'offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell'articolo 2333, non possono costituire oggetto di una sollecitazione all'investimento.
2332 (Nullita' della societa). - Avvenuta l'iscrizione nel registro delle imprese, la nullita' della societa' puo' essere pronunciata soltanto nei seguenti casi: 1) mancata stipulazione dell'atto costitutivo nella forma dell'atto
pubblico; 2) illiceita' dell'oggetto sociale; 3) mancanza nell'atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la
denominazione della societa', o i conferimenti, o l'ammontare del
capitale sociale o l'oggetto sociale.
La dichiarazione di nullita' non pregiudica l'efficacia degli atti compiuti in nome della societa' dopo l'iscrizione nel registro delle imprese.
I soci non sono liberati dall'obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.
La sentenza che dichiara la nullita' nomina i liquidatori.
La nullita' non puo' essere dichiarata quando la causa di essa e' stata eliminata e di tale eliminazione e' stata data pubblicita' con iscrizione nel registro delle imprese.
Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita' deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese.

Sezione II
Della costituzione per pubblica sottoscrizione

2333 (Programma e sottoscrizione delle azioni). - La societa' puo' essere costituita anche per mezzo di pubblica sottoscrizione sulla base di un programma che ne indichi l'oggetto e il capitale, le principali disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto, l'eventuale partecipazione che i promotori si riservano agli utili e il termine entro il quale deve essere stipulato l'atto costitutivo.
Il programma con le firme autenticate dei promotori, prima di essere reso pubblico, deve essere depositato presso un notaio.
Le sottoscrizioni delle azioni devono risultare da atto pubblico o da scrittura privata autenticata. L'atto deve indicare il cognome e il nome o la denominazione, il domicilio o la sede del sottoscrittore, il numero delle azioni sottoscritte e la data della sottoscrizione.
2334 (Versamenti e convocazione dell'assemblea dei sottoscrittori). - Raccolte le sottoscrizioni, i promotori, con raccomandata o nella forma prevista nel programma, devono assegnare ai sottoscrittori un termine non superiore ad un mese per fare il versamento prescritto dal secondo comma dell'articolo 2342.
Decorso inutilmente questo termine, e' in facolta' dei promotori di agire contro i sottoscrittori morosi o di scioglierli dall'obbligazione assunta. Qualora i promotori si avvalgano di quest'ultima facolta', non puo' procedersi alla costituzione della societa' prima che siano collocate le azioni che quelli avevano sottoscritte.
Salvo che il programma stabilisca un termine diverso, i promotori, nei venti giorni successivi al termine fissato per il versamento prescritto dal primo comma del presente articolo, devono convocare l'assemblea dei sottoscrittori mediante raccomandata, da inviarsi a ciascuno di essi almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea, con l'indicazione delle materie da trattare.
2335 (Assemblea dei sottoscrittori). - L'assemblea dei sottoscrittori: 1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione
della societa'; 2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto; 3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a
proprio favore dai promotori; 4) nomina gli amministratori, i membri del collegio sindacale e,
quando previsto, il soggetto cui e' demandato il controllo
contabile.
L'assemblea e' validamente costituita con la presenza della meta' dei sottoscrittori.
Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validita' delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti.
Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma e' necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.
2336 (Stipulazione e deposito dell'atto costitutivo). - Eseguito quanto e' prescritto nell'articolo precedente, gli intervenuti all'assemblea, in rappresentanza anche dei sottoscrittori assenti, stipulano l'atto costitutivo, che deve essere depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2330.

Sezione III
Dei promotori e dei soci fondatori

2337 (Promotori). - Sono promotori coloro che nella costituzione per pubblica sottoscrizione hanno firmato il programma a norma del secondo comma dell'articolo 2333.
2338 (Obbligazioni dei promotori). - I promotori sono solidalmente responsabili verso i terzi per le obbligazioni assunte per costituire la societa'.
La societa' e' tenuta a rilevare i promotori dalle obbligazioni assunte e a rimborsare loro le spese sostenute, sempre che siano state necessarie per la costituzione della societa' o siano state approvate dall'assemblea.
Se per qualsiasi ragione la societa' non si costituisce, i promotori non possono rivalersi verso i sottoscrittori delle azioni.
2339 (Responsabilita' dei promotori). - I promotori sono solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi: 1) per l'integrale sottoscrizione del capitale sociale e per i
versamenti richiesti per la costituzione della societa'; 2) per l'esistenza dei conferimenti in natura in conformita' della
relazione giurata indicata nell'articolo 2343; 3) per la veridicita' delle comunicazioni da essi fatte al pubblico
per la costituzione della societa'.
Sono del pari solidalmente responsabili verso la societa' e verso i terzi coloro per conto dei quali i promotori hanno agito.
2340 (Limiti dei benefici riservati ai promotori). I promotori possono riservarsi nell'atto costitutivo, indipendentemente dalla loro qualita' di soci, una partecipazione non superiore complessivamente a un decimo degli utili netti risultanti dal bilancio e per un periodo massimo di cinque anni.
Essi non possono stipulare a proprio vantaggio altro beneficio.
2341 (Soci fondatori). - La disposizione del primo comma dell'articolo 2340 si applica anche ai soci che nella costituzione simultanea o in quella per pubblica sottoscrizione stipulano l'atto costitutivo.

Sezione III-bis
Dei patti parasociali

2341-bis (Patti parasociali). - I patti, in qualunque forma stipulati, che al fine di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della societa': a) hanno per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle societa'
per azioni o nelle societa' che le controllano; b) pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o delle
partecipazioni in societa' che le controllano; c) hanno per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di
un'influenza dominante su tali societa', non possono avere durata
superiore a cinque anni e si intendono stipulati per questa durata
anche se le parti hanno previsto un termine maggiore; i patti sono
rinnovabili alla scadenza.
Qualora il patto non preveda un termine di durata, ciascun contraente ha diritto di recedere con un preavviso di sei mesi.
Le disposizioni di questo articolo non si applicano ai patti strumentali ad accordi di collaborazione nella produzione o nello scambio di beni o servizi e relativi a societa' interamente possedute dai partecipanti all'accordo.
2341-ter (Pubblicita' dei patti parasociali). - Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio i patti parasociali devono essere comunicati alla societa' e dichiarati in apertura di ogni assemblea. La dichiarazione deve essere trascritta nel verbale e questo deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
In caso di mancanza della dichiarazione prevista dal comma precedente i possessori delle azioni cui si riferisce il patto parasociale non possono esercitare il diritto di voto e le deliberazioni assembleari adottate con il loro voto determinante sono impugnabili a norma dell'articolo 2377.

Sezione IV
Dei conferimenti

2342 (Conferimenti). - Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le azioni corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati entro novanta giorni.
Non possono formare oggetto di conferimento le prestazioni di opera o di servizi.
2343 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa', contenente la descrizione dei beni o dei crediti conferiti, l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo e i criteri di valutazione seguiti. La relazione deve essere allegata all'atto costitutivo.
L'esperto risponde dei danni causati alla societa', ai soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Gli amministratori devono, nel termine di centottanta giorni dalla iscrizione della societa', controllare le valutazioni contenute nella relazione indicata nel primo comma e, se sussistano fondati motivi, devono procedere alla revisione della stima. Fino a quando le valutazioni non sono state controllate, le azioni corrispondenti ai conferimenti sono inalienabili e devono restare depositate presso la societa'.
Se risulta che il valore dei beni o dei crediti conferiti era inferiore di oltre un quinto a quello per cui avvenne il conferimento, la societa' deve proporzionalmente ridurre il capitale sociale, annullando le azioni che risultano scoperte. Tuttavia il socio conferente puo' versare la differenza in danaro o recedere dalla societa'; il socio recedente ha diritto alla restituzione del conferimento, qualora sia possibile in tutto o in parte in natura. L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo in ogni caso quanto disposto dal quinto comma dell'articolo 2346, che per effetto dell'annullamento delle azioni disposto nel presente comma si determini una loro diversa ripartizione tra i soci.
2343-bis (Acquisto della societa' da promotori, fondatori, soci e amministratori). - L'acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei promotori, dei fondatori, dei soci o degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese, deve essere autorizzato dall'assemblea ordinaria.
L'alienante deve presentare la relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa' contenente la descrizione dei beni o dei crediti, il valore a ciascuno di essi attribuito, i criteri di valutazione seguiti, nonche' l'attestazione che tale valore non e' inferiore al corrispettivo, che deve comunque essere indicato.
La relazione deve essere depositata nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea. I soci possono prenderne visione. Entro trenta giorni dall'autorizzazione il verbale dell'assemblea, corredato dalla relazione dell'esperto designato dal tribunale, deve essere depositato a cura degli amministratori presso l'ufficio del registro delle imprese.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano agli acquisti che siano effettuati a condizioni normali nell'ambito delle operazioni correnti della societa' ne' a quelli che avvengono nei mercati regolamentati o sotto il controllo dell'autorita' giudiziaria o amministrativa.
In caso di violazione delle disposizioni del presente articolo gli amministratori e l'alienante sono solidalmente responsabili per i danni causati alla societa', ai soci ed ai terzi.
2344 (Mancato pagamento delle quote). - Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione della loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.
Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni.
Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale.
Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il diritto di voto.
2345 (Prestazioni accessorie). - Oltre l'obbligo dei conferimenti, l'atto costitutivo puo' stabilire l'obbligo dei soci di eseguire prestazioni accessorie non consistenti in danaro, determinandone il contenuto, la durata, le modalita' e il compenso, e stabilendo particolari sanzioni per il caso di inadempimento. Nella determinazione del compenso devono essere osservate le norme applicabili ai rapporti aventi per oggetto le stesse prestazioni.
Le azioni alle quali e' connesso l'obbligo delle prestazioni anzidette devono essere nominative e non sono trasferibili senza il consenso degli amministratori.
Se non e' diversamente disposto dall'atto costitutivo, gli obblighi previsti in questo articolo non possono essere modificati senza il consenso di tutti i soci.

Sezione V
Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

2346 (Emissione delle azioni). - La partecipazione sociale e' rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto puo' escludere l'emissione dei relativi titoli o prevedere l'utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione. Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla societa'.
In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.
A ciascun socio e' assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. L'atto costitutivo puo' prevedere una diversa assegnazione delle azioni.
In nessun caso il valore dei conferimenti puo' essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.
Resta salva la possibilita' che la societa', a seguito dell'apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalita' e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.
2347 (Indivisibilita' delle azioni). - Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprieta' di un'azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106.
Se il rappresentante comune non e' stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla societa' a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.
I comproprietari dell'azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti.
2348 (Categorie di azioni). - Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.
Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso la societa', nei limiti imposti dalla legge, puo' liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.
Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti.
2349 (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro). - Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria puo' deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti dalla societa' o da societa' controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.
L'assemblea straordinaria puo' altresi' deliberare l'assegnazione ai dipendenti della societa' o di societa' controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilita' di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.
2350 (Diritto agli utili e alla quota di liquidazione). - Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.
Fuori dai casi di cui all'articolo 2447-bis, la societa' puo' emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attivita' sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalita' di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonche' l'eventuali condizioni e modalita' di conversione in azioni di altra categoria.
Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della societa'.
2351 (Diritto di voto). - Ogni azione attribuisce il diritto di voto.
Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo' prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non puo' complessivamente superare la meta' del capitale sociale.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' prevedere che, in relazione alla quantita' di azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato ad una misura massima o disporne scaglionamenti.
Non possono emettersi azioni a voto plurimo.
Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare puo' essere ad essi riservata, secondo modalita' stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone cosi' nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell'organo cui partecipano.
2352 (Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni). - Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all'usufruttuario. Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto e' esercitato dal custode.
Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso sottoscritte. Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l'esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.
Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell'articolo 2442, il pegno, l'usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione.
Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio puo' vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del presente articolo. Nel caso di usufrutto, l'usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell'usufrutto.
Se l'usufrutto spetta a piu' persone, si applica il secondo comma dell'articolo 2347.
Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all'usufruttuario; nel caso di sequestro sono esercitati dal custode.
2353 (Azioni di godimento). - Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell'assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all'interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale.
2354 (Titoli azionari). - I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscano diversamente.
Finche' le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.
I titoli azionari devono indicare: 1) la denominazione e la sede della societa'; 2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio
del registro delle imprese dove la societa' e' iscritta; 3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore
nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonche'
l'ammontare del capitale sociale; 4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente
liberate; 5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.
I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. E' valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.
Lo statuto puo' assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.
2355 (Circolazione delle azioni). - Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci.
Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo. Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l'annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed e' comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l'obbligo della societa', previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.
Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell'articolo 2022.
Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione sul conto equivale alla girata.
2355-bis (Limiti alla circolazione delle azioni). - Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto puo' sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e puo', per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della societa' o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.
Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della societa' o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell' alienante; resta ferma l'applicazione dell'articolo 2357. Il corrispettivo dell'acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalita' e nella misura previste dall'articolo 2437-ter.
La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.
Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.
2356 (Responsabilita' in caso di trasferimento di azioni non liberate). - Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l'ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall'annotazione del trasferimento nel libro dei soci.
Il pagamento non puo' essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell'azione sia rimasta infruttuosa.
2357 (Acquisto delle proprie azioni). - La societa' non puo' acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea, la quale ne fissa le modalita', indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l'autorizzazione e' accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.
In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da societa' controllate.
Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.
2357-bis (Casi speciali di acquisto delle proprie azioni). - Le limitazioni contenute nell'articolo 2357 non si applicano quando l'acquisto di azioni proprie avvenga: 1) in esecuzione di una deliberazione dell'assemblea di riduzione del
capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni; 2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente
liberate; 3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione; 4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un
credito della societa', sempre che si tratti di azioni interamente
liberate.
Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della decima parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l'eccedenza il penultimo comma dell'articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l'alienazione e' di tre anni.
2357-ter (Disciplina delle proprie azioni). - Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell'assemblea, la quale deve stabilire le relative modalita'. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.
Finche' le azioni restano in proprieta' della societa', il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni; l'assemblea puo' tuttavia, alle condizioni previste dal primo e secondo comma dell'articolo 2357, autorizzare l'esercizio totale o parziale del diritto di opzione. Il diritto di voto e' sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate nel capitale ai fini del calcolo delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell'assemblea.
Una riserva indisponibile pari all'importo delle azioni proprie iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche' le azioni non siano trasferite o annullate.
2357-quater (Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni). - Salvo quanto previsto dall'articolo 2357-ter, comma secondo, la societa' non puo' sottoscrivere azioni proprie.
Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.
2358 (Altre operazioni sulle proprie azioni). - La societa' non puo' accordare prestiti, ne' fornire garanzie per l'acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie.
La societa' non puo', neppure per tramite di societa' fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.
Le disposizioni dei due commi precedenti non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l'acquisto di azioni da parte di dipendenti della societa' o di quelli di societa' controllanti o controllate. In questi casi tuttavia le somme impiegate e le garanzie prestate debbono essere contenute nei limiti degli utili distribuibili regolarmente accertati e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
2359 (Societa' controllate e societa' collegate). - Sono considerate societa' controllate: 1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della maggioranza dei
voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti sufficienti
per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le societa' che sono sotto influenza dominante di un'altra
societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa.
Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.
Sono considerate collegate le societa' sulle quali un'altra societa' esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo' essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate in borsa.
2359-bis (Acquisto di azioni o quote da parte di societa' controllate). - La societa' controllata non puo' acquistare azioni o quote della societa' controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.
L'acquisto deve essere autorizzato dall'assemblea a norma del secondo comma dell'articolo 2357.
In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedenti puo' eccedere la decima parte del capitale della societa' controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesima societa' controllante e dalle societa' da essa controllate.
Una riserva indisponibile, pari all'importo delle azioni o quote della societa' controllante iscritto all'attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche' le azioni o quote non siano trasferite.
La societa' controllata da altra societa' non puo' esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.
Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.
2359-ter (Alienazione o annullamento delle azioni o quote della societa' controllante). - Le azioni o quote acquistate in violazione dell'articolo 2359-bis devono essere alienate secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea entro un anno dal loro acquisto.
In mancanza, la societa' controllante deve procedere senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale, con rimborso secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
2359-quater (Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della societa' controllante). - Le limitazioni dell'articolo 2359-bis non si applicano quando l'acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell'articolo 2357-bis.
Le azioni o quote cosi' acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell'articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalita' da determinarsi dall'assemblea, entro tre anni dall'acquisto. Si applica il secondo comma dell'articolo 2359-ter.
Se il limite indicato dal terzo comma dell'articolo 2359-bis e' superato per effetto di circostanze sopravvenute, la societa' controllante, entro tre anni dal momento in cui si e' verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all'annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna societa', con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle societa' controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l'assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall'articolo 2446, secondo comma.
2359-quinquies (Sottoscrizione di azioni o quote della societa' controllante). - La societa' controllata non puo' sottoscrivere azioni o quote della societa' controllante.
Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.
Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa' controllata, azioni o quote della societa' controllante e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della societa' controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.
2360 (Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni). E' vietato alle societa' di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona.
2361 (Partecipazioni). - L'assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non e' consentita, se per la misura e per l'oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l'oggetto sociale determinato dallo statuto.
L'assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilita' illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall'assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio.
2362 (Unico azionista). - Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.
I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa' solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

Sezione VI
Dell'assemblea

2363 (Luogo di convocazione dell'assemblea). - L'assemblea e' convocata nel comune dove ha sede la societa', se lo statuto non dispone diversamente.
L'assemblea e' ordinaria o straordinaria.
2364 (Assemblea ordinaria nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria: 1) approva il bilancio; 2) nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il
presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto
al quale e' demandato il controllo contabile; 3) determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non
e' stabilito dallo statuto; 4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori e dei sindaci; 5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla
competenza dell'assemblea, nonche' sulle autorizzazioni
eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti
degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilita' di
questi per gli atti compiuti; 6) approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l'anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non superiore a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute alla redazione del bilancio consolidato e quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della societa'; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.
2364-bis (Assemblea ordinaria nelle societa' con consiglio di sorveglianza). - Nelle societa' ove e' previsto il consiglio di sorveglianza, l'assemblea ordinaria: 1) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; 2) determina il compenso ad essi spettante, se non e' stabilito nello
statuto; 3) delibera sulla responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza; 4) delibera sulla distribuzione degli utili; 5) nomina il revisore.
Si applica il secondo comma dell'articolo 2364.
2365 (Assemblea straordinaria). - L'assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza.
Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443, lo statuto puo' attribuire alla competenza dell'organo amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis, l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della societa', la riduzione del capitale in caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'articolo 2436.
2366 (Formalita' per la convocazione). - L'assemblea e' convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare.
L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo', in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea.
In mancanza delle formalita' suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti puo' opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato.
Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovra' essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.
2367 (Convocazione su richiesta di soci). - Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne e' fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il decimo del capitale sociale o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare.
Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla.
La convocazione su richiesta di soci non e' ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.
2368 (Costituzione dell'assemblea e validita' delle deliberazioni). - L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita con l'intervento di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza piu' elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto puo' stabilire norme particolari.
L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' della meta' del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza piu' elevata. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno la meta' del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non e' stato esercitato a seguito della dichiarazione del socio di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.
2369 (Seconda convocazione e convocazioni successive). - Se i soci partecipanti all'assemblea non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata.
Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non e' indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'articolo 2366 e' ridotto ad otto giorni.
In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.
Lo statuto puo' richiedere maggioranze piu' elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali.
Nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e' necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societa', lo scioglimento anticipato, la proroga della societa', la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione di azioni privilegiate.
Lo statuto puo' prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale piu' elevata.
2370 (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto). - Possono intervenire all'assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto.
Lo statuto puo' richiedere il preventivo deposito delle azioni o della relativa certificazione presso la sede sociale o le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il termine non puo' essere superiore a due giorni e, nei casi previsti dai commi sesto e settimo dell'articolo 2354, il deposito e' sostituito da una comunicazione all'intermediario che tiene i relativi conti.
Se le azioni sono nominative, la societa' provvede all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito, ovvero la comunicazione all'intermediario di cui al comma precedente.
Lo statuto puo' consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione o l'espressione del voto per corrispondenza. Chi esprime il voto per corrispondenza si considera intervenuto all'assemblea.
2371 (Presidenza dell'assemblea). - L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nello statuto o, in mancanza, da quella eletta con il voto della maggioranza dei presenti. Il presidente e' assistito da un segretario designato nello stesso modo. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti ditali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
L'assistenza del segretario non e' necessaria quando il verbale dell'assemblea e' redatto da un notaio.
2372 (Rappresentanza nell'assemblea). - Salvo disposizione contraria dello statuto, i soci possono farsi rappresentare nell'assemblea. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza puo' essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una societa', associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente.
La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed e' sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega.
Se la rappresentanza e' conferita ad una societa', associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore.
La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della societa', ne' alle societa' da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste.
La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di venti soci o, se si tratta di societa' previste nel secondo comma di questo articolo, piu' di cinquanta soci se la societa' ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e piu' di duecento soci se la societa' ha capitale superiore a venticinque milioni di euro.
Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura.
2373 (Conflitto d'interessi). - La deliberazione approvata con il voto determinante di soci che abbiano, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa' e' impugnabile a norma dell'articolo 2377 qualora possa recarle danno.
Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilita'. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza.
2374 (Rinvio dell'assemblea). - I soci intervenuti che riuniscono un terzo del capitale rappresentato nell'assemblea, se dichiarano di non essere sufficientemente informati sugli oggetti posti in deliberazione, possono chiedere che l'assemblea sia rinviata a non oltre cinque giorni.
Questo diritto non puo' esercitarsi che una sola volta per lo stesso oggetto.
2375 (Verbale delle deliberazioni dell'assemblea). - Le deliberazioni dell'assemblea devono constare da verbale sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio. Il verbale deve indicare la data dell'assemblea e, anche in allegato, l'identita' dei partecipanti e il capitale rappresentato da ciascuno; deve altresi' indicare le modalita' e il risultato delle votazioni e deve consentire, anche per allegato, l'identificazione dei soci favorevoli, astenuti o dissenzienti. Nel verbale devono essere riassunte, su richiesta dei soci, le loro dichiarazioni pertinenti all'ordine del giorno.
Il verbale dell'assemblea straordinaria deve essere redatto da un notaio.
Il verbale deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito o di pubblicazione.
2376 (Assemblee speciali). - Se esistono diverse categorie di azioni o strumenti finanziari che conferiscono diritti amministrativi, le deliberazioni dell'assemblea, che pregiudicano i diritti di una di esse, devono essere approvate anche dall'assemblea speciale degli appartenenti alla categoria interessata.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni relative alle assemblee straordinarie.
2377 (Annullabilita' delle deliberazioni). - Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale.
L'impugnazione puo' essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto puo' ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria.
I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformita' della deliberazione alla legge o allo statuto.
La deliberazione non puo' essere annullata: 1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate,
salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della
regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e
2369; 2) per l'invalidita' di singoli voti o per il loro errato conteggio,
salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano stati
determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza
richiesta; 3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che
impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della
validita' della deliberazione.
L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro tre mesi dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro tre mesi dalla data di questo.
L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilita'. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'annullamento della deliberazione non puo' aver luogo, se la deliberazione impugnata e' sostituita con altra presa in conformita' della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della societa', e sul risarcimento dell'eventuale danno.
Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita.
2378 (Procedimento d'impugnazione). - L'impugnazione e' proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la societa' ha sede.
Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal secondo comma dell'articolo 2377. Fermo restando quanto disposto dall'articolo 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non puo' pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto.
Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l'impugnante puo' chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della societa' convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato, che deve altresi' contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonche' la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto.
Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la societa' dalla sospensione dell'esecuzione della deliberazione; puo' disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza.
Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai sensi del terzo comma dell'articolo 2377, devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel quinto comma dell'articolo 2377.
2379 (Nullita' delle deliberazioni). - Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilita' o illiceita' dell'oggetto la deliberazione puo' essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi e' soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non e' soggetta ne' a iscrizione ne' a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' illecite o impossibili.
Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidita' puo' essere rilevata d'ufficio dal giudice.
Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d'irregolarita' dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' ed e' idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere tempestivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed e' sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio.
Si applicano, in quanto compatibili, il sesto e settimo comma dell'articolo 2377.
2379-bis (Sanatoria della nullita). - L'impugnazione della deliberazione invalida per mancata convocazione non puo' essere esercitata da chi anche successivamente abbia dichiarato il suo assenso allo svolgimento dell'assemblea.
L'invalidita' della deliberazione per mancanza del verbale puo' essere sanata mediante verbalizzazione eseguita prima dell'assemblea successiva. La deliberazione ha effetto dalla data in cui e' stata presa, salvi i diritti dei terzi che in buona fede ignoravano la deliberazione.
2379-ter (Invalidita' delle deliberazioni di aumento o di riduzione del capitale e della emissione di obbligazioni). - Nei casi previsti dall'articolo 2379 l'impugnativa dell'aumento di capitale, della riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della emissione di obbligazioni non puo' essere proposta dopo che siano trascorsi centottanta giorni dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o, nel caso di mancata convocazione, novanta giorni dall'approvazione del bilancio dell'esercizio nel corso del quale la deliberazione e' stata anche parzialmente eseguita.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'invalidita' della deliberazione di aumento del capitale non puo' essere pronunciata dopo che a norma dell'articolo 2444 sia stata iscritta nel registro delle imprese l'attestazione che l'aumento e' stato anche parzialmente eseguito; l'invalidita' della deliberazione di riduzione del capitale ai sensi dell'articolo 2445 o della deliberazione di emissione delle obbligazioni non puo' essere pronunciata dopo che la deliberazione sia stata anche parzialmente eseguita.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci e ai terzi.

Sezione VI-bis
Dell'amministrazione e del controllo

1. Disposizioni generali.
2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo). - Se lo statuto non dispone diversamente, l'amministrazione e il controllo della societa' sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.
Lo statuto puo' adottare per l'amministrazione e per il controllo della societa' il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione. 2. Degli amministratori.
2380-bis (Amministrazione della societa). - La gestione dell'impresa spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale.
L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a non soci.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'assemblea.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non e' nominato dall'assemblea.
2381 (Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati). - Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puo' delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o piu' dei suoi componenti.
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalita' di esercizio della delega; puo' sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se' operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa'; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societa'; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.
Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicita' fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni centottanta giorni, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore puo' chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societa'.
2382 (Cause di ineleggibilita' e di decadenza). - Non puo' essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi e' stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacita' ad esercitare uffici direttivi.
2383 (Nomina e revoca degli amministratori). - La nomina degli amministratori spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l'iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonche' a quali tra essi e' attribuita la rappresentanza della societa', precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento della pubblicita' di cui al quarto comma, salvo che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.
2384 (Poteri di rappresentanza). - Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina e' generale.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.
2385 (Cessazione degli amministratori). - L'amministratore che rinunzia all'ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d'amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si e' ricostituita in seguito all'accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione e' stato ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall'ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale.
2386 (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
2387 (Requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza). - Lo statuto puo' subordinare l'assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilita', professionalita' ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l'articolo 2382.
Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita'.
2388 (Validita' delle deliberazioni del consiglio). - Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e' necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.
2389 (Compensi degli amministratori). - I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina o dall'assemblea.
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utili o dall'attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformita' dello statuto e' stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puo' determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.
2390 (Divieto di concorrenza). - Gli amministratori non possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o di terzi, ne' essere amministratori o direttori generali in societa' concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni.
2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa', precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione.
L'amministratore risponde altresi' dei danni che siano derivati alla societa' dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del suo incarico.
2392 (Responsabilita' verso la societa). - Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o piu' amministratori.
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell'articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale.
2393 (Azione sociale di responsabilita). - L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilita' degli amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materia da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa col voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso l'assemblea stessa provvede alla loro sostituzione.
La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.
2393-bis (Azione sociale di responsabilita' esercitata dai soci). - L'azione sociale di responsabilita' puo' essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente puo' essere esercitata dai soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.
La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto di citazione e' ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio sindacale.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o piu' rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la societa' rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della societa'.
Si applica all'azione prevista dal presente articolo l'ultimo comma dell'articolo precedente.
2394 (Responsabilita' verso i creditori sociali). - Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l'inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell'integrita' del patrimonio sociale.
L'azione puo' essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La rinunzia all'azione da parte della societa' non impedisce l'esercizio dell'azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo' essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l'azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.
2394-bis (Azioni di responsabilita' nelle procedure concorsuali). - In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilita' previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.
2395 (Azione individuale del socio e del terzo). - Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell'atto che ha pregiudicato il socio o il terzo.
2396 (Direttori generali). - Le disposizioni che regolano la responsabilita' degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall'assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la societa'. 3. Del collegio sindacale.
2397 (Composizione del collegio). - Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche.
2398 (Presidenza del collegio). - Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea.
2399 (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). - Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo
2382; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli
amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i
parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori
delle societa' da questa controllate, delle societa' che la
controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa
controllate o alle societa' che la controllano o a quelle
sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un
rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera
retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne
compromettano l'indipendenza.
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori contabili e la perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di sindaco.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio e' stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
2401 (Sostituzione). - In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di eta', nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio, nel rispetto dell'articolo 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza e' assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco piu' anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perche' provveda all'integrazione del collegio medesimo.
2402 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei sindaci, se non e' stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.
2403 (Doveri del collegio sindacale). - Il collegio sindacale vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione ed in particolare sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa' e sul suo concreto funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis, terzo comma.
2403-bis (Poteri del collegio sindacale). - I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
Il collegio sindacale puo' chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Puo' altresi' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5).
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilita' ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2399.
L'organo amministrativo puo' rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.
2404 (Riunioni e deliberazioni del collegio). - Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puo' svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalita', anche con mezzi telematici.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale e' regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
2405 (Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee). - I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio.
2406 (Omissioni degli amministratori). - In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.
Il collegio sindacale puo' altresi', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere.
2407 (Responsabilita). - I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalita' e la diligenza richieste dalla natura dell'incarico; sono responsabili della verita' delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica.
All'azione di responsabilita' contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395.
2408 (Denunzia al collegio sindacale). - Ogni socio puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all'assemblea.
Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresi', nelle ipotesi previste dal secondo comma dell'articolo 2406, convocare l'assemblea. Lo statuto puo' prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.
2409 (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societa'. Lo statuto puo' prevedere percentuali minori di partecipazione.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento e' reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l'assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalita', che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivita' compiute.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivita' compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di responsabilita' contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa' o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo della gestione, nonche', nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della societa'. 4. Del controllo contabile.
2409-bis (Controllo contabile). - Il controllo contabile sulla societa' e' esercitato da un revisore contabile o da una societa' di revisione iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il controllo contabile e' esercitato da una societa' di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili, la quale, limitatamente a tali incarichi, e' soggetta alla disciplina dell'attivita' di revisione prevista per le societa' emittenti di azioni quotate in mercati regolamentati ed alla vigilanza della Commissione nazionale per le societa' e la borsa.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato puo' prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale e' costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.
2409-ter (Funzioni di controllo contabile). - Il revisore o la societa' incaricata del controllo contabile: a) verifica, nel corso dell'esercizio e con periodicita' almeno
trimestrale, la regolare tenuta della contabilita' sociale e la
corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di
gestione; b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio
consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture
contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle
norme che li disciplinano; c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di
esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
La relazione sul bilancio e' depositata presso la sede della societa' a norma dell'articolo 2429.
Il revisore o la societa' incaricata del controllo contabile puo' chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e puo' procedere ad ispezioni; documenta l'attivita' svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della societa' o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell'articolo 2421, terzo comma.
2409-quater (Conferimento e revoca dell'incarico). - Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell'articolo 2328, l'incarico del controllo contabile e' conferito dall'assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla societa' di revisione per l'intera durata dell'incarico.
L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico.
L'incarico puo' essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato.
2409-quinquies (Cause di ineleggibilita' e di decadenza). - Salvo quanto disposto dall'articolo 2409-bis, terzo comma, non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono dall'ufficio, i sindaci della societa' o delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo, nonche' coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2399, primo comma.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o di decadenza, nonche' cause di incompatibilita'; puo' prevedere altresi' ulteriori requisiti concernenti la specifica qualificazione professionale del soggetto incaricato del controllo contabile.
Nel caso di societa' di revisione le disposizioni del presente articolo si applicano con riferimento ai soci della medesima ed ai soggetti incaricati della revisione.
2409-sexies (Responsabilita). - I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell'articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della societa', dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall'inadempimento ai loro doveri.
Nel caso di societa' di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la societa' medesima.
L'azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell'incarico.
2409-septies (Scambio di informazioni). - Il collegio sindacale e i soggetti incaricati del controllo contabile si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. 5. Del sistema dualistico.
2409-octies (Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza). - Lo statuto puo' prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformita' alle norme seguenti.
2409-novies (Consiglio di gestione). - La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l'attuazione dell'oggetto sociale. Puo' delegare proprie attribuzioni ad uno o piu' dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2381.
E' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
2409-decies (Azione sociale di responsabilita). - L'azione di responsabilita' contro i consiglieri di gestione e' promossa dalla societa' o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis.
L'azione sociale di responsabilita' puo' anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione e' assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui e' proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
L'azione puo' essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
Il consiglio di sorveglianza puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigerla, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.
La rinuncia all'azione da parte della societa' o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.
2409-undecies (Norme applicabili). - Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395.
Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.
2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra gli iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero della giustizia.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo
2382; b) i componenti del consiglio di gestione; c) coloro che si trovano nelle condizioni previste dalla lettera c) del primo comma dell'articolo 2399.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
2409-terdecies (Competenza del consiglio di sorveglianza). - Il consiglio di sorveglianza: a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione e ne
determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia
attribuita dallo statuto all'assemblea; b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio
consolidato; c) esercita le funzioni di cui all'articolo 2403, primo comma; d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti
dei componenti del consiglio di gestione; e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'articolo 2409; f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea
sull'attivita' di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti
censurabili rilevati.
Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.
I componenti del comitato di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.
2409-quaterdecies (Norme applicabili). - Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo comma, 2402, 2403-bis, secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e 2409-septies.
Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai soci ai sensi dell'articolo 2377.
2409-quinquiesdecies (Controllo contabile). - Il controllo contabile e' esercitato a norma degli articoli 2409-bis primo e secondo comma, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, e 2409-sexies, in quanto compatibili. 6. Del sistema monistico.
2409-sexiesdecies (Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno). - Lo statuto puo' prevedere che l'amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.
2409-septiesdecies (Consiglio di amministrazione). - La gestione dell'impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.
Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati.
2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla gestione). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre.
Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra gli iscritti nel registro dei revisori contabili.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione: a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il
presidente; b) vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della
societa', del sistema di controllo interno e del sistema
amministrativo e contabile, nonche' sulla sua idoneita' a
rappresentare correttamente i fatti di gestione; c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di
amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con i
soggetti incaricati del controllo contabile.
Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresi', in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408.
2409-noviesdecies (Norme applicabili e controllo contabile). - Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380-bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395.
Il controllo contabile e' esercitato a norma degli articoli 2409-bis primo e secondo comma, 2409-ter, 2409-quater, 2409-quinquies, 2409-sexies, 2409-septies, in quanto compatibili.

Sezione VII
Delle obbligazioni

2410 (Emissione). - Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l'emissione di obbligazioni e' deliberata dagli amministratori.
In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed e' depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436.
2411 (Diritti degli obbligazionisti). - Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi puo' essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della societa'.
I tempi e l'entita' del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all'andamento economico della societa'.
La disciplina del presente capo si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l'entita' del rimborso del capitale all'andamento economico della societa'.
2412 (Limiti all'emissione). - La societa' puo' emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite.
Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali.
Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del valore degli immobili medesimi.
Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da societa' le cui azioni siano quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati.
Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.
2413 (Riduzione del capitale). - Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2412, la societa' che ha emesso obbligazioni non puo' ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo medesimo non risulta piu' rispettato.
Se la riduzione del capitale sociale e' obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinche' l'ammontare del capitale sociale e delle riserve non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione.
2414 (Contenuto delle obbligazioni). - I titoli obbligazionari devono indicare: 1) la denominazione, l'oggetto e la sede della societa', con
l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il
quale la societa' e' iscritta; 2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento
dell'emissione; 3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione
nel registro; 4) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di
ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i
criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di
rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli
obbligazionisti a quelli di altri creditori della societa'; 5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti.
2414-bis (Costituzione delle garanzie). - La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalita' necessarie per la costituzione delle garanzie medesime.
2415 (Assemblea degli obbligazionisti). - L'assemblea degli obbligazionisti delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune; 2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito; 3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela
dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; 5) sugli altri oggetti d'interesse comune degli obbligazionisti.
L'assemblea e' convocata dagli amministratori o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne e' fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all'assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all'assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validita' delle deliberazioni sull'oggetto indicato nel primo comma, numero 2, e' necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la meta' delle obbligazioni emesse e non estinte.
La societa', per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non puo' partecipare alle deliberazioni.
All'assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori ed i sindaci.
2416 (Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea). - Le deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le quote previste nell'articolo 2377 s'intendono riferite all'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.
L'impugnazione e' proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la societa' ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti.
2417 (Rappresentante comune). - Il rappresentante comune puo' essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonche' le societa' fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della societa' debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'articolo 2399.
Se non e' nominato dall'assemblea a norma dell'articolo 2415, il rappresentante comune e' nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o piu' obbligazionisti o degli amministratori della societa'.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore ad un triennio e puo' essere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese.
2418 (Obblighi e poteri del rappresentante comune). - Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la societa' e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all'assemblea dei soci.
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell'amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell'amministrazione straordinaria della societa' debitrice.
2419 (Azione individuale degli obbligazionisti). - Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell'assemblea previste dall'articolo 2415.
2420 (Sorteggio delle obbligazioni). - Le operazioni per l'estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullita', alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio.
2420-bis (Obbligazioni convertibili in azioni). - L'assemblea straordinaria puo' deliberare l'emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalita' della conversione. La deliberazione non puo' essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la societa' deve deliberare l'aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell'articolo 2346.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all'emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione dell'aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell'articolo 2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la societa' non puo' deliberare ne' la riduzione volontaria del capitale sociale, ne' la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facolta', mediante avviso depositato presso l'ufficio del registro delle imprese almeno tre mesi prima della convocazione dell'assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di un mese dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio e' modificato in proporzione alla misura dell'aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell'articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalita' della conversione.
2420-ter (Delega agli amministratori). - Lo statuto puo' attribuire agli amministratori la facolta' di emettere in una o piu' volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della societa' nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
Tale facolta' puo' essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Si applica il secondo comma dell'articolo 2410.

Sezione VIII
Dei libri sociali

2421 (Libri sociali obbligatori). - Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societa' deve tenere: 1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati distintamente
per ogni categoria il numero delle azioni, il cognome e il nome
dei titolari delle azioni nominative, i trasferimenti e i vincoli
ad esse relativi e i versamenti eseguiti; 2) il libro delle obbligazioni, il quale deve indicare l'ammontare
delle obbligazioni emesse e di quelle estinte, il cognome e il
nome dei titolari delle obbligazioni nominative e i trasferimenti
e i vincoli ad esse relativi; 3) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee, in
cui devono essere trascritti anche i verbali redatti per atto
pubblico; 4) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di
amministrazione o del consiglio di gestione; 5) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio
sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per
il controllo sulla gestione; 6) il libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato
esecutivo, se questo esiste; 7) il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle assemblee
degli obbligazionisti, se sono state emesse obbligazioni; 8) il libro degli strumenti finanziari emessi ai sensi dell'articolo
2447-sexies.
I libri indicati nel primo comma, numeri 1), 2), 3), 4) e 8) sono tenuti a cura degli amministratori o dei componenti del consiglio di gestione, il libro indicato nel numero 5) a cura del collegio sindacale ovvero del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, il libro indicato nel numero 6) a cura del comitato esecutivo e il libro indicato nel numero 7) a cura del rappresentante comune degli obbligazionisti.
I libri di cui al presente articolo, prima che siano messi in uso, devono essere numerati progressivamente in ogni pagina e bollati in ogni foglio a norma dell'articolo 2215.
2422 (Diritto d'ispezione dei libri sociali). - I soci hanno diritto di esaminare i libri indicati nel primo comma, numeri 1) e 3) dell'articolo 2421 e di ottenerne estratti a proprie spese.
Eguale diritto spetta al rappresentante comune degli obbligazionisti per i libri indicati nei numeri 2) e 3) dell'articolo 2421, e al rappresentante comune dei possessori di strumenti finanziari ed ai singoli possessori per il libro indicato al numero 8), ai singoli obbligazionisti per il libro indicato nel numero 7) dell'articolo medesimo.

Sezione IX
Del bilancio

2423 (Redazione del bilancio). - Gli amministratori devono redigere il bilancio di esercizio, costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria della societa' e il risultato economico dell'esercizio.
Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni di legge non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, si devono fornire le informazioni complementari necessarie allo scopo.
Se, in casi eccezionali, l'applicazione di una disposizione degli articoli seguenti e' incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e deve indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico. Gli eventuali utili derivanti dalla deroga devono essere iscritti in una riserva non distribuibile se non in misura corrispondente al valore recuperato.
Il bilancio deve essere redatto in unita' di euro, senza cifre decimali, ad eccezione della nota integrativa che puo' essere redatta in migliaia di euro.
2423-bis (Principi di redazione del bilancio). - Nella redazione del bilancio devono essere osservati i seguenti principi: 1) la valutazione delle voci deve essere fatta secondo prudenza e
nella prospettiva della continuazione dell'attivita', nonche'
tenendo conto della funzione economica dell'elemento dell'attivo o
del passivo considerato; 2) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data
di chiusura dell'esercizio; 3) si deve tener conto dei proventi e degli oneri di competenza
dell'esercizio, indipendentemente dalla data dell'incasso o del
pagamento; 4) si deve tener conto dei rischi e delle perdite di competenza
dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; 5) gli elementi eterogenei ricompresi nelle singole voci devono
essere valutati separatamente; 6) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un
esercizio all'altro.
Deroghe al principio enunciato nel numero 6) del comma precedente sono consentite in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l'influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico.
2423-ter (Struttura dello stato patrimoniale e del conto economico). - Salve le disposizioni di leggi speciali per le societa' che esercitano particolari attivita', nello stato patrimoniale e nel conto economico devono essere iscritte separatamente, e nell'ordine indicato, le voci previste negli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi possono essere ulteriormente suddivise, senza eliminazione della voce complessiva e dell'importo corrispondente; esse possono essere raggruppate soltanto quando il raggruppamento, a causa del loro importo, e' irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell'articolo 2423 o quando esso favorisce la chiarezza del bilancio. In questo secondo caso la nota integrativa deve contenere distintamente le voci oggetto di raggruppamento.
Devono essere aggiunte altre voci qualora il loro contenuto non sia compreso in alcuna di quelle previste dagli articoli 2424 e 2425.
Le voci precedute da numeri arabi devono essere adattate quando lo esige la natura dell'attivita' esercitata.
Per ogni voce dello stato patrimoniale e del conto economico deve essere indicato l'importo della voce corrispondente dell'esercizio precedente. Se le voci non sono comparabili, quelle relative all'esercizio precedente devono essere adattate; la non comparabilita' e l'adattamento o l'impossibilita' di questo devono essere segnalati e commentati nella nota integrativa.
Sono vietati i compensi di partite.
2424 (Contenuto dello stato patrimoniale). - Lo stato patrimoniale deve essere redatto in conformita' al seguente schema.
Attivo: A) Crediti verso soci per versamenti ancora dovuti, con separata
indicazione della parte gia' richiamata. B) Immobilizzazioni, con separata indicazione di quelle concesse in
locazione finanziaria:
I - Immobilizzazioni immateriali:
1) costi di impianto e di ampliamento;
2) costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita';
3) diritti di brevetto industriale e diritti di utilizzazione
delle opere dell'ingegno;
4) concessioni, licenze, marchi e diritti simili;
5) avviamento;
6) immobilizzazioni in corso e acconti;
7) altre.
Totale.
II - Immobilizzazioni materiali:
1) terreni e fabbricati;
2) impianti e macchinario;
3) attrezzature industriali e commerciali;
4) altri beni;
5) immobilizzazioni in corso e acconti.
Totale.
III - Immobilizzazioni finanziarie, con separata indicazione, per
ciascuna voce dei crediti, degli importi esigibili entro
l'esercizio successivo:
1) partecipazioni in:
a) imprese controllate;
b) imprese collegate;
c) imprese controllanti;
d) altre imprese;
2) crediti:
a) verso imprese controllate;
b) verso imprese collegate;
c) verso controllanti;
d) verso altri;
3) altri titoli;
4) azioni proprie, con indicazione anche del valore nominale
complessivo.
Totale.
Totale immobilizzazioni (B); C) Attivo circolante:
I - Rimanenze:
1) materie prime, sussidiarie e di consumo;
2) prodotti in corso di lavorazione e semilavorati;
3) lavori in corso su ordinazione;
4) prodotti finiti e merci;
5) acconti.
Totale
II - Crediti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli
importi esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) verso clienti;
2) verso imprese controllate;
3) verso imprese collegate;
4) verso controllanti;
4-bis) crediti tributari;
4-ter) imposte anticipate;
5) verso altri.
Totale.
III - Attivita' finanziarie che non costituiscono
immobilizzazioni:
1) partecipazioni in imprese controllate;
2) partecipazioni in imprese collegate;
3) partecipazioni in imprese controllanti;
4) altre partecipazioni;
5) azioni proprie, con indicazioni anche del valore nominale
complessivo;
6) altri titoli.
Totale.
IV - Disponibilita' liquide:
1) depositi bancari e postali;
2) assegni;
3) danaro e valori in cassa.
Totale.
Totale attivo circolante (C). D) Ratei e risconti, con separata indicazione del disaggio su
prestiti.
Passivo: A) Patrimonio netto:
I - Capitale.
II - Riserva da soprapprezzo delle azioni.
III - Riserve di rivalutazione.
IV - Riserva legale.
V - Riserve statutarie
VI - Riserva per azioni proprie in portafoglio.
VII - Altre riserve, distintamente indicate.
VIII - Utili (perdite) portati a nuovo.
IX - Utile (perdita) dell'esercizio.
Totale. B) Fondi per rischi e oneri:
1) per trattamento di quiescenza e obblighi simili;
2) per imposte, anche differite;
3) altri.
Totale. C) Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato. D) Debiti, con separata indicazione, per ciascuna voce, degli importi
esigibili oltre l'esercizio successivo:
1) obbligazioni;
2) obbligazioni convertibili;
3) debiti verso soci per finanziamenti;
4) debiti verso banche;
5) debiti verso altri finanziatori;
6) acconti;
7) debiti verso fornitori;
8) debiti rappresentati da titoli di credito;
9) debiti verso imprese controllate;
10) debiti verso imprese collegate;
11) debiti verso controllanti;
12) debiti tributari;
13) debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale;
14) altri debiti.
Totale. E) Ratei e risconti, con separata indicazione dell'aggio su prestiti.
Se un elemento dell'attivo o del passivo ricade sotto piu' voci dello schema, nella nota integrativa deve annotarsi, qualora cio' sia necessario ai fini della comprensione del bilancio, la sua appartenenza anche a voci diverse da quella nella quale e' iscritto.
In calce allo stato patrimoniale devono risultare le garanzie prestate direttamente o indirettamente, distinguendosi fra fidejussioni, avalli, altre garanzie personali e garanzie reali, ed indicando separatamente, per ciascun tipo, le garanzie prestate a favore di imprese controllate e collegate, nonche' di controllanti e di imprese sottoposte al controllo di queste ultime; devono inoltre risultare gli altri conti d'ordine.
E' fatto salvo quanto disposto dall'articolo 2447-septies con riferimento ai beni e rapporti giuridici compresi nei patrimoni destinati ad uno specifico affare ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis.
2424-bis (Disposizioni relative a singole voci dello stato patrimoniale). - Gli elementi patrimoniali destinati ad essere utilizzati durevolmente devono essere iscritti tra le immobilizzazioni.
Le partecipazioni in altre imprese in misura non inferiore a quelle stabilite dal terzo comma dell'articolo 2359 si presumono immobilizzazioni.
Gli accantonamenti per rischi ed oneri sono destinati soltanto a coprire perdite o debiti di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali tuttavia alla chiusura dell'esercizio sono indeterminati o l'ammontare o la data di sopravvenienza.
Nella voce: "trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato deve essere indicato l'importo calcolato a norma dell'articolo 2120.
Le attivita' oggetto di contratti di compravendita con obbligo di retrocessione a termine devono essere iscritte nello stato patrimoniale del venditore.
Nella voce ratei e risconti attivi devono essere iscritti i proventi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi, e i costi sostenuti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Nella voce ratei e risconti passivi devono essere iscritti i costi di competenza dell'esercizio esigibili in esercizi successivi e i proventi percepiti entro la chiusura dell'esercizio ma di competenza di esercizi successivi. Possono essere iscritte in tali voci soltanto quote di costi e proventi, comuni a due o piu' esercizi, l'entita' dei quali vari in ragione del tempo.
2425 (Contenuto del conto economico). - Il conto economico deve essere redatto in conformita' al seguente schema: A) Valore della produzione:
1) ricavi delle vendite e delle prestazioni;
2) variazioni delle rimanenze di prodotti in corso di lavorazione,
semilavorati e finiti;
3) variazioni dei lavori in corso su ordinazione;
4) incrementi di immobilizzazioni per lavori interni;
5) altri ricavi e proventi, con separata indicazione dei
contributi in conto esercizio.
Totale. B) Costi della produzione:
6) per materie prime, sussidiarie, di consumo e di merci;
7) per servizi;
8) per godimento di beni di terzi;
9) per il personale:
a) salari e stipendi;
b) oneri sociali;
c) trattamento di fine rapporto;
d) trattamento di quiescenza e simili;
e) altri costi;
10) ammortamenti e svalutazioni:
a) ammortamento delle immobilizzazioni immateriali;
b) ammortamento delle immobilizzazioni materiali;
c) altre svalutazioni delle immobilizzazioni;
d) svalutazioni dei crediti compresi nell'attivo circolante e
delle disponibilita' liquide;
11) variazioni delle rimanenze di materie prime, sussidiarie, di
consumo e merci;
12) accantonamenti per rischi;
13) altri accantonamenti;
14) oneri diversi di gestione.
Totale.
Differenza tra valore e costi della produzione (A - B). C) Proventi e oneri finanziari:
15) proventi da partecipazioni, con separata indicazione di quelli
relativi ad imprese controllate e collegate;
16) altri proventi finanziari:
a) da crediti iscritti nelle immobilizzazioni, con separata
indicazione di quelli da imprese controllate e collegate e di
quelli da controllanti;
b) da titoli iscritti nelle immobilizzazioni che non
costituiscono partecipazioni;
c) da titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni;
d) proventi diversi dai precedenti, con separata indicazione di
quelli da imprese controllate e collegate e di quelli da
controllanti;
17) interessi e altri oneri finanziari, con separata indicazione
di quelli verso imprese controllate e collegate e verso
controllanti;
17-bis) utili e perdite su cambi. Totale (15 + 16 - 17+ - 17 bis). D) Rettifiche di valore di attivita' finanziarie:
18) rivalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti all'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni;
19) svalutazioni:
a) di partecipazioni;
b) di immobilizzazioni finanziarie che non costituiscono
partecipazioni;
c) di titoli iscritti nell'attivo circolante che non
costituiscono partecipazioni. Totale delle rettifiche (18 -
19). E) Proventi e oneri straordinari:
20) proventi, con separata indicazione delle plusvalenze da
alienazioni i cui ricavi non sono iscrivibili al n. 5);
21) oneri, con separata indicazione delle minusvalenze da
alienazioni, i cui effetti contabili non sono iscrivibili al n.
14), e delle imposte relative a esercizi precedenti. Totale delle
partite straordinarie (20-21).
Risultato prima delle imposte (A - B + - C + - D + - E);
22) imposte sul reddito dell'esercizio, correnti, differite e
anticipate;
23) utile (perdite) dell'esercizio.
2425-bis (Iscrizione dei ricavi, proventi, costi ed oneri). - I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri devono essere indicati al netto dei resi, degli sconti, abbuoni e premi, nonche' delle imposte direttamente connesse con la vendita dei prodotti e la prestazione dei servizi.
I ricavi e i proventi, i costi e gli oneri relativi ad operazioni in valuta devono essere determinati al cambio corrente alla data nella quale la relativa operazione e' compiuta.
I proventi e gli oneri relativi ad operazioni di compravendita con obbligo di retrocessione a termine, ivi compresa la differenza tra prezzo a termine e prezzo a pronti, devono essere iscritti per le quote di competenza dell'esercizio.
2426 (Criteri di valutazioni). - Nelle valutazioni devono essere osservati i seguenti criteri: 1) le immobilizzazioni sono iscritte al costo di acquisto o di
produzione. Nel costo di acquisto si computano anche i costi
accessori. Il costo di produzione comprende tutti i costi
direttamente imputabili al prodotto. Puo' comprendere anche altri
costi, per la quota ragionevolmente imputabile al prodotto,
relativi al periodo di fabbricazione e fino al momento dal quale
il bene puo' essere utilizzato; con gli stessi criteri possono
essere aggiunti gli oneri relativi al finanziamento della
fabbricazione, interna o presso terzi; 2) il costo delle immobilizzazioni, materiali e immateriali, la cui
utilizzazione e' limitata nel tempo deve essere sistematicamente
ammortizzato in ogni esercizio in relazione con la loro residua
possibilita' di utilizzazione. Eventuali modifiche dei criteri di
ammortamento e dei coefficienti applicati devono essere motivate
nella nota integrativa; 3) l'immobilizzazione che, alla data della chiusura dell'esercizio,
risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato
secondo i numeri 1) e 2) deve essere iscritta a tale minore
valore; questo non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci se
sono venuti meno i motivi della rettifica effettuata. Per le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese controllate o collegate che risultino iscritte per un valore superiore a quello derivante dall'applicazione del criterio di valutazione previsto dal successivo numero 4) o, se non vi sia obbligo di redigere il bilancio consolidato, al valore corrispondente alla frazione di patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa partecipata, la differenza dovra' essere motivata nella nota integrativa; 4) le immobilizzazioni consistenti in partecipazioni in imprese
controllate o collegate possono essere valutate, con riferimento
ad una o piu' tra dette imprese, anziche' secondo il criterio
indicato al numero 1), per un importo pari alla corrispondente
frazione del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio
delle imprese medesime, detratti i dividendi ed operate le
rettifiche richieste dai principi di redazione del bilancio
consolidato nonche' quelle necessarie per il rispetto dei principi
indicati negli articoli 2423 e 2423-bis. Quando la partecipazione e' iscritta per la prima volta in base al metodo del patrimonio netto, il costo di acquisto superiore al valore corrispondente del patrimonio netto risultante dall'ultimo bilancio dell'impresa controllata o collegata puo' essere iscritto nell'attivo, purche' ne siano indicate le ragioni nella nota integrativa. La differenza, per la parte attribuibile a beni ammortizzabili o all'avviamento, deve essere ammortizzata. Negli esercizi successivi le plusvalenze, derivanti dall'applicazione del metodo del patrimonio netto, rispetto al valore indicato nel bilancio dell'esercizio precedente sono iscritte in una riserva non distribuibile; 5) i costi di impianto e di ampliamento, i costi di ricerca, di
sviluppo e di pubblicita' aventi utilita' pluriennale possono
essere iscritti nell'attivo con il consenso, ove esistente, del
collegio sindacale e devono essere ammortizzati entro un periodo
non superiore a cinque anni. Fino a che l'ammortamento non e'
completato possono essere distribuiti dividendi solo se residuano
riserve disponibili sufficienti a coprire l'ammontare dei costi
non ammortizzati; 6) l'avviamento puo' essere iscritto nell'attivo con il consenso, ove
esistente, del collegio sindacale, se acquisito a titolo oneroso,
nei limiti del costo per esso sostenuto e deve essere ammortizzato
entro un periodo di cinque anni. E' tuttavia consentito ammortizzare sistematicamente l'avviamento in un periodo limitato di durata superiore, purche' esso non superi la durata per l'utilizzazione di questo attivo e ne sia data adeguata motivazione nella nota integrativa; 7) il disaggio su prestiti deve essere iscritto nell'attivo e
ammortizzato in ogni esercizio per il periodo di durata del
prestito; 8) i crediti devono essere iscritti secondo il valore presumibile di
realizzazione; 8-bis) le attivita' e le passivita' in valuta, ad eccezione delle
immobilizzazioni, devono essere iscritte al tasso di cambio a
pronti alla data di chiusura dell'esercizio ed i relativi utili e
perdite su cambi devono essere imputati al conto economico e
l'eventuale utile netto deve essere accantonato in apposita
riserva non distribuibile fino al realizzo. Le immobilizzazioni in
valuta devono essere iscritte al tasso di cambio al momento del
loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura
dell'esercizio se la riduzione debba giudicarsi durevole; 9) le rimanenze, i titoli e le attivita' finanziarie che non
costituiscono immobilizzazioni sono iscritti al costo di acquisto
o di produzione, calcolato secondo il numero 1), ovvero al valore
di realizzazione desumibile dall'andamento del mercato, se minore;
tale minor valore non puo' essere mantenuto nei successivi bilanci
se ne sono venuti meno i motivi. I costi di distribuzione non
possono essere computati nel costo di produzione; 10) il costo dei beni fungibili puo' essere calcolato col metodo
della media ponderata o con quelli: "primo entrato, primo uscito
o: "ultimo entrato, primo uscito ; se il valore cosi' ottenuto
differisce in misura apprezzabile dai costi correnti alla chiusura
dell'esercizio, la differenza deve essere indicata, per categoria
di beni, nella nota integrativa; 11) i lavori in corso su ordinazione possono essere iscritti sulla
base dei corrispettivi contrattuali maturati con ragionevole
certezza; 12) le attrezzature industriali e commerciali, le materie prime,
sussidiarie e di consumo, possono essere iscritte nell'attivo ad
un valore costante qualora siano costantemente rinnovate, e
complessivamente di scarsa importanza in rapporto all'attivo di
bilancio, sempreche' non si abbiano variazioni sensibili nella
loro entita', valore e composizione.
2427 (Contenuto della nota integrativa). - La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni: 1) i criteri applicati nella valutazione delle voci del bilancio,
nelle rettifiche di valore e nella conversione dei valori non
espressi all'origine in moneta avente corso legale nello Stato; 2) i movimenti delle immobilizzazioni, specificando per ciascuna
voce: il costo; le precedenti rivalutazioni, ammortamenti e
svalutazioni; le acquisizioni, gli spostamenti da una ad altra
voce, le alienazioni avvenuti nell'esercizio; le rivalutazioni,
gli ammortamenti e le svalutazioni effettuati nell'esercizio; il
totale delle rivalutazioni riguardanti le immobilizzazioni
esistenti alla chiusura dell'esercizio; 3) la composizione delle voci: "costi di impianto e di ampliamento e:
"costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicita' , nonche' le
ragioni della iscrizione ed i rispettivi criteri di ammortamento; 3-bis) la misura e le motivazioni delle riduzioni di valore applicate
alle immobilizzazioni immateriali di durata indeterminata, facendo
a tal fine esplicito riferimento al loro concorso alla futura
produzione di risultati economici, alla loro prevedibile durata
utile e, per quanto determinabile, al loro valore di mercato,
segnalando altresi' le differenze rispetto a quelle operate negli
esercizi precedenti ed evidenziando la loro influenza sui
risultati economici dell'esercizio e sugli indicatori di
redditivita' di cui sia stata data comunicazione; 4) le variazioni intervenute nella consistenza delle altre voci
dell'attivo e del passivo; in particolare, per le voci del
patrimonio netto, per i fondi e per il trattamento di fine
rapporto, la formazione e le utilizzazioni; 5) l'elenco delle partecipazioni, possedute direttamente o per
tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona, in
imprese controllate e collegate, indicando per ciascuna la
denominazione, la sede, il capitale, l'importo del patrimonio
netto, l'utile o la perdita dell'ultimo esercizio, la quota
posseduta e il valore attribuito in bilancio o il corrispondente
credito; 6) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei
debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti
assistiti da garanzie reali su beni sociali, con specifica
indicazione della natura delle garanzie e con specifica
ripartizione secondo le aree geografiche; 6-bis) eventuali effetti significativi delle variazioni nei cambi
valutari verificatesi successivamente alla chiusura
dell'esercizio; 6-ter) distintamente per ciascuna voce, l'ammontare dei crediti e dei
debiti relativi ad operazioni che prevedono l'obbligo per
l'acquirente di retrocessione a termine; 7) la composizione delle voci "ratei e risconti attivi e "ratei e
risconti passivi e della voce "altri fondi dello stato
patrimoniale, quando il loro ammontare sia apprezzabile, nonche'
la composizione della voce "altre riserve ; 7-bis) le voci di patrimonio netto devono essere analiticamente
indicate, con specificazione in appositi prospetti della loro
origine, possibilita' di utilizzazione e distribuibilita', nonche'
della loro avvenuta utilizzazione nei precedenti esercizi; 8) l'ammontare degli oneri finanziari imputati nell'esercizio ai
valori iscritti nell'attivo dello stato patrimoniale,
distintamente per ogni voce; 9) gli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale; le notizie
sulla composizione e natura di tali impegni e dei conti d'ordine,
la cui conoscenza sia utile per valutare la situazione
patrimoniale e finanziaria della societa', specificando quelli
relativi a imprese controllate, collegate, controllanti e a
imprese sottoposte al controllo di queste ultime; 10) se significativa, la ripartizione dei ricavi delle vendite e
delle prestazioni secondo categorie di attivita' e secondo aree
geografiche; 11) l'ammontare dei proventi da partecipazioni, indicati
nell'articolo 2425, numero 15), diversi dai dividendi; 12) la suddivisione degli interessi ed altri oneri finanziari,
indicati nell'articolo 2425, n. 17), relativi a prestiti
obbligazionari, a debiti verso banche, e altri; 13) la composizione delle voci: "proventi straordinari e: "oneri
straordinari del conto economico, quando il loro ammontare sia
apprezzabile; 14) un apposito prospetto contenente:
a) la descrizione delle differenze temporanee che hanno comportato
la rilevazione di imposte differite e anticipate, specificando
l'aliquota applicata e le variazioni rispetto all'esercizio
precedente, gli importi accreditati o addebitati a conto economico
oppure a patrimonio netto, le voci escluse dal computo e le
relative motivazioni;
b) l'ammontare delle imposte anticipate contabilizzato in bilancio
attinenti a perdite dell'esercizio o di esercizi precedenti e le
motivazioni dell'iscrizione, l'ammontare non ancora contabilizzato
e le motivazioni della mancata iscrizione; 15) il numero medio dei dipendenti, ripartito per categoria; 16) l'ammontare dei compensi spettanti agli amministratori ed ai
sindaci, cumulativamente per ciascuna categoria; 17) il numero e il valore nominale di ciascuna categoria di azioni
della societa' e il numero e il valore nominale delle nuove azioni
della societa' sottoscritte durante l'esercizio; 18) le azioni di godimento, le obbligazioni convertibili in azioni e
i titoli o valori simili emessi dalla societa', specificando il
loro numero e i diritti che essi attribuiscono; 19) il numero e le caratteristiche degli altri strumenti finanziari
emessi dalla societa', con l'indicazione dei diritti patrimoniali
e partecipativi che conferiscono e delle principali
caratteristiche delle operazioni relative; 19-bis) i finanziamenti effettuati dai soci alla societa', ripartiti
per scadenze e con la separata indicazione di quelli con clausola
di postergazione rispetto agli altri creditori; 20) i dati richiesti dal terzo comma dell'articolo 2447-septies con
riferimento ai patrimoni destinati ad uno specifico affare ai
sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis; 21) i dati richiesti dall'articolo 2447-decies, ottavo comma; 22) le operazioni di locazione finanziaria che comportano il
trasferimento al locatario della parte prevalente dei rischi e dei
benefici inerenti ai beni che ne costituiscono oggetto, sulla base
di un apposito prospetto dal quale risulti il valore attuale delle
rate di canone non scadute quale determinato utilizzando tassi di
interesse pari all'onere finanziario effettivo inerenti i singoli
contratti, l'onere finanziario effettivo attribuibile ad essi e
riferibile all'esercizio, l'ammontare complessivo al quale i beni
oggetto di locazione sarebbero stati iscritti alla data di
chiusura dell'esercizio qualora fossero stati considerati
immobilizzazioni, con separata indicazione di ammortamenti,
rettifiche e riprese di valore che sarebbero stati inerenti
all'esercizio.
2428 (Relazione sulla gestione). - Il bilancio deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione della societa' e sull'andamento della gestione, nel suo complesso e nei vari settori in cui essa ha operato, anche attraverso imprese controllate, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
Dalla relazione devono in ogni caso risultare: 1) le attivita' di ricerca e di sviluppo; 2) i rapporti con imprese controllate, collegate, controllanti e
imprese sottoposte al controllo di queste ultime; 3) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle
azioni o quote di societa' controllanti possedute dalla societa',
anche per tramite di societa' fiduciaria o per interposta persona,
con l'indicazione della parte di capitale corrispondente; 4) il numero e il valore nominale sia delle azioni proprie sia delle
azioni o quote di societa' controllanti acquistate o alienate
dalla societa', nel corso dell'esercizio, anche per tramite di
societa' fiduciaria o per interposta persona, con l'indicazione
della corrispondente parte di capitale, dei corrispettivi e dei
motivi degli acquisti e delle alienazioni; 5) i fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio; 6) l'evoluzione prevedibile della gestione.
Entro tre mesi dalla fine del primo semestre dell'esercizio gli amministratori delle societa' con azioni quotate sui mercati regolamentati devono trasmettere al collegio sindacale una relazione sull'andamento della gestione, redatta secondo i criteri stabiliti dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa con regolamento pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La relazione deve essere pubblicata nei modi e nei termini stabiliti dalla Commissione stessa con il regolamento anzidetto.
Dalla relazione deve inoltre risultare l'elenco delle sedi secondarie della societa'.
2429 (Relazione dei sindaci e deposito del bilancio). - Il bilancio deve essere comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, con la relazione, almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve discuterlo.
Il collegio sindacale deve riferire all'assemblea sui risultati dell'esercizio sociale e sull'attivita' svolta nell'adempimento dei propri doveri, e fare le osservazioni e le proposte in ordine al bilancio e alla sua approvazione, con particolare riferimento all'esercizio della deroga di cui all'articolo 2423, quarto comma. Analoga relazione e' predisposta dal soggetto incaricato del controllo contabile.
Il bilancio, con le copie integrali dell'ultimo bilancio delle societa' controllate e un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle societa' collegate, deve restare depositato in copia nella sede della societa', insieme con le relazioni degli amministratori, dei sindaci e del soggetto incaricato del controllo contabile, durante i quindici giorni che precedono l'assemblea, e finche' sia approvato. I soci possono prenderne visione.
Il deposito delle copie dell'ultimo bilancio delle societa' controllate prescritto dal comma precedente puo' essere sostituito, per quelle incluse nel consolidamento, dal deposito di un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio delle medesime.
2430 (Riserva legale). - Dagli utili netti annuali deve essere dedotta una somma corrispondente almeno alla ventesima parte di essi per costituire una riserva, fino a che questa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale.
La riserva deve essere reintegrata a norma del comma precedente se viene diminuita per qualsiasi ragione.
Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2431 (Soprapprezzo delle azioni). - Le somme percepite dalla societa' per l'emissione di azioni ad un prezzo superiore al loro valore nominale, ivi comprese quelle derivate dalla conversione di obbligazioni, non possono essere distribuite fino a che la riserva legale non abbia raggiunto il limite stabilito dall'articolo 2430.
2432 (Partecipazione agli utili). - Le partecipazioni agli utili eventualmente spettanti ai promotori, ai soci fondatori e agli amministratori sono computate sugli utili netti risultanti dal bilancio, fatta deduzione della quota di riserva legale.
2433 (Distribuzione degli utili ai soci). - La deli-berazione sulla distribuzione degli utili e' adottata dall'assemblea che approva il bilancio ovvero, qualora il bilancio sia approvato dal consiglio di sorveglianza, dall'assemblea convocata a norma dell'articolo 2364-bis, secondo comma.
Non possono essere pagati dividendi sulle azioni, se non per utili realmente conseguiti e risultanti dal bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
I dividendi erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili, se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.
2433-bis (Acconti sui dividendi). - La distribuzione di acconti sui dividendi e' consentita solo alle societa' il cui bilancio e' assoggettato per legge al controllo da parte di societa' di revisione iscritte all'albo speciale.
La distribuzione di acconti sui dividendi deve essere prevista dallo statuto ed e' deliberata dagli amministratori dopo il rilascio da parte della societa' di revisione di un giudizio positivo sul bilancio dell'esercizio precedente e la sua approvazione.
Non e' consentita la distribuzione di acconti sui dividendi quando dall'ultimo bilancio approvato risultino perdite relative all'esercizio o a esercizi precedenti.
L'ammontare degli acconti sui dividendi non puo' superare la minor somma tra l'importo degli utili conseguiti dalla chiusura dell'esercizio precedente, diminuito delle quote che dovranno essere destinate a riserva per obbligo legale o statutario, e quello delle riserve disponibili.
Gli amministratori deliberano la distribuzione di acconti sui dividendi sulla base di un prospetto contabile e di una relazione, dai quali risulti che la situazione patrimoniale, economica e finanziaria della societa' consente la distribuzione stessa. Su tali documenti deve essere acquisito il parere del soggetto incaricato del controllo contabile.
Il prospetto contabile, la relazione degli amministratori e il parere del soggetto incaricato del controllo contabile debbono restare depositati in copia nella sede della societa' fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio in corso. I soci possono prenderne visione.
Ancorche' sia successivamente accertata l'inesistenza degli utili di periodo risultanti dal prospetto, gli acconti sui dividendi erogati in conformita' con le altre disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede.
2434 (Azione di responsabilita). - L'approvazione del bilancio non implica liberazione degli amministratori, dei direttori generali e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale.
2434-bis (Invalidita' della deliberazione di approvazione del bilancio). - Le azioni previste dagli articoli 2377 e 2379 non possono essere proposte nei confronti delle deliberazioni di approvazione del bilancio dopo che e' avvenuta l'approvazione del bilancio dell'esercizio successivo.
La legittimazione ad impugnare la deliberazione di approvazione del bilancio su cui il revisore non ha formulato rilievi spetta a tanti soci che rappresentino almeno il cinque per cento del capitale sociale.
Il bilancio dell'esercizio nel corso del quale viene dichiarata l'invalidita' di cui al comma precedente tiene conto delle ragioni di questa.
2435 (Pubblicazione del bilancio e dell'elenco dei soci e dei titolari di diritti su azioni). - Entro trenta giorni dall'approvazione una copia del bilancio, corredata dalle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 e dal verbale di approvazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza, deve essere, a cura degli amministratori, depositata presso l'ufficio del registro delle imprese o spedita al medesimo ufficio a mezzo di lettera raccomandata.
Entro trenta giorni dall'approvazione del bilancio le societa' non quotate in mercato regolamentato sono tenute altresi' a depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese l'elenco dei soci riferito alla data di approvazione del bilancio, con l'indicazione del numero delle azioni possedute, nonche' dei soggetti diversi dai soci che sono titolari di diritti o beneficiari di vincoli sulle azioni medesime. L'elenco deve essere corredato dall'indicazione analitica delle annotazioni effettuate nel libro dei soci a partire dalla data di approvazione del bilancio dell'esercizio precedente.
2435-bis (Bilancio in forma abbreviata). - Le societa', che non abbiano emesso titoli negoziati sui mercati regolamentati, possono redigere il bilancio in forma abbreviata quando, nel primo esercizio o, successivamente, per due esercizi consecutivi, non abbiano superato due dei seguenti limiti: 1) totale dell'attivo dello stato patrimoniale: 3.125.000 euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 6.250.000 euro; 3) dipendenti occupati in media durante l'esercizio: 50 unita'.
Nel bilancio in forma abbreviata lo stato patrimoniale comprende solo le voci contrassegnate nell'articolo 2424 con lettere maiuscole e con numeri romani; le voci A e D dell'attivo possono essere comprese nella voce CII; dalle voci BI e BII dell'attivo devono essere detratti in forma esplicita gli ammortamenti e le svalutazioni; la voce E del passivo puo' essere compresa nella voce D; nelle voci CII dell'attivo e D del passivo devono essere separatamente indicati i crediti e i debiti esigibili oltre l'esercizio successivo.
Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata le seguenti voci previste dall'articolo 2425 possono essere tra loro raggruppate: voci A2 e A3 voci B9(c), B9(d), B9(e) voci B10(a), B10(b),B10(c) voci C16(b) e C16(c) voci D18(a), D18(b), D18(c) voci D19(a), D19(b), D19(c)
Nel conto economico del bilancio in forma abbreviata nella voce E20 non e' richiesta la separata indicazione delle plusvalenze e nella voce E21 non e' richiesta la separata indicazione delle minusvalenze e delle imposte relative a esercizi precedenti.
Nella nota integrativa sono omesse le indicazioni richieste dal numero 10 dell'articolo 2426 e dai numeri 2), 3), 7), 9), 10), 12), 13), 14), 15), 16) e 17) dell'articolo 2427; le indicazioni richieste dal numero 6) dell'articolo 2427 sono riferite all'importo globale dei debiti iscritti in bilancio.
Qualora le societa' indicate nel primo comma forniscano nella nota integrativa le informazioni richieste dai numeri 3) e 4) dell'articolo 2428, esse sono esonerate dalla redazione della relazione sulla gestione.
Le societa' che a norma del presente articolo redigono il bilancio in forma abbreviata devono redigerlo in forma ordinaria quando per il secondo esercizio consecutivo abbiano superato due dei limiti indicati nel primo comma.

Sezione X
Delle modificazioni dello statuto

2436 (Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni). - Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l'adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l'iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.
L'ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita' formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.
Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne da' comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione e' definitivamente inefficace.
Il tribunale, verificato l'adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l'iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.
La deliberazione non produce effetti se non dopo l'iscrizione.
Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata.
2437 (Diritto di recesso). - Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente
un cambiamento significativo dell'attivita' della societa'; b) la trasformazione della societa'; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) l'eliminazione di una o piu' cause di recesso previste dal
successivo comma ovvero dallo statuto; f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione
in caso di recesso; g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di
partecipazione.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: a) la proroga del termine; b) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei
titoli azionari.
Se la societa' e' costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio puo' recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto puo' prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.
Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' prevedere ulteriori cause di recesso.
Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento.
E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere piu' gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo.
2437-bis (Termini e modalita' di esercizio). - Il diritto di recesso e' esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l'indicazione delle generalita' del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso e' diverso da una deliberazione, esso e' esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Le azioni per le quali e' esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale.
Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la societa' revoca la delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.
2437-ter (Criteri di determinazione del valore delle azioni). - Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.
Il valore delle azioni e' determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della

revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche' dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate su mercati regolamentati e' determinato facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso.
Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonche' altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.
I soci hanno diritto a conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e' determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
2437-quater (Procedimento di liquidazione). - Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione e' depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti, le azioni del precedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della societa' utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della societa'.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la societa' si scioglie.
2437-quinquies (Disposizioni speciali per le societa' con azioni quotate sui mercati regolamentati). - Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l'esclusione dalla quotazione.
2437-sexies (Azioni riscattabili). - Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della societa' o dei soci. Resta salva in tal caso l'applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis.
2438 (Aumento di capitale). - Un aumento di capitale non puo' essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.
In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma.
2439 (Sottoscrizione e versamenti). - Salvo quanto previsto nel quarto comma dell'articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa' almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se e' previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all'atto della sottoscrizione.
Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto entro il termine che, nell'osservanza di quelli stabiliti dall'articolo 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto.
2440 (Conferimenti di beni in natura e di crediti). - Se l'aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.
2441 (Diritto di opzione).- Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese. Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa' quotate sui mercati regolamentati, per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dalla pubblicazione dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate sui mercati regolamentati, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti in borsa dagli amministratori, per conto della societa', per almeno cinque riunioni, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma.
Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societa' con azioni quotate sui mercati regolamentati lo statuto puo' altresi' escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio' sia confermato in apposita relazione dalla societa' incaricata della revisione contabile.
Quando l'interesse della societa' lo esige, il diritto di opzione puo' essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale, approvata da tanti soci che rappresentino oltre la meta' del capitale sociale, anche se la deliberazione e' presa in assemblea di convocazione successiva alla prima.
Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l'esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato del controllo contabile almeno trenta giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e la relazione giurata dell'esperto designato dal tribunale nell'ipotesi prevista dal quarto comma devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in borsa, anche dell'andamento delle quotazioni nell'ultimo semestre.
Non si considera escluso ne' limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societa' finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le societa' e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all'esercizio dell'attivita' di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della societa', con operazioni di qualsiasi tipo, in conformita' con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell'operazione sono a carico della societa' e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l'ammontare.
Con deliberazione dell'assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo' essere escluso il diritto di opzione limitatamente a un quarto delle azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa' o di societa' che la controllano o da cui e' controllata. L'esclusione dell'opzione in misura superiore al quarto deve essere approvata con la maggioranza prescritta nel quinto comma.
2442 (Passaggio di riserve a capitale). - L'assemblea puo' aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi gia' possedute.
L'aumento di capitale puo' attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione.
2443 (Delega agli amministratori). - Lo statuto puo' attribuire agli amministratori la facolta' di aumentare in una o piu' volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell'iscrizione della societa' nel registro delle imprese. Tale facolta' puo' prevedere anche l'adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell'articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell'articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.
La facolta' di cui al secondo periodo del precedente comma puo' essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, approvata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell'articolo 2441, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall'articolo 2436.
2444 (Iscrizione nel registro delle imprese). - Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento del capitale e' stato eseguito.
Fino a che l'iscrizione nel registro non sia avvenuta, l'aumento del capitale non puo' essere menzionato negli atti della societa'.
2445 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale sociale puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.
L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale.
La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato idonea garanzia, dispone che la riduzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2446 (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l'assemblea per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della societa' durante gli otto giorni che precedono l'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa' siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l'articolo 2436.
2447 (Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall'articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della societa'.

Sezione XI
Dei patrimoni destinati ad uno specifico affare

2447-bis (Patrimoni destinati ad uno specifico affare). - La societa' puo': a) costituire uno o piu' patrimoni ciascuno dei quali destinato in
via esclusiva ad uno specifico affare; b) convenire che nel contratto relativo al finanziamento di uno
specifico affare al rimborso totale o parziale del finanziamento
medesimo siano destinati i proventi dell'affare stesso, o parte di
essi.
Salvo quanto disposto in leggi speciali, i patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma non possono essere costituiti per un valore complessivamente superiore al dieci per cento del patrimonio netto della societa' e non possono comunque essere costituiti per l'esercizio di affari attinenti ad attivita' riservate in base alle leggi speciali.
2447-ter (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato). - La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l'affare al quale e' destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruita' del
patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalita' e
le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende
perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi; d) gli eventuali apporti di terzi, le modalita' di controllo sulla
gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare; e) la possibilita' di emettere strumenti finanziari di partecipazione
all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che
attribuiscono; f) la nomina di una societa' di revisione per il controllo contabile
sull'andamento dell'affare, quando la societa' non e' assoggettata
alla revisione contabile ed emette titoli sul patrimonio diffusi
tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori non
professionali; g) le regole di rendicontazione dello specifico affare.
Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo e' adottata dal consiglio di amministrazione o di gestione a maggioranza assoluta dei suoi componenti.
2447-quater (Pubblicita' della costituzione del patrimonio destinato). - La deliberazione prevista dal precedente articolo deve essere depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436.
Nel termine di due mesi dall'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese i creditori sociali anteriori all'iscrizione possono fare opposizione. Il tribunale, nonostante l'opposizione, puo' disporre che la deliberazione sia eseguita previa prestazione da parte della societa' di idonea garanzia.
2447-quinquies (Diritti dei creditori). - Decorso il termine di cui al secondo comma del precedente articolo ovvero dopo l'iscrizione nel registro delle imprese del provvedimento del tribunale ivi previsto, i creditori della societa' non possono far valere alcun diritto sul patrimonio destinato allo specifico affare ne', salvo che per la parte spettante alla societa', sui frutti o proventi da esso derivanti.
Qualora nel patrimonio siano compresi immobili o beni mobili iscritti in pubblici registri, la disposizione del precedente comma non si applica fin quando la destinazione allo specifico affare non e' trascritta nei rispettivi registri.
Qualora la deliberazione prevista dall'articolo 2447-ter non disponga diversamente, per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare la societa' risponde nei limiti del patrimonio ad esso destinato. Resta salva tuttavia la responsabilita' illimitata della societa' per le obbligazioni derivanti da fatto illecito.
Gli atti compiuti in relazione allo specifico affare debbono recare espressa menzione del vincolo di destinazione; in mancanza ne risponde la societa' con il suo patrimonio residuo.
2447-sexies (Libri obbligatori e altre scritture contabili). - Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio e' destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli amministratori o il consiglio di gestione tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la societa' deve altresi' tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalita' dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.
2447-septies (Bilancio). - I beni e i rapporti compresi nei patrimoni destinati ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis sono distintamente indicati nello stato patrimoniale della societa'.
Per ciascun patrimonio destinato gli amministratori redigono un separato rendiconto, allegato al bilancio, secondo quanto previsto dagli articoli 2423 e seguenti.
Nella nota integrativa del bilancio della societa' gli amministratori devono illustrare il valore e la tipologia dei beni e dei rapporti giuridici compresi in ciascun patrimonio destinato, ivi inclusi quelli apportati da terzi, i criteri adottati per la imputazione degli elementi comuni di costo e di ricavo, nonche' il corrispondente regime della responsabilita'.
Qualora la deliberazione costitutiva del patrimonio destinato preveda una responsabilita' illimitata della societa' per le obbligazioni contratte in relazione allo specifico affare, l'impegno da cio' derivante deve risultare in calce allo stato patrimoniale e formare oggetto di valutazione secondo criteri da illustrare nella nota integrativa.
2447-octies (Assemblee speciali). - Per ogni categoria di strumenti finanziari previsti dalla lettera e) del primo comma dell'articolo 2447-ter l'assemblea dei possessori delibera: 1) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna
categoria, con funzione di controllo sul regolare andamento dello
specifico affare, e sull'azione di responsabilita' nei loro
confronti; 2) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela
dei comuni interessi dei possessori degli strumenti finanziari e
sul rendiconto relativo; 3) sulle modificazioni dei diritti attribuiti dagli strumenti
finanziari; 4) sulle controversie con la societa' e sulle relative transazioni e
rinunce; 5) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di
strumenti finanziari.
Alle assemblee speciali si applicano le disposizioni contenute negli articoli 2415, secondo, terzo, quarto e quinto comma, 2416 e 2419.
Al rappresentante comune si applicano gli articoli 2417 e 2418.
2447-novies (Rendiconto finale). - Quando si realizza ovvero e' divenuto impossibile l'affare cui e' stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'articolo 2447-bis, gli amministratori o il consiglio di gestione redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla societa' entro tre mesi dal deposito di cui al comma precedente. Si applicano in tal caso, in quanto compatibili, le disposizioni sulla liquidazione della societa'.
Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'articolo 2447-quinquies.
La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato puo' prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della societa' si applicano le disposizioni del presente articolo.
2447-decies (Finanziamento destinato ad uno specifico affare). - Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell'articolo 2447-bis puo' prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso.
Il contratto deve contenere: a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo
specifico oggetto; le modalita' ed i tempi di realizzazione; i
costi previsti ed i ricavi attesi; b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta
dal finanziamento e quella a carico della societa'; c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione; d) le specifiche garanzie che la societa' offre in ordine all'obbligo
di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva
realizzazione dell'operazione; e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, puo'
effettuare sull'esecuzione dell'operazione; f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le
modalita' per determinarli; g) le eventuali garanzie che la societa' presta per il rimborso di
parte del finanziamento; h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla piu' e'
dovuto al finanziatore.
I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della societa', e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione: a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso
l'ufficio del registro delle imprese; b) che la societa' adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione
idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell'affare ed a
tenerli separati dal restante patrimonio della societa'.
Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, tranne l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo comma, lettera g).
I creditori della societa', sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti.
Se il fallimento della societa' impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto.
Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non puo' essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione.
La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni.

Sezione XII

2448 (Effetti della pubblicazione nel registro delle imprese). - Gli atti per i quali il codice prescrive l'iscrizione o il deposito nel registro delle imprese sono opponibili ai terzi soltanto dopo tale pubblicazione, a meno che la societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.
Per le operazioni compiute entro il quindicesimo giorno dalla pubblicazione di cui al comma precedente, gli atti non sono opponibili ai terzi che provino di essere stati nella impossibilita' di averne conoscenza.

Sezione XIII
Delle societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici

2449 (Societa' con partecipazione dello Stato o di enti pubblici). - Se lo Stato o gli enti pubblici hanno partecipazioni in una societa' per azioni, lo statuto puo' ad essi conferire la facolta' di nominare uno o piu' amministratori o sindaci ovvero componenti del consiglio di sorveglianza.
Gli amministratori e i sindaci o i componenti del consiglio di sorveglianza nominati a norma del comma precedente possono essere revocati soltanto dagli enti che li hanno nominati.
Essi hanno i diritti e gli obblighi dei membri nominati dall'assemblea. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali.
2450 (Amministratori e sindaci nominati dallo Stato o da enti pubblici). - Le disposizioni dell'articolo precedente si applicano anche nel caso in cui la legge o lo statuto attribuisca allo Stato o a enti pubblici, anche in mancanza di partecipazione azionaria, la nomina di uno o piu' amministratori o sindaci o componenti del consiglio di sorveglianza, salvo che la legge disponga diversamente.
Qualora uno o piu' sindaci siano nominati dallo Stato, il presidente del collegio sindacale deve essere scelto tra essi.

Sezione XIV
Delle societa' di interesse nazionale

2451 (Norme applicabili). - Le disposizioni di questo capo si applicano anche alle societa' per azioni d'interesse nazionale, compatibilmente con le disposizioni delle leggi speciali che stabiliscono per tali societa' una particolare disciplina circa la gestione sociale, la trasferibilita' delle azioni, il diritto di voto e la nomina degli amministratori, dei sindaci e dei dirigenti.".

Art. 2
Modifica della disciplina riguardante
le societa' in accomandita per azioni

1. Il Capo VI del Titolo V del Libro V del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Capo VI
della societa' in accomandita per azioni

2452 (Responsabilita' e partecipazioni). - Nella societa' in accomandita per azioni i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali, e i soci accomandanti sono obbligati nei limiti della quota di capitale sottoscritta. Le quote di partecipazione dei soci sono rappresentate da azioni.
2453 (Denominazione sociale). - La denominazione della societa' e' costituita dal nome di almeno uno dei soci accomandatari, con l'indicazione di societa' in accomandita per azioni.
2454 (Norme applicabili). - Alla societa' in accomandita per azioni sono applicabili le norme relative alla societa' per azioni, in quanto compatibili con le disposizioni seguenti.
2455 (Soci accomandatari). - L'atto costitutivo deve indicare i soci accomandatari.
I soci accomandatari sono di diritto amministratori e sono soggetti agli obblighi degli amministratori della societa' per azioni.
2456 (Revoca degli amministratori). - La revoca degli amministratori deve essere deliberata con la maggioranza prescritta per le deliberazioni dell'assemblea straordinaria della societa' per azioni.
Se la revoca avviene senza giusta causa, l'amministratore revocato ha diritto al risarcimento dei danni.
2457 (Sostituzione degli amministratori). - L'assemblea con la maggioranza indicata nell'articolo precedente provvede a sostituire l'amministratore che, per qualunque causa, ha cessato dal suo ufficio. Nel caso di pluralita' di amministratori, la nomina deve essere approvata dagli amministratori rimasti in carica.
Il nuovo amministratore assume la qualita' di socio accomandatario dal momento dell'accettazione della nomina.
2458 (Cessazione dall'ufficio di tutti i soci amministratori). - In caso di cessazione dall'ufficio di tutti gli amministratori, la societa' si scioglie se nel termine di sei mesi non si e' provveduto alla loro sostituzione e i sostituti non hanno accettato la carica.
Per questo periodo il collegio sindacale nomina un amministratore provvisorio per il compimento degli atti di ordinaria amministrazione. L'amministratore provvisorio non assume la qualita' di socio accomandatario.
2459 (Sindaci, consiglio di sorveglianza e azione di responsabilita). - I soci accomandatari non hanno diritto di voto per le azioni ad essi spettanti nelle deliberazioni dell'assemblea che concernono la nomina e la revoca dei sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e l'esercizio del!'azione di responsabilita'.
2460 (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Le modificazioni dell'atto costitutivo devono essere approvate dall'assemblea con le maggioranze prescritte per l'assemblea straordinaria della societa' per azioni, e devono inoltre essere approvate da tutti i soci accomandatari.
2461 (Responsabilita' degli accomandatari verso i terzi). - La responsabilita' dei soci accomandatari verso i terzi e' regolata dall'articolo 2304.
Il socio accomandatario che cessa dall'ufficio di amministratore non risponde per le obbligazioni della societa' sorte posteriormente all'iscrizione nel registro delle imprese della cessazione dall'ufficio.".

Art. 3
Modifica della disciplina riguardante
le societa' a responsabilita' limitata

1. Il Capo VII del Titolo V del Libro V del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Capo VII
della societa' a responsabilita' limitata
Sezione I
Disposizioni generali

2462 (Responsabilita). - Nella societa' a responsabilita' limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della societa', per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l'intera partecipazione e' appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall'articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicita' prescritta dall'articolo 2470.
2463 (Costituzione). - La societa' puo' essere costituita con contratto o con atto unilaterale.
L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza
di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l'indicazione di societa' a
responsabilita' limitata, e il comune ove sono poste la sede della
societa' e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro,
sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e
ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della societa', indicando
quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e gli eventuali
soggetti incaricati del controllo contabile; 9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la
costituzione poste a carico della societa'.
Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.

Sezione II
Dei conferimenti e delle quote

2464 (Conferimenti). - Il valore dei conferimenti non puo' essere complessivamente inferiore all'ammontare globale del capitale sociale.
Possono essere conferiti tutti gli elementi dell'attivo suscettibili di valutazione economica.
Se nell'atto costitutivo non e' stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.
Alla sottoscrizione dell'atto costitutivo deve essere versato presso una banca almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l'intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. Il versamento puo' essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fidejussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio puo' in ogni momento sostituire la polizza o la fidejussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.
Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.
Il conferimento puo' anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l'intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d'opera o di servizi a favore della societa'. In tal caso, se l'atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la societa'.
Se viene meno la pluralita' dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.
2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una societa' di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una societa' di revisione iscritta nell'apposito registro albo. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo.
La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'articolo 2479.
Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell'articolo 2343-bis.
2466 (Mancata esecuzione dei conferimenti). - Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.
Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione della loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita e' effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota e' venduta all'incanto.
Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.
Il socio moroso non puo' partecipare alle decisioni dei soci.
Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'articolo 2464. Resta salva in tal caso la possibilita' del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.
2467 (Finanziamenti dei soci). - Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della societa' e' postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori e, se avvenuto nell'anno precedente la dichiarazione di fallimento della societa', deve essere restituito.
Ai fini del precedente comma s'intendono finanziamenti dei soci a favore della societa' quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attivita' esercitata dalla societa', risulta un eccessivo squilibrio dell'indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della societa' nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento.
2468 (Quote di partecipazione). - Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni ne' costituire oggetto di sollecitazione all'investimento.
Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.
Resta salva la possibilita' che l'atto costitutivo preveda l'attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l'amministrazione della societa' o la distribuzione degli utili.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo comma dell'articolo 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.
Nel caso di comproprieta' di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalita' previste dagli articoli 1105 e 1106. Nel caso di pegno, usufrutto o sequestro delle partecipazioni si applica l'articolo 2352.
2469 (Trasferimento delle partecipazioni). - Le partecipazioni sono liberamente trasmissibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo.
Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilita' delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2473. In tali casi l'atto costitutivo puo' stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della societa' o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non puo' essere esercitato.
2470 (Efficacia e pubblicita). - Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto nel successivo comma.
L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di societa' per azioni.
Se la quota e' alienata con successivi contratti a piu' persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese e' preferita alle altre, anche se il suo titolo e' di data posteriore.
Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio.
Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese.
L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti.
Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti quarto e quinto comma devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.
2471 (Espropriazione della partecipazione). - La partecipazione puo' formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla societa' e successiva iscrizione nel registro delle imprese. Gli amministratori procedono senza indugio all'annotazione nel libro dei soci.
L'ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla societa' a cura del creditore.
Se la partecipazione non e' liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la societa' non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all'incanto; ma la vendita e' priva di effetto se, entro dieci giorni dall'aggiudicazione, la societa' presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.
Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio.
2471-bis (Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione). - La partecipazione puo' formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell'articolo che precede, si applicano le disposizioni dell'articolo 2352.
2472 (Responsabilita' dell'alienante per i versamenti ancora dovuti). - Nel caso di cessione della partecipazione l'alienante e' obbligato solidalmente con l'acquirente, per il periodo di tre anni dall'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci, per i versamenti ancora dovuti.
Il pagamento non puo' essere domandato all'alienante se non quando la richiesta al socio moroso e' rimasta infruttuosa.
2473 (Recesso del socio). - L'atto costitutivo determina quando il socio puo' recedere dalla societa' e le relative modalita'. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di societa', alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o piu' cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della societa' determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento.
Nel caso di societa' contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e puo' essere esercitato con un preavviso di almeno sei mesi; l'atto costitutivo puo' prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purche' non superiore ad un anno.
I soci che recedono dalla societa' hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine e' determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione e' compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'articolo 1349.
Il rimborso delle partecipazioni per cui e' stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro sei mesi dalla comunicazione del medesimo fatta alla societa'. Esso puo' avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora cio' non avvenga, il rimborso e' effettuato utilizzando riserve disponibili o in mancanza corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la societa' viene posta in liquidazione.
Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia, se la societa' revoca la delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.
2473-bis (Esclusione del socio). - L'atto costitutivo puo' prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilita' del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.
2474 (Operazioni sulle proprie partecipazioni). - In nessun caso la societa' puo' acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione.

Sezione III
Dell'amministrazione della societa' e dei controlli

2475 (Amministrazione della societa). - Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'amministrazione della societa' e' affidata a uno o piu' soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell'articolo 2479.
All'atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell'articolo 2383.
Quando l'amministrazione e' affidata a piu' persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L'atto costitutivo puo' tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo, che l'amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.
Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonche' le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell'articolo 2481 sono in ogni caso di competenza del consiglio di amministrazione.
2475-bis (Rappresentanza della societa). - Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della societa'.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa'.
2475-ter (Conflitto di interessi). - I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della societa' in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della societa', se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.
Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la societa', qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro tre mesi dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall'articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.
2476 (Responsabilita' degli amministratori e controllo dei soci). - Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa' dei danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall'atto costitutivo per l'amministrazione della societa'. Tuttavia la responsabilita' non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.
I soci che non partecipano all'amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all'amministrazione.
L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa da ciascun socio, il quale puo' altresi' chiedere, in caso di gravi irregolarita' nella gestione della societa', che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice puo' subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.
In caso di accoglimento della domanda la societa', salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l'accertamento dei fatti.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, l'azione di responsabilita' contro gli amministratori puo' essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della societa', purche' vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purche' non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.
Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.
Sono altresi' solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa', i soci o i terzi.
L'approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilita' incorse nella gestione sociale.
2477 (Controllo legale dei conti). - L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore.
La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale sociale non e' inferiore a quello minimo stabilito per le societa' per azioni.
La nomina del collegio sindacale e' altresi' obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'articolo 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati.
Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di societa' per azioni.
2478 (Libri sociali obbligatori). - Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell'articolo 2214, la societa' deve tenere: 1) il libro dei soci, nel quale devono essere indicati il nome dei
soci, la partecipazione di spettanza di ciascuno, i versamenti
fatti sulle partecipazioni, nonche' le variazioni nelle persone
dei soci; 2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza
indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto
pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del
terzo comma dell'articolo 2479; la relativa documentazione e'
conservata dalla societa'; 3) il libro delle decisioni degli amministratori; 4) il libro delle decisioni del collegio sindacale o del revisore
nominati ai sensi dell'articolo 2477.
I primi tre libri devono essere tenuti a cura degli amministratori e il quarto a cura dei sindaci o del revisore.
I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa' solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.
2478-bis (Bilancio e distribuzione degli utili ai soci). - Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Esso e' presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilita' di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364.
Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali.
La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.
Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.
Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.
Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

Sezione IV
Delle decisioni dei soci

2479 (Decisioni dei soci). - I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonche' sugli argomenti che uno o piu' amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione:
In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: 1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli
amministratori; 3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del
presidente del collegio sindacale o del revisore; 4) le modificazioni dell'atto costitutivo; 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale
modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto
costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.
L'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni dei soci siano
adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso
espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai
soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della
decisione ed il consenso alla stessa.
Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma ed in ogni caso con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo oppure quando lo richiedono uno o piu' amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis.
Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la meta' del capitale sociale.
2479-bis (Assemblea dei soci). - L'atto costitutivo determina i modi di convocazione dell'assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione e' effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell'adunanza nel domicilio risultante dal libro dei soci.
Se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il socio puo' farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione e' conservata secondo quanto prescritto dall'articolo 2478, primo comma, numero 2).
Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo l'assemblea si riunisce presso la sede sociale ed e' regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la meta' del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell'articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la meta' del capitale sociale.
L'assemblea e' presieduta dalla persona indicata nell'atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell'assemblea verifica la regolarita' della costituzione, accerta l'identita' e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
In ogni caso la deliberazione s'intende adottata quando ad essa partecipa l'intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell'argomento.
2479-ter (Invalidita' delle decisioni dei soci). - Le decisioni dei soci che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro tre mesi dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunita' e ne sia fatta richiesta dalla societa' o da chi ha proposto l'impugnativa, puo' assegnare un termine non superiore a sei mesi per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidita'.
Qualora possano recare danno alla societa', sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa'.
Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del precedente secondo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' impossibili o illecite.
Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, quarto, sesto, settimo e ottavo comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.

Sezione V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo

2480 (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Le modificazioni dell'atto costitutivo sono deliberate dall'assemblea dei soci a norma dell'articolo 2479-bis. Il verbale e' redatto da notaio e si applica l'articolo 2436.
2481 (Aumento di capitale). - L'atto costitutivo puo' attribuire agli amministratori la facolta' di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalita' di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell'articolo 2436.
La decisione di aumentare il capitale sociale non puo' essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti.
2481-bis (Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti). - In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L'atto costitutivo puo' prevedere, salvo per il caso di cui all'articolo 2482-ter, che l'aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell'articolo 2473.
La decisione di aumento di capitale prevede l'eventuale soprapprezzo e le modalita' ed i termini entro i quali puo' essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l'aumento di capitale puo' essere sottoscritto. La decisione puo' anche consentire, disciplinandone le modalita', che la parte dell'aumento di capitale non sottoscritta da uno o piu' soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.
Se l'aumento di capitale non e' integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale e' aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.
Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal quinto comma dell'articolo 2464, i sottoscrittori dell'aumento di capitale devono, all'atto della sottoscrizione, versare alla societa' almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l'intero soprapprezzo. Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quarto comma dell'articolo 2464.
Se l'aumento di capitale e' sottoscritto dall'unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all'atto della sottoscrizione.
Nei trenta giorni dall'avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese un'attestazione che l'aumento di capitale e' stato eseguito.
2481-ter (Passaggio di riserve a capitale). - La societa' puo' aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.
2482 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale sociale puo' avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell'articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti.
La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale puo' essere eseguita soltanto dopo tre mesi dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione.
Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.
2482-bis (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.
All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni nei casi previsti dall'articolo 2477 del collegio sindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della societa' almeno otto giorni prima dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione.
Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.
Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore nominati ai sensi dell'articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.
Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.
Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'articolo 2446.
2482-ter (Riduzione del capitale al disotto del minimo legale). - Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell'articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.
E' fatta salva la possibilita' di deliberare la trasformazione della societa'.
2482-quater (Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci). - In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite e' esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.
2483 (Emissione di titoli di debito). - Se l'atto costitutivo lo prevede, la societa' puo' emettere titoli di debito. In tal caso l'atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalita' e le maggioranze necessarie per la decisione.
I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della societa' medesima.
La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalita' del rimborso ed e' iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Puo' altresi' prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la societa' possa modificare tali condizioni e modalita'.
Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.".

Art. 4
Modifica della disciplina riguardante lo scioglimento
e la liquidazione delle societa' di capitali

1. Dopo il Capo VII del Titolo V del Libro V del codice civile e' aggiunto il seguente:

"Capo VIII
Scioglimento e liquidazione
delle societa' di capitali

2484 (Cause di scioglimento). - Le societa' per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita' limitata si sciolgono: 1) per il decorso del termine; 2) per il conseguimento dell'oggetto sociale o per la sopravvenuta
impossibilita' di conseguirlo, salvo che l'assemblea, all'uopo
convocata senza indugio, non deliberi le opportune modifiche
statutarie; 3) per l'impossibilita' di funzionamento o per la continuata
inattivita' dell'assemblea; 4) per la riduzione del capitale al disotto del minimo legale, salvo
quanto e' disposto dagli articoli 2447 e 2482-ter; 5) nelle ipotesi previste dagli articoli 2437-quater e 2473; 6) per deliberazione dell'assemblea; 7) per le altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto.
La societa' inoltre si scioglie per le altre cause previste dalla legge; in queste ipotesi le disposizioni dei seguenti articoli si applicano in quanto compatibili.
Gli effetti dello scioglimento si determinano, nelle ipotesi previste dai numeri 1), 2), 3), 4) e 5) del primo comma, alla data dell'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese della dichiarazione con cui gli amministratori ne accertano la causa e, nell'ipotesi prevista dal numero 6) del medesimo comma, alla data dell'iscrizione della relativa deliberazione.
Quando l'atto costitutivo o lo statuto prevedono altre cause di scioglimento, essi devono determinare la competenza a deciderle od accertarle, e ad effettuare gli adempimenti pubblicitari di cui al precedente comma.
2485 (Obblighi degli amministratori). - Gli amministratori devono senza indugio accertare il verificarsi di una causa di scioglimento e procedere agli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2484. Essi, in caso di ritardo od omissione, sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni subiti dalla societa', dai soci, dai creditori sociali e dai terzi.
Quando gli amministratori omettono gli adempimenti di cui al precedente comma, il tribunale, su istanza di singoli soci o amministratori ovvero dei sindaci, accerta il verificarsi della causa di scioglimento, con decreto che deve essere iscritto a norma del terzo comma dell'articolo 2484.
2486 (Poteri degli amministratori). - Al verificarsi di una causa di scioglimento e fino al momento della consegna di cui all'articolo 2487-bis, gli amministratori conservano il potere di gestire la societa', ai soli fini della conservazione dell'integrita' e del valore del patrimonio sociale.
Gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla societa', ai soci, ai creditori sociali ed ai terzi, per atti od omissioni compiuti in violazione del precedente comma.
2487 (Nomina e revoca dei liquidatori; criteri di svolgimento della liquidazione). - Salvo che nei casi previsti dai numeri 2), 4) e 6) del primo comma dell'articolo 2484 non abbia gia' provveduto l'assemblea e salvo che l'atto costitutivo o lo statuto non dispongano in materia, gli amministratori, contestualmente all'accertamento della causa di scioglimento, debbono convocare l'assemblea dei soci perche' deliberi, con le maggioranze previste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, su: a) il numero dei liquidatori e le regole di funzionamento del
collegio in caso di pluralita' di liquidatori; b) la nomina dei liquidatori, con indicazione di quelli cui spetta la
rappresentanza della societa'; c) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; i
poteri dei liquidatori, con particolare riguardo alla cessione
dell'azienda sociale, di rami di essa, ovvero anche di singoli
beni o diritti, o blocchi di essi; gli atti necessari per la
conservazione del valore dell'impresa, ivi compreso il suo
esercizio provvisorio, anche di singoli rami, in funzione del
migliore realizzo.
Se gli amministratori omettono la convocazione di cui al comma precedente, il tribunale vi provvede su istanza di singoli soci o amministratori, ovvero dei sindaci, e, nel caso in cui l'assemblea non si costituisca o non deliberi, adotta con decreto le decisioni ivi previste.
L'assemblea puo' sempre modificare, con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto, le deliberazioni di cui al primo comma.
I liquidatori possono essere revocati dall'assemblea o, quando sussiste una giusta causa, dal tribunale su istanza di soci, dei sindaci o del pubblico ministero.
2487-bis (Pubblicita' della nomina dei liquidatori ed effetti). - La nomina dei liquidatori e la determinazione dei loro poteri, comunque avvenuta, nonche' le loro modificazioni, devono essere iscritte, a loro cura, nel registro delle imprese.
Alla denominazione sociale deve essere aggiunta l'indicazione trattarsi di societa' in liquidazione.
Avvenuta l'iscrizione di cui al primo comma gli amministratori cessano dalla carica e consegnano ai liquidatori i libri sociali, una situazione dei conti alla data di effetto dello scioglimento ed un rendiconto sulla loro gestione relativo al periodo successivo all'ultimo bilancio approvato. Di tale consegna viene redatto apposito verbale.
2487-ter (Revoca dello stato di liquidazione). - La societa' puo' in ogni momento revocare lo stato di liquidazione, occorrendo previa eliminazione della causa di scioglimento, con deliberazione dell'assemblea presa con le maggioranze richieste per le modificazioni dell'atto costitutivo o dello statuto. Si applica l'articolo 2436.
La revoca ha effetto solo dopo due mesi dall'iscrizione nel registro delle imprese della relativa deliberazione, salvo che consti il consenso dei creditori della societa' o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso. Qualora nel termine suddetto i creditori anteriori all'iscrizione abbiano fatto opposizione, si applica l'ultimo comma dell'articolo 2445.
2488 (Organi sociali). - Le disposizioni sulle decisioni dei soci, sulle assemblee e sugli organi amministrativi e di controllo si applicano, in quanto compatibili, anche durante la liquidazione.
2489. (Poteri, obblighi e responsabilita' dei liquidatori). - Salvo diversa disposizione statutaria, ovvero adottata in sede di nomina, i liquidatori hanno il potere di compiere tutti gli atti utili per la liquidazione della societa'.
I liquidatori debbono adempiere i loro doveri con la professionalita' e diligenza richieste dalla natura dell'incarico e la loro responsabilita' per i danni derivanti dall'inosservanza di tali doveri e' disciplinata secondo le norme in tema di responsabilita' degli amministratori.
2490 (Bilanci in fase di liquidazione). - I liquidatori devono redigere il bilancio e presentarlo, alle scadenze previste per il bilancio di esercizio della societa', per l'approvazione all'assemblea o, nel caso previsto dal terzo comma dell'articolo 2479, ai soci. Si applicano, in quanto compatibili con la natura, le finalita' e lo stato della liquidazione, le disposizioni degli articoli 2423 e seguenti.
Nella relazione i liquidatori devono illustrare l'andamento, le prospettive, anche temporali, della liquidazione, ed i principi e criteri adottati per realizzarla.
Nella nota integrativa i liquidatori debbono indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.
Nel primo bilancio successivo alla loro nomina i liquidatori devono indicare le variazioni nei criteri di valutazione adottati rispetto all'ultimo bilancio approvato, e le ragioni e conseguenze di tali variazioni. Al medesimo bilancio deve essere allegata la documentazione consegnata dagli amministratori a norma del terzo comma dell'articolo 2487-bis, con le eventuali osservazioni dei liquidatori.
Quando sia prevista una continuazione, anche parziale, dell'attivita' di impresa, le relative poste di bilancio devono avere una indicazione separata; la relazione deve indicare le ragioni e le prospettive della continuazione; la nota integrativa deve indicare e motivare i criteri di valutazione adottati.
Qualora per oltre tre anni consecutivi non venga depositato il bilancio di cui al presente articolo, la societa' e' cancellata d'ufficio dal registro delle imprese con gli effetti previsti dall'articolo 2495.
2491 (Poteri e doveri particolari dei liquidatori). - Se i fondi disponibili risultano insufficienti per il pagamento dei debiti sociali, i liquidatori possono chiedere proporzionalmente ai soci i versamenti ancora dovuti.
I liquidatori non possono ripartire tra i soci acconti sul risultato della liquidazione, salvo che dai bilanci risulti che la ripartizione non incide sulla disponibilita' di somme idonee alla integrale e tempestiva soddisfazione dei creditori sociali; i liquidatori possono condizionare la ripartizione alla prestazione da parte del socio di idonee garanzie.
I liquidatori sono personalmente e solidalmente responsabili per i danni cagionati ai creditori sociali con la violazione delle disposizioni del comma precedente.
2492 (Bilancio finale di liquidazione). - Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale, indicando la parte spettante a ciascun socio o azione nella divisione dell'attivo.
Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, e' depositato presso l'ufficio del registro delle imprese.
Nei tre mesi successivi all'iscrizione dell'avvenuto deposito, ogni socio puo' proporre reclamo davanti al tribunale in contraddittorio dei liquidatori.
I reclami devono essere riuniti e decisi in unico giudizio, nel quale tutti i soci possono intervenire. La trattazione della causa ha inizio quando sia decorso il termine suddetto. La sentenza fa stato anche riguardo ai non intervenuti.
2493 (Approvazione tacita del bilancio). - Decorso il termine di tre mesi senza che siano stati proposti reclami, il bilancio finale di liquidazione s'intende approvato, e i liquidatori, salvi i loro obblighi relativi alla distribuzione dell'attivo risultante dal bilancio, sono liberati di fronte ai soci.
Indipendentemente dalla decorrenza del termine, la quietanza, rilasciata senza riserve all'atto del pagamento dell'ultima quota di riparto, importa approvazione del bilancio.
2494 (Deposito delle somme non riscosse). - Le somme spettanti ai soci, non riscosse entro tre mesi dall'iscrizione dell'avvenuto deposito del bilancio a norma dell'articolo 2492, devono essere depositate presso una banca con l'indicazione del cognome e del nome del socio o dei numeri delle azioni, se queste sono al portatore.
2495 (Cancellazione della societa). - Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa' dal registro delle imprese.
Ferma restando l'estinzione della societa', dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento e' dipeso da colpa di questi. La domanda, se proposta entro un anno dalla cancellazione, puo' essere notificata presso l'ultima sede della societa'.
2496 (Deposito dei libri sociali). - Compiuta la liquidazione, la distribuzione dell'attivo o il deposito indicato nell'articolo 2494, i libri della societa' devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'ufficio del registro delle imprese; chiunque puo' esaminarli, anticipando le spese.".

Art. 5
Nuove norme in tema di direzione e coordinamento di societa'

1. Dopo il Capo VIII del Titolo V del Libro V del codice civile e' aggiunto il seguente:

"Capo IX
Direzione e coordinamento di societa'

2497 (Responsabilita). - Le societa' o gli enti che, esercitando attivita' di direzione e coordinamento di societa', agiscono nell'interesse imprenditoriale proprio o altrui in violazione dei principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle societa' medesime, sono direttamente responsabili nei confronti dei soci di queste per il pregiudizio arrecato alla redditivita' ed al valore della partecipazione sociale, nonche' nei confronti dei creditori sociali per la lesione cagionata all'integrita' del patrimonio della societa'. Non vi e' responsabilita' quando il danno risulta mancante alla luce del risultato complessivo dell'attivita' di direzione e coordinamento ovvero integralmente eliminato anche a seguito di operazioni a cio' dirette.
Risponde in solido chi abbia comunque preso parte al fatto lesivo e, nei limiti del vantaggio conseguito, chi ne abbia consapevolmente tratto beneficio.
Il socio ed il creditore sociale possono agire contro la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, solo se non sono stati soddisfatti dalla societa' soggetta alla attivita' di direzione e coordinamento.
Nel caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria di societa' soggetta ad altrui direzione e coordinamento, l'azione spettante ai creditori di questa e' esercitata dal curatore o dal commissario liquidatore o dal commissario straordinario.
2497-bis (Pubblicita). - La societa' deve indicare la propria soggezione all'altrui attivita' di direzione e coordinamento negli atti e nella corrispondenza, nonche' mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo.
E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicati i soggetti che esercitano attivita' di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette.
Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione e' cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza ditali fatti abbia recato ai soci o ai terzi.
La societa' deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della societa' o dell'ente che esercita su di essa l'attivita' di direzione e coordinamento.
Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attivita' di direzione e coordinamento e con le altre societa' che vi sono soggette, nonche' l'effetto che tale attivita' ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.
2497-ter (Motivazione delle decisioni). - Le decisioni delle societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento, quando da questa influenzate, debbono essere analiticamente motivate e recare puntuale indicazione delle ragioni e degli interessi la cui valutazione ha inciso sulla decisione. Di esse viene dato adeguato conto nella relazione di cui all'articolo 2428.
2497-quater (Diritto di recesso). - Il socio di societa' soggetta ad attivita' di direzione e coordinamento puo' recedere: a) quando la societa' o l'ente che esercita attivita' di direzione e
coordinamento ha deliberato una trasformazione che implica il
mutamento del suo scopo sociale, ovvero ha deliberato una modifica
del suo oggetto sociale consentendo l'esercizio di attivita' che
alterino in modo sensibile e diretto le condizioni economiche e
patrimoniali della societa' soggetta ad attivita' di direzione e
coordinamento; b) quando a favore del socio sia stata pronunciata, con decisione
esecutiva, condanna di chi esercita attivita' di direzione e
coordinamento ai sensi dell'articolo 2497; in tal caso il diritto
di recesso puo' essere esercitato soltanto per l'intera
partecipazione del socio; c) all'inizio ed alla cessazione dell'attivita' di direzione e
coordinamento, quando non si tratta di una societa' con azioni
quotate in mercati regolamentati e ne deriva un'alterazione delle
condizioni di rischio dell'investimento e non venga promossa
un'offerta pubblica di acquisto.
Si applicano, a seconda dei casi ed in quanto compatibili, le disposizioni previste per il diritto di recesso del socio nella societa' per azioni o in quella a responsabilita' limitata.
2497-quinquies (Finanziamenti nell'attivita' di direzione e coordinamento). - Ai finanziamenti effettuati a favore della societa' da chi esercita attivita' di direzione e coordinamento nei suoi confronti o da altri soggetti ad essa sottoposti si applica l'articolo 2467.
2497-sexies (Presunzioni). - Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attivita' di direzione e coordinamento di societa' sia esercitata dalle societa' o enti tenuti al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controllano ai sensi dell'articolo 2359.
Le disposizioni del presente capo si applicano altresi' a chi esercita attivita' di direzione e coordinamento di societa' sulla base di un contratto con le societa' medesime o di clausole dei loro statuti.".

Art. 6
Modifica della disciplina riguardante la trasformazione,
la fusione e la scissione delle societa' di capitali

1. Dopo il Capo IX del Titolo V del Libro V del codice civile e' aggiunto il seguente:

"Capo X
Della trasformazione, della fusione
e della scissione
Sezione I Della trasformazione

2498 (Continuita' dei rapporti giuridici). - Con la trasformazione l'ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell'ente che ha effettuato la trasformazione.
2499 (Limiti alla trasformazione). - Puo' farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purche' non vi siano incompatibilita' con le finalita' o lo stato della stessa.
2500 (Contenuto, pubblicita' ed efficacia dell'atto di trasformazione). - La trasformazione in societa' per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita' limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l'atto di costituzione del tipo adottato.
L'atto di trasformazione e' soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicita' relative, nonche' alla pubblicita' richiesta per la cessazione dell'ente che effettua la trasformazione.
La trasformazione ha effetto dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente.
2500-bis (Invalidita' della trasformazione). - Eseguita la pubblicita' di cui all'articolo precedente, l'invalidita' dell'atto di trasformazione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all'ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.
2500-ter (Trasformazione di societa' di persone). - Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di societa' di persone in societa' di capitali e' decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.
Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa' risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell'attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell'articolo 2343 o, nel caso di societa' a responsabilita' limitata, dell'articolo 2465. Si applicano altresi', nel caso di societa' per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell'articolo 2343.
2500-quater (Assegnazione di azioni o quote). - Nel caso previsto dall'articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.
Il socio d'opera ha diritto all'assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l'atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d'accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equita'.
Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.
2500-quinquies (Responsabilita' dei soci). - La trasformazione non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell'articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.
Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.
2500-sexies (Trasformazione di societa' di capitali). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di societa' di capitali in societa' di persone e' adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. E' comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata.
Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l'assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.
Ciascun socio ha diritto all'assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.
I soci che con la trasformazione assumono responsabilita' illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.
2500-septies (Trasformazione eterogenea da societa' di capitali). - Le societa' disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, societa' consortili, societa' cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.
Si applica l'articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.
La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilita' illimitata.
La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all'atto di fondazione o alla volonta' del fondatore.
2500-octies (Trasformazione eterogenea in societa' di capitali). - I consorzi, le societa' consortili, le comunioni d'azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle societa' disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.
La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all'unanimita'; nelle societa' consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall'atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.
La trasformazione di associazioni in societa' di capitali puo' essere esclusa dall'atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non e' comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalita' e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della societa' risultante dalla trasformazione e' diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.
La trasformazione di fondazioni in societa' di capitali e' disposta dall'autorita' governativa, su proposta dell'organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell'atto di fondazione o, in mancanza, dell'articolo 31.
2500-novies (Opposizione dei creditori). - In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell'articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall'ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.
I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.

Sezione II
Della fusione delle societa'

2501 (Forme di fusione). - La fusione di piu' societa' puo' eseguirsi mediante la costituzione di una nuova societa', o mediante l'incorporazione in una societa' di una o piu' altre.
La partecipazione alla fusione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). - Nel caso di fusione tra societa', una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.
Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della societa' risultante dalla fusione.
La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.
La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.
Al progetto deve essere allegata relazione della societa' di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della societa' obiettivo o della societa' acquirente.
Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.
2501-ter (Progetto di fusione). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare: 1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle
societa' partecipanti alla fusione; 2) l'atto costitutivo della nuova societa' risultante dalla fusione o
di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti
dalla fusione; 3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche' l'eventuale
conguaglio in danaro; 4) le modalita' di assegnazione delle azioni o delle quote della
societa' che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili; 6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa'
partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa'
che risulta dalla fusione o di quella incorporante; 7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di
soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni; 8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei
soggetti cui compete l'amministrazione delle societa' partecipanti
alla fusione.
Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non puo' essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.
Il progetto di fusione e' depositato per l'iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa' partecipanti alla fusione.
Tra l'iscrizione del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime.
2501-quater (Situazione patrimoniale). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione deve redigere, con l'osservanza delle norme sul bilancio d'esercizio, la situazione patrimoniale delle societa' stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione e' depositato nella sede della societa'.
La situazione patrimoniale puo' essere sostituita dal bilancio dell'ultimo esercizio, se questo e' stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito indicato nel primo comma.
2501-quinquies (Relazione dell'organo amministrativo). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.
La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficolta' di valutazione.
2501-sexies (Relazione degli esperti). - Uno o piu' esperti per ciascuna societa' devono redigere una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di
cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di
ciascuno di essi; b) le eventuali difficolta' di valutazione.
La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.
L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti iscritti nell'albo dei revisori contabili o tra le societa' di revisione iscritte nell'apposito albo e, se la societa' incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata su mercati regolamentati, l'esperto e' scelto fra le societa' di revisione.
In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni.
Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.
L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.
Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa' di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di persone a norma dell'articolo 2343.
2501-septies (Deposito di atti). - Devono restare depositati in copia nella sede delle societa' partecipanti alla fusione, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finche' la fusione sia decisa: 1) il progetto di fusione con le relazioni indicate negli articoli
2501-quinquies e 2501-sexies; 2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa' partecipanti
alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete
l'amministrazione e il controllo contabile; 3) le situazioni patrimoniali delle societa' partecipanti alla
fusione redatte a norma dell'articolo 2501-quater.
I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia.
2502 (Decisione in ordine alla fusione). - La fusione e' decisa da ciascuna delle societa' che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l'atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle societa' di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facolta' di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle societa' di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell'atto costitutivo o statuto.
La decisione di fusione puo' apportare al progetto di cui all'articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi.
2502-bis (Deposito e iscrizione della decisione di fusione). - La deliberazione di fusione delle societa' previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l'iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies. Si applica l'articolo 2436.
La decisione di fusione delle societa' previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l'iscrizione nell'ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell'articolo 2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell'articolo 2436 se la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante e' regolata dai capi V, VI, VII.
2503 (Opposizione dei creditori). - La fusione puo' essere attuata solo dopo sessanta giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societa' che vi partecipano anteriori all'iscrizione prevista nel terzo comma dell'articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all'articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa' partecipanti alla fusione, da un'unica societa' di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilita' ai sensi del sesto comma dell'articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa' partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.
Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di due mesi, fare opposizione. Si applica in tal caso l'ultimo comma dell'articolo 2445.
2503-bis (Obbligazioni). - I possessori di obbligazioni delle societa' partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell'articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall'assemblea degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facolta', mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell'avviso.
Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facolta' di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall'assemblea prevista dall'articolo 2415.
2504 (Atto di fusione). - La fusione deve risultare da atto pubblico.
L'atto di fusione deve essere depositato per l'iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l'amministrazione della societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell'ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove e' posta la sede delle societa' partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della societa' incorporante.
Il deposito relativo alla societa' risultante dalla fusione o di quella incorporante non puo' precedere quelli relativi alle altre societa' partecipanti alla fusione.
2504-bis (Effetti della fusione). - La societa' che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societa' partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.
La fusione ha effetto quando e' stata eseguita l'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione puo' tuttavia essere stabilita una data successiva.
Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.
Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivita' e le passivita' sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell'attivo e del passivo delle societa' partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell'articolo 2426, ad avviamento. Quando si tratta di societa' che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresi' essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivita' e passivita' delle societa' che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all'articolo 2501-sexies.
La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societa' di capitali ovvero mediante incorporazione in una societa' di capitali non libera i soci a responsabilita' illimitata dalla responsabilita' per le obbligazioni delle rispettive societa' partecipanti alla fusione anteriori all'ultima delle iscrizioni prescritte dall'articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso.
2504-ter (Divieto di assegnazione di azioni o quote). - La societa' che risulta dalla fusione non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di societa' fiduciarie o di interposta persona, dalle societa' medesime.
La societa' incorporante non puo' assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa' incorporate possedute, anche per il tramite di societa' fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla societa' incorporante.
2504-quater (Invalidita' della fusione). - Eseguite le iscrizioni dell'atto di fusione a norma del secondo comma dell'articolo 2504, l'invalidita' dell'atto di fusione non puo' essere pronunciata.
Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione.
2505 (Incorporazione di societa' interamente possedute). - Alla fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.
L'atto costitutivo o lo statuto puo' prevedere che la fusione per incorporazione di una societa' in un'altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societa' partecipanti alla fusione, le disposizioni dell'articolo 2501-ter e, quanto alla societa' incorporante, anche quelle dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1 e 2.
I soci della societa' incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societa' entro otto giorni dal deposito di cui al terzo comma dell'articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell'articolo 2502.
2505-bis (Incorporazione di societa' possedute al novanta per cento). - Alla fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni dell'articolo 2501-sexies, qualora venga concesso agli altri soci della societa' incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa' incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.
L'atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o piu' societa' in un'altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societa' incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell'articolo 2501-septies, primo comma, numeri 1) e 2), e che l'iscrizione prevista dall'articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societa' incorporante, almeno un mese prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societa' incorporata.
Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell'articolo 2505.
2505-ter (Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese). - Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall'articolo 2448.
2505-quater (Fusioni cui non partecipano societa' con capitale rappresentato da azioni). - Se alla fusione non partecipano societa' regolate dai capi V e VI del presente titolo, ne' societa' cooperative per azioni, non si applicano le disposizioni degli articoli 2501, secondo comma, e 2501-ter, secondo comma; le disposizioni dell'articolo 2501-sexies possono essere derogate con il consenso di tutti i soci delle societa' partecipanti alla fusione; i termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla meta'.

Sezione III
Della scissione delle societa'

2506 (Forme di scissione). - Con la scissione una societa' assegna l'intero suo patrimonio a piu' societa', preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola societa', e le relative azioni o quote ai suoi soci.
E' consentito un conguaglio in danaro, purche' non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni di una delle societa' beneficiarie della scissione, ma azioni della societa' scissa.
La societa' scissa puo', con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attivita'.
La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.
2506-bis (Progetto di scissione). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell'articolo 2501-ter ed inoltre l'esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle societa' beneficiarie e dell'eventuale conguaglio in danaro.
Se la destinazione di un elemento dell'attivo non e' desumibile dal progetto, esso, nell'ipotesi di assegnazione dell'intero patrimonio della societa' scissa, e' ripartito tra le societa' beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, cosi' come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l'assegnazione del patrimonio della societa' e' solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societa' trasferente.
Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e' desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa' beneficiarie, nel secondo la societa' scissa e le societa' beneficiarie. La responsabilita' solidale e' limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societa' beneficiaria.
Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societa' beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico e' posto l'obbligo di acquisto.
Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell'ultimo comma dell'articolo 2501-ter.
2506-ter (Norme applicabili). - L'organo amministrativo delle societa' partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita' agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.
La relazione dell'organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa' beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa' scissa.
Si applica alla scissione l'articolo 2501-sexies; la relazione ivi prevista non tuttavia e' richiesta quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu' nuove societa' e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.
Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa' partecipanti alla scissione l'organo amministrativo puo' essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.
Sono altresi' applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s'intendono riferiti anche alla scissione.
2506-quater (Effetti della scissione). - La scissione ha effetto dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione nell'ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le societa' beneficiarie; puo' essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di societa' nuove. Per gli effetti a cui si riferisce l'articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell'articolo 2504-bis.
Qualunque societa' beneficiaria puo' effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla societa' scissa.
Ciascuna societa' e' solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della societa' scissa non soddisfatti dalla societa' cui fanno carico.".

Art. 7
Norme in tema di societa' costituite all'estero

1. Dopo il capo X del titolo V del libro V del codice civile e' aggiunto il seguente:

"Capo XI
Delle societa' costituite all'estero

2507 (Rapporti con il diritto comunitario). - L'interpretazione ed applicazione delle disposizioni contenute nel presente capo e' effettuata in base ai principi dell'ordinamento delle Comunita' europee.
2508 (Societa' estere con sede secondaria nel territorio dello Stato). - Le societa' costituite all'estero, le quali stabiliscono nel territorio dello Stato una o piu' sedi secondarie con rappresentanza stabile, sono soggette, per ciascuna sede, alle disposizioni della legge italiana sulla pubblicita' degli atti sociali. Esse devono inoltre pubblicare, secondo le medesime disposizioni, il cognome, il nome, la data e il luogo di nascita delle persone che le rappresentano stabilmente nel territorio dello Stato, con indicazione dei relativi poteri.
Ai terzi che hanno compiuto operazioni con le sede secondaria non puo' essere opposto che gli atti pubblicati ai sensi dei commi precedenti sono difformi da quelli pubblicati nello Stato ove e' situata la sede principale.
Le societa' costituite all'estero sono altresi' soggette, per quanto riguarda le sedi secondarie, alle disposizioni che regolano l'esercizio dell'impresa o che la subordinano all'osservanza di particolari condizioni.
Negli atti e nella corrispondenza delle sedi secondarie di societa' costituite all'estero devono essere contenute le indicazioni richieste dall'articolo 2250; devono essere altresi' indicati l'ufficio del registro delle imprese presso la quale e' iscritta la sede secondaria e il numero di iscrizione.
2509 (Societa' estere di tipo diverso da quelle nazionali). - Le societa' costituite all'estero, che sono di tipo diverso da quelli regolati in questo codice, sono soggette alle norme della societa' per azioni, per cio' che riguarda gli obblighi relativi all'iscrizione degli atti sociali nel registro delle imprese e la responsabilita' degli amministratori.
2509-bis (Responsabilita' in caso di inosservanza delle formalita). - Fino all'adempimento delle formalita' sopra indicate, coloro che agiscono in nome della societa' rispondono illimitatamente e solidalmente per le obbligazioni sociali.
2510 (Societa' con prevalenti interessi stranieri). - Sono salve le disposizioni delle leggi speciali che vietano o sottopongono a particolari condizioni l'esercizio di determinate attivita' da parte di societa' nelle quali siano rappresentati interessi stranieri.".

Art. 8
Delle societa' cooperative e delle mutue assicuratrici

1. Il titolo VI del libro V del codice civile e' sostituito dal seguente:

"Titolo VI
DELLE SOCIETA' COOPERATIVE E
DELLE MUTUE ASSICURATRICI
Capo I
Delle societa' cooperative
Sezione I
Disposizioni generali. Cooperative a mutualita' prevalente

2511 (Societa' cooperative). - Le cooperative sono societa' a capitale variabile con scopo mutualistico.
2512 (Cooperativa a mutualita' prevalente). - Sono societa' cooperative a mutualita' prevalente, in ragione del tipo di scambio mutualistico, quelle che: 1) svolgono la loro attivita' prevalentemente in favore dei soci,
consumatori o utenti di beni o servizi; 2) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro
attivita', delle prestazioni lavorative dei soci; 3) si avvalgono prevalentemente, nello svolgimento della loro
attivita', degli apporti di beni o servizi da parte dei soci.
Le societa' cooperative a mutualita' prevalente si iscrivono in un apposito albo, presso il quale depositano annualmente i propri bilanci.
2513 (Criteri per la definizione della prevalenza). - Gli amministratori e i sindaci documentano la condizione di prevalenza di cui al precedente articolo nella nota integrativa al bilancio, evidenziando contabilmente i seguenti parametri: a) i ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi
verso i soci sono superiori al cinquanta per cento del totale dei
ricavi delle vendite e delle prestazioni ai sensi dell'articolo
2425, primo comma, punto A1; b) il costo del lavoro dei soci e' superiore al cinquanta per cento
del totale del costo del lavoro di cui all'articolo 2425, primo
comma, punto B9; c) il costo della produzione per servizi ricevuti dai soci ovvero per
beni conferiti dai soci e' rispettivamente superiore al cinquanta
per cento del totale dei costi dei servizi di cui all'articolo
2425, primo comma, punto B7, ovvero al costo delle merci o materie
prime acquistate o conferite, di cui all'articolo 2425, primo
comma, punto B6.
Quando si realizzano contestualmente piu' tipi di scambio mutualistico, la condizione di prevalenza e' documentata facendo riferimento alla media ponderata delle percentuali delle lettere precedenti.
Nelle cooperative agricole la condizione di prevalenza sussiste quando la quantita' o il valore dei prodotti conferiti dai soci e' superiore al cinquanta per cento della quantita' o del valore totale dei prodotti.
2514 (Requisiti delle cooperative a mutualita' prevalente). - Le cooperative a mutualita' prevalente devono prevedere nei propri statuti: a) il divieto di distribuire i dividendi in misura superiore
all'interesse massimo dei buoni postali fruttiferi, aumentato di
due punti e mezzo rispetto al capitale effettivamente versato; b) il divieto di remunerare gli strumenti finanziari offerti in
sottoscrizione ai soci cooperatori in misura superiore a due punti
rispetto al limite massimo previsto per i dividendi; c) il divieto di distribuire le riserve fra i soci cooperatori; d) l'obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento della societa',
dell'intero patrimonio sociale, dedotto soltanto il capitale
sociale e i dividendi eventualmente maturati, ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Le cooperative deliberano l'introduzione e la soppressione delle clausole di cui al comma precedente con le maggioranze previste per l'assemblea straordinaria.
2515 (Denominazione sociale). La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l'indicazione di societa' cooperativa.
L'indicazione di cooperativa non puo' essere usata da societa' che non hanno scopo mutualistico.
Le societa' cooperative a mutualita' prevalente devono indicare negli atti e nella corrispondenza il numero di iscrizione presso l'albo delle cooperative a mutualita' prevalente.
2516 (Rapporti con i soci). - Nella costituzione e nell'esecuzione dei rapporti mutualistici deve essere rispettato il principio di parita' di trattamento.
2517 (Enti mutualistici). - Le disposizioni del presente titolo non si applicano agli enti mutualistici diversi dalle societa'.
2518 (Responsabilita' per le obbligazioni sociali). - Nelle societa' cooperative per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa' con il suo patrimonio.
2519 (Norme applicabili). - Alle societa' cooperative, per quanto non previsto dal presente titolo, si applicano in quanto compatibili le disposizioni sulla societa' per azioni.
L'atto costitutivo puo' prevedere che trovino applicazione, in quanto compatibili, le norme sulla societa' a responsabilita' limitata nelle cooperative con un numero di soci cooperatori inferiore a venti ovvero con un attivo dello stato patrimoniale non superiore ad un milione di euro.
2520 (Leggi speciali). - Le cooperative regolate dalle leggi speciali sono soggette alle disposizioni del presente titolo, in quanto compatibili.
La legge puo' prevedere la costituzione di cooperative destinate a procurare beni o servizi a soggetti appartenenti a particolari categorie anche di non soci.

Sezione II
Della Costituzione

2521 (Atto costitutivo). - La societa' deve costituirsi per atto pubblico.
L'atto costitutivo stabilisce le regole per lo svolgimento dell'attivita' mutualistica e puo' prevedere che la societa' svolga la propria attivita' anche con terzi.
L'atto costitutivo deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di
nascita o di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza
dei soci; 2) la denominazione, e il comune ove e' posta la sede della societa'
e le eventuali sedi secondarie; 3) la indicazione specifica dell'oggetto sociale con riferimento ai
requisiti e gli interessi dei soci; 4) la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti
eseguiti e, se il capitale e' ripartito in azioni, il loro valore
nominale; 5) il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura; 6) i requisiti e le condizioni per l'ammissione dei soci e il modo e
il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti; 7) le condizioni per l'eventuale recesso o per la esclusione dei
soci; 8) le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la
ripartizione dei ristorni; 9) le forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroga alle
disposizioni di legge; 10) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli
amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la
rappresentanza della societa'; 11) il numero dei componenti del collegio sindacale; 12) la nomina dei primi amministratori e sindaci; 13) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la
costituzione poste a carico delle societa'.
Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'atto costitutivo.
I rapporti tra la societa' e i soci possono essere disciplinati da regolamenti che determinano i criteri e le regole inerenti allo svolgimento dell'attivita' mutualistica tra la societa' e i soci. I regolamenti, quando non costituiscono parte integrante dell'atto costitutivo, sono predisposti dagli amministratori e approvati dall'assemblea con le maggioranze previste per le assemblee straordinarie.
2522 (Numero dei soci). - Per costituire una societa' cooperativa e' necessario che i soci siano almeno nove.
Puo' essere costituita una societa' cooperativa da almeno tre soci quando i medesimi sono persone fisiche e la societa' adotta le norme della societa' a responsabilita' limitata.
Se successivamente alla costituzione il numero dei soci diviene inferiore a quello stabilito nei precedenti commi, esso deve essere integrato nel termine massimo di un anno, trascorso il quale la societa' si scioglie e deve essere posta in liquidazione.
La legge determina il numero minimo di soci necessario per la costituzione di particolari categorie di cooperative.
2523 (Deposito dell'atto costitutivo e iscrizione della societa). - Il notaio che ha ricevuto l'atto costitutivo deve depositarlo entro dieci giorni presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale, a norma dell'articolo 2330.
Gli effetti dell'iscrizione e della nullita' sono regolati rispettivamente dagli articoli 2331 e 2332.
2524 (Variabilita' del capitale). - Il capitale sociale non e' determinato in un ammontare prestabilito.
Nelle societa' cooperative l'ammissione di nuovi soci, nelle forme previste dall'articolo 2528 non importa modificazione dell'atto costitutivo.
La societa' puo' deliberare aumenti di capitale con modificazione dell'atto costitutivo nelle forme previste dagli articoli 2438 e seguenti.
L'esclusione o la limitazione del diritto di opzione puo' essere autorizzata dall'assemblea su proposta motivata degli amministratori.

Sezione III
Delle quote e delle azioni

2525 (Quote e azioni). - Il valore nominale di ciascuna azione o quota non puo' essere inferiore a venticinque euro ne' superiore a cinquecento euro.
Ove la legge non preveda diversamente, nelle societa' cooperative nessun socio puo' avere una quota superiore a centomila euro, ne' tante azioni il cui valore nominale superi tale somma.
L'atto costitutivo, nelle societa' cooperative con piu' di cinquecento soci, puo' elevare il limite previsto nel precedente comma sino al due per cento del capitale sociale. Le azioni eccedenti tale limite possono essere riscattate o alienate nell'interesse del socio dagli amministratori e, comunque, i relativi diritti patrimoniali sono destinati a riserva indivisibile a norma dell'articolo 2545-ter.
I limiti di cui ai commi precedenti non si applicano nel caso di conferimenti di beni in natura o di crediti, nei casi previsti dagli articoli 2545-quinquies e 2545-sexies, e con riferimento ai soci diversi dalle persone fisiche ed ai sottoscrittori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione.
Alle azioni si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2346, 2347, 2348, 2349, 2354 e 2355. Tuttavia nelle azioni non e' indicato l'ammontare del capitale ne' quello dei versamenti parziali sulle azioni non completamente liberate.
2526 (Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito). - L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per azioni.
L'atto costitutivo stabilisce i diritti di amministrazione o patrimoniali attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'articolo 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale.
Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti.
La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.
2527 (Requisiti dei soci). - L'atto costitutivo stabilisce i requisiti per l'ammissione dei nuovi soci e la relativa procedura, secondo criteri non discriminatori coerenti con lo scopo mutualistico e l'attivita' economica svolta.
Non possono in ogni caso divenire soci quanti esercitano in proprio imprese identiche o affini con quella della cooperativa.
L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone i diritti e gli obblighi, l'ammissione del nuovo socio cooperatore in una categoria speciale in ragione dell'interesse alla sua formazione ovvero del suo inserimento nell'impresa. I soci ammessi alla categoria speciale non possono in ogni caso superare un terzo del numero totale dei soci cooperatori. Al termine di un periodo comunque non superiore a cinque anni il nuovo socio e' ammesso a godere i diritti che spettano agli altri soci cooperatori.
2528 (Procedura di ammissione e carattere aperto della societa). - L'ammissione di un nuovo socio e' fatta con deliberazione degli amministratori su domanda dell'interessato. La deliberazione di ammissione deve essere comunicata all'interessato e annotata a cura degli amministratori nel libro dei soci.
Il nuovo socio deve versare, oltre l'importo della quota o delle azioni, il soprapprezzo eventualmente determinato dall'assemblea in sede di approvazione del bilancio su proposta dagli amministratori.
Il consiglio di amministrazione deve entro sessanta giorni motivare la deliberazione di rigetto della domanda di ammissione e comunicarla agli interessati.
Qualora la domanda di ammissione non sia accolta dagli amministratori, chi l'ha proposta puo' entro sessanta giorni dalla comunicazione del diniego chiedere che sull'istanza si pronunci l'assemblea, la quale delibera sulle domande non accolte, se non appositamente convocata, in occasione della sua prossima successiva convocazione.
Gli amministratori nella relazione al bilancio illustrano le ragioni delle determinazioni assunte con riguardo all'ammissione dei nuovi soci.
2529 (Acquisto delle proprie quote o azioni). - L'atto costitutivo puo' autorizzare gli amministratori ad acquistare o rimborsare quote o azioni della societa', purche' sussistano le condizioni previste dal secondo comma dell'articolo 2545-quinquies e l'acquisto o il rimborso e' fatto nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.
2530 (Trasferibilita' della quota o delle azioni). - La quota o le azioni dei soci cooperatori non possono essere cedute con effetto verso la societa', se la cessione non e' autorizzata dagli amministratori.
Il socio che intende trasferire la propria quota o le proprie azioni deve darne comunicazione agli amministratori con lettera raccomandata.
Il provvedimento che concede o nega l'autorizzazione deve essere comunicato al socio entro sessanta giorni dal ricevimento della richiesta.
Decorso tale termine, il socio e' libero di trasferire la propria partecipazione e la societa' deve iscrivere nel libro dei soci l'acquirente che abbia i requisiti previsti per divenire socio.
Il provvedimento che nega al socio l'autorizzazione deve essere motivato. Contro il diniego il socio entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione puo' proporre opposizione al tribunale.
Qualora l'atto costitutivo vieti la cessione della quota o delle azioni il socio puo' recedere dalla societa', con preavviso di tre mesi. Il diritto di recesso, in caso di divieto statutario di trasferimento della partecipazione, non puo' essere esercitato prima che siano decorsi due anni dall'ingresso del socio nella societa'.
2531 (Mancato pagamento delle quote o delle azioni). - Il socio che non esegue in tutto o in parte il pagamento delle quote o delle azioni sottoscritte puo', previa intimazione da parte degli amministratori, essere escluso a norma dell'articolo 2533.
2532 (Recesso del socio). - Il socio cooperatore puo' recedere dalla societa' nei casi previsti dalla legge e dall'atto costitutivo. Il recesso non puo' essere parziale.
La dichiarazione di recesso deve essere comunicata con raccomandata alla societa'. Gli amministratori devono esaminarla entro sessanta giorni dalla ricezione. Se non sussistono i presupposti del recesso, gli amministratori devono darne immediata comunicazione al socio, che entro sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione, puo' proporre opposizione innanzi il tribunale.
Il recesso ha effetto per quanto riguarda il rapporto sociale dalla comunicazione del provvedimento di accoglimento della domanda. Ove la legge o l'atto costitutivo non preveda diversamente, per i rapporti mutualistici tra socio e societa' il recesso ha effetto con la chiusura dell'esercizio in corso, se comunicato tre mesi prima, e, in caso contrario, con la chiusura dell'esercizio successivo.
2533 (Esclusione del socio). - L'esclusione del socio, oltre che nel caso indicato all'articolo 2531, puo' aver luogo: 1) nei casi previsti dall'atto costitutivo; 2) per gravi inadempienze delle obbligazioni che derivano dalla
legge, dal contratto sociale, dal regolamento o dal rapporto
mutualistico; 3) per mancanza o perdita dei requisiti previsti per la
partecipazione alla societa'; 4) nei casi previsti dall'articolo 2286; 5) nei casi previsti dell'articolo 2288, primo comma.
L'esclusione deve essere deliberata dagli amministratori o, se l'atto costitutivo lo prevede, dall'assemblea.
Contro la deliberazione di esclusione il socio puo' proporre opposizione al tribunale, nel termine di sessanta giorni dalla comunicazione.
Qualora l'atto costitutivo non preveda diversamente, lo scioglimento del rapporto sociale determina anche la risoluzione dei rapporti mutualistici pendenti.
2534 (Morte del socio). - In caso di morte del socio, gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni secondo le disposizioni dell'articolo seguente.
L'atto costitutivo puo' prevedere che gli eredi provvisti dei requisiti per l'ammissione alla societa' subentrino nella partecipazione del socio deceduto.
Nell'ipotesi prevista dal secondo comma, in caso di pluralita' di eredi, questi debbono nominare un rappresentante comune, salvo che la quota sia divisibile e la societa' consenta la divisione.
2535 (Liquidazione della quota o rimborso delle azioni del socio uscente). - La liquidazione della quota o il rimborso delle azioni ha luogo sulla base del bilancio dell'esercizio in cui si sono verificati il recesso, l'esclusione o la morte del socio.
La liquidazione della partecipazione sociale, eventualmente ridotta in proporzione alle perdite imputabili al capitale, avviene sulla base dei criteri stabiliti nell'atto costitutivo. Salvo diversa disposizione, la liquidazione comprende anche il rimborso del soprapprezzo, ove versato, qualora sussista nel patrimonio della societa' e non sia stato destinato ad aumento gratuito del capitale ai sensi dell'articolo 2545-quinquies, terzo comma.
Il pagamento deve essere fatto entro sei mesi dall'approvazione del bilancio. L'atto costitutivo puo' prevedere che, per la frazione della quota o le azioni assegnate al socio ai sensi degli articoli dell'articolo 2545-quinquies e 2545-sexies, la liquidazione o il rimborso, unitamente agli interessi legali, possa essere corrisposto in piu' rate entro un termine massimo di cinque anni.
2536 (Responsabilita' del socio uscente e dei suoi eredi). - Il socio che cessa di far parte della societa' risponde verso questa per il pagamento dei conferimenti non versati, per un anno dal giorno in cui il recesso, la esclusione o la cessione della quota si e' verificata.
Se entro un anno dallo scioglimento del rapporto associativo si manifesta l'insolvenza della societa', il socio uscente e' obbligato verso questa nei limiti di quanto ricevuto per la liquidazione della quota o per il rimborso delle azioni.
Nello stesso modo e per lo stesso termine sono responsabili verso la societa' gli eredi del socio defunto.
2537 (Creditore particolare del socio). - Il creditore particolare del socio cooperatore, finche' dura la societa', non puo' agire esecutivamente sulla quota e sulle azioni del medesimo.

Sezione IV
Degli organi sociali

2538 (Assemblea). - Nelle assemblee hanno diritto di voto coloro che risultano iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci.
Ciascun socio cooperatore ha un voto, qualunque sia il valore della quota o il numero delle azioni possedute. L'atto costitutivo determina i limiti al diritto di voto degli strumenti finanziari offerti in sottoscrizione ai soci cooperatori.
Ai soci cooperatori persone giuridiche l'atto costitutivo puo' attribuire piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare della quota oppure al numero dei loro membri.
Nelle cooperative in cui i soci realizzano lo scopo mutualistico attraverso l'integrazione delle rispettive imprese o di talune fasi di esse, l'atto costitutivo puo' prevedere che il diritto di voto sia attribuito in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico. Lo statuto stabilisce un limite per il voto plurimo per tali categorie di soci, in modo che nessuno di essi possa esprimere piu' del decimo dei voti in ciascuna assemblea generale. In ogni caso, ad essi non puo' essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti o rappresentati in ciascuna assemblea generale.
Le maggioranze richieste per la costituzione delle assemblee e per la validita' delle deliberazioni sono determinate dall'atto costitutivo e sono calcolate secondo il numero dei voti spettanti ai soci.
L'atto costitutivo puo' prevedere che il voto venga espresso per corrispondenza, ovvero mediante altri mezzi di telecomunicazione. In tal caso l'avviso di convocazione deve contenere per esteso la deliberazione proposta. Se sono poste in votazione proposte diverse da quelle indicate nell'avviso di convocazione, i voti espressi per corrispondenza non si computano ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.
2539 (Rappresentanza nell'assemblea). - Nelle cooperative disciplinate dalle norme sulla societa' per azioni ciascun socio puo' rappresentare sino ad un massimo di dieci soci.
Il socio imprenditore individuale puo' farsi rappresentare nell'assemblea anche dal coniuge, dai parenti entro il terzo grado e dagli affini entro il secondo che collaborano all'impresa.
2540 (Assemblee separate). - L'atto costitutivo delle societa' cooperative puo' prevedere lo svolgimento di assemblee separate, anche rispetto a specifiche materie ovvero in presenza di particolari categorie di soci.
Lo svolgimento di assemblee separate deve essere previsto quando la societa' cooperativa ha piu' di tremila soci e svolge la propria attivita' in piu' province ovvero se ha piu' di cinquecento soci e si realizzano piu' gestioni mutualistiche.
L'atto costitutivo stabilisce il luogo, i criteri e le modalita' di convocazione e di partecipazione all'assemblea generale dei soci delegati e assicura in ogni caso la proporzionale rappresentanza delle minoranze espresse dalle assemblee separate.
I delegati debbono essere soci. Alla assemblea generale possono assistere anche i soci che hanno preso parte alle assemblee separate.
Le deliberazioni della assemblea generale possono essere impugnate ai sensi dell'articolo 2377 anche dai soci assenti e dissenzienti nelle assemblee separate quando, senza i voti espressi dai delegati delle assemblee separate irregolarmente tenute, verrebbe meno la maggioranza richiesta per la validita' della deliberazione.
Le deliberazioni delle assemblee separate non possono essere autonomamente impugnate.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano alle societa' cooperative con azioni ammesse alla quotazione nei mercati regolamentati.
2541 (Assemblee speciali dei possessori degli strumenti finanziari). - Se sono stati emessi strumenti finanziari privi di diritto di voto, l'assemblea speciale di ciascuna categoria delibera: 1) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della
societa' cooperativa che pregiudicano i diritti della categoria; 2) sull'esercizio dei diritti ad essa eventualmente attribuiti ai
sensi dell'articolo 2526; 3) sulla nomina e sulla revoca dei rappresentanti comuni di ciascuna
categoria e sull'azione di responsabilita' nei loro confronti; 4) sulla costituzione di un fondo per le spese, necessario alla
tutela dei comuni interessi dei possessori degli strumenti
finanziari e sul rendiconto relativo; 5) sulle controversie con la societa' cooperativa e sulle relative
transazioni e rinunce; 6) sugli altri oggetti di interesse comune a ciascuna categoria di
strumenti finanziari.
La assemblea speciale e' convocate dagli amministratori della societa' cooperativa o dal rappresentante comune, quanto lo ritengano necessario o quando almeno un terzo dei possessori degli strumenti finanziari ne faccia richiesta.
Il rappresentante comune deve provvedere all'esecuzione delle deliberazioni dell'assemblea speciale e deve tutelare gli interessi comuni dei possessori degli strumenti finanziari nei rapporti con la societa' cooperativa.
Il rappresentante comune ha diritto di esaminare i libri di cui all'articolo 2421, numeri 1) e 3) e di ottenere estratti; ha altresi' il diritto di assistere all'assemblea della societa' cooperativa e di impugnarne le deliberazioni.
2542 (Consiglio di amministrazione). - La nomina degli amministratori spetta all'assemblea fatta eccezione per i primi amministratori che sono nominati nell'atto costitutivo e salvo quanto disposto nell'ultimo comma del presente articolo.
La maggioranza degli amministratori e' scelta tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Nelle societa' cooperative cui si applica la disciplina delle societa' per azioni, l'atto costitutivo stabilisce i limiti al cumulo delle cariche e alla rieleggibilita' degli amministratori nel limite massimo di tre mandati consecutivi.
L'atto costitutivo puo' prevedere che uno o piu' amministratori siano scelti tra gli appartenenti alle diverse categorie dei soci, in proporzione dell'interesse che ciascuna categoria ha nell'attivita' sociale. In ogni caso, ai possessori di strumenti finanziari non puo' essere attribuito il diritto di eleggere piu' di un terzo degli amministratori.
La nomina di uno o piu' amministratori puo' essere attribuita dall'atto costitutivo allo Stato o ad enti pubblici. In ogni caso, la nomina della maggioranza degli amministratori e' riservata all'assemblea.
2543 (Organo di controllo). - La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria nei casi previsti dal secondo e terzo comma dell'articolo 2477, nonche' quando la societa' emette strumenti finanziari non partecipativi.
L'atto costitutivo puo' attribuire il diritto di voto nell'elezione dell'organo di controllo proporzionalmente alle quote o alle azioni possedute ovvero in ragione della partecipazione allo scambio mutualistico.
I possessori degli strumenti finanziari dotati di diritti di amministrazione possono eleggere, se lo statuto lo prevede, nel complesso sino ad un terzo dei componenti dell'organo di controllo.
2544 (Sistemi di amministrazione). - Indipendentemente dal sistema di amministrazione adottato non possono essere delegati dagli amministratori, oltre le materie previste dall'articolo 2381, i poteri in materia di ammissione, di recesso e di esclusione dei soci e le decisioni che incidono sui rapporti mutualistici con i soci.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-octies, i possessori di strumenti finanziari non possono eleggere piu' di un terzo dei componenti del consiglio di sorveglianza e piu' di un terzo dei componenti del consiglio di gestione. I componenti del consiglio di sorveglianza eletti dai soci cooperatori devono essere scelti tra i soci cooperatori ovvero tra le persone indicate dai soci cooperatori persone giuridiche.
Se la cooperativa ha adottato il sistema di amministrazione di cui all'articolo 2409-sexiesdecies. agli amministratori eletti dai possessori di strumenti finanziari, in misura comunque non superiore ad un terzo, non possono essere attribuite deleghe operative ne' gli stessi possono fare parte del comitato esecutivo.
2545 (Relazione annuale sul carattere mutualistico della cooperativa). - Gli amministratori e i sindaci della societa', in occasione della approvazione del bilancio di esercizio debbono, nelle relazioni previste dagli articoli 2428 e 2429 indicare specificamente i criteri seguiti nella gestione sociale per il conseguimento dello scopo mutualistico.
2545-bis (Diritti dei soci). - Nelle societa' cooperative cui si applica la disciplina della societa' per azioni, oltre a quanto stabilito dal primo comma dell'articolo 2422, i soci, quando almeno un decimo del numero complessivo lo richieda ovvero almeno un ventesimo quando la cooperativa ha piu' di tremila soci, hanno diritto di esaminare, attraverso un rappresentante, eventualmente assistito da un professionista di sua fiducia, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e il libro delle deliberazioni del comitato esecutivo, se esiste.
I diritti di cui al comma precedente non spettano ai soci in mora per la mancata esecuzione dei conferimenti o inadempienti rispetto alle obbligazioni contratte con la societa'.
2545-ter (Riserve indivisibili). - Sono indivisibili le riserve che per disposizione di legge o dello statuto non possono essere ripartite tra i soci, neppure in caso di scioglimento della societa'.
Le riserve indivisibili possono essere utilizzate per la copertura di perdite solo dopo che sono esaurite le riserve che la societa' aveva destinato ad operazioni di aumento di capitale e quelle che possono essere ripartite tra i soci in caso di scioglimento della societa'.
2545-quater (Riserve legali, statutarie e volontarie). - Qualunque sia l'ammontare del fondo di riserva legale, deve essere a questo destinato almeno il trenta per cento degli utili netti annuali.
Una quota degli utili netti annuali deve essere corrisposta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione, nella misura e con le modalita' previste dalla legge.
L'assemblea determina, nel rispetto di quanto previsto dall'articolo 2545-quinquies, la destinazione degli utili non assegnati ai sensi del primo e secondo comma.
2545-quinquies - (Diritto agli utili e alle riserve dei soci cooperatori). L'atto costitutivo indica le modalita' e la percentuale massima di ripartizione dei dividendi tra i soci cooperatori.
Possono essere distribuiti dividendi, acquistate proprie quote o azioni ovvero assegnate ai soci le riserve divisibili se il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' e' superiore ad un quarto. Il divieto non si applica nei confronti dei possessori di strumenti finanziari.
L'atto costitutivo puo' autorizzare l'assemblea ad assegnare ai soci le riserve divisibili attraverso: a) l'emissione degli strumenti finanziari di cui all'articolo 2526; b) mediante aumento proporzionale delle quote sottoscritte e versate,
o mediante l'emissione di nuove azioni, anche in deroga a quanto
previsto dall'articolo 2525, nella misura massima complessiva del
venti per cento del valore originario.
Le riserve divisibili, spettanti al socio in caso di scioglimento del rapporto, possono essere assegnate, se lo statuto non prevede diversamente, attraverso l'emissione di strumenti finanziari liberamente trasferibili e devono esserlo ove il rapporto tra il patrimonio netto e il complessivo indebitamento della societa' sia inferiore ad un quarto.
2545-sexies (Ristorni). - L'atto costitutivo determina i criteri di ripartizione dei ristorni ai soci proporzionalmente alla quantita' e qualita' degli scambi mutualistici.
Le cooperative devono riportare separatamente nel bilancio i dati relativi all'attivita' svolta con i soci, distinguendo eventualmente le diverse gestioni mutualistiche.
L'assemblea puo' deliberare la distribuzione dei ristorni a ciascun socio anche mediante aumento proporzionale delle rispettive quote o con l'emissione di nuove azioni, in deroga a quanto previsto dall'articolo 2525, ovvero mediante l'emissione di strumenti finanziari.
2545-septies (Gruppo cooperativo paritetico). - Il contratto con cui piu' cooperative appartenenti anche a categorie diverse regolano, anche in forma consortile, la direzione e il coordinamento delle rispettive imprese deve indicare: 1) la durata; 2) la cooperativa o le cooperative cui e' attribuita direzione del
gruppo, indicandone i relativi poteri; 3) l'eventuale partecipazione di altri enti pubblici e privati; 4) i criteri e le condizioni di adesione e di recesso dal contratto; 5) i criteri di compensazione e l'equilibrio nella distribuzione dei
vantaggi derivanti dall'attivita' comune.
La cooperativa puo' recedere dal contratto senza che ad essa possano essere imposti oneri di alcun tipo qualora, per effetto dell'adesione al gruppo, le condizioni dello scambio risultino pregiudizievoli per i propri soci.
Le cooperative aderenti ad un gruppo sono tenute a depositare in forma scritta l'accordo di partecipazione presso l'albo delle societa' cooperative.

Sezione V
Delle modificazioni dell'atto costitutivo

2545-octies (Perdita della qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente). - La cooperativa perde la qualifica di cooperativa a mutualita' prevalente quando, per due esercizi consecutivi, non rispetti la condizione di prevalenza, di cui all'articolo 2513, ovvero quando modifichi le previsioni statutarie di cui all'articolo 2514.
In questo caso, sentito il parere del revisore esterno, ove presente, gli amministratori devono redigere il bilancio al fine di determinare il valore effettivo dell'attivo patrimoniale da imputare alle riserve indivisibili. Il bilancio deve essere verificato senza rilievi da una societa' di revisione.
2545-novies (Modificazioni dell'atto costitutivo). - Alle deliberazioni che importano modificazioni dell'atto costitutivo si applica l'articolo 2436.
La fusione e la scissione di societa' cooperative sono disciplinate dal titolo V, capo X, sezione II e III.
2545-decies (Trasformazione). - Le societa' cooperative diverse da quelle a mutualita' prevalente possono deliberare, con il voto favorevole di almeno la meta' dei soci della cooperativa, la trasformazione in una societa' del tipo previsto dal titolo V, capi II, III, IV, V, VI e VII, o in consorzio.
Quando i soci sono meno di cinquanta, la deliberazione deve essere approvata con il voto favorevole dei due terzi di essi. Quando i soci sono piu' di diecimila, l'atto costitutivo puo' prevedere che la trasformazione sia deliberata con il voto favorevole dei due terzi dei votanti se all'assemblea sono presenti, personalmente o per delega, almeno il venti per cento dei soci.
All'esito della trasformazione gli strumenti finanziari con diritto di voto sono convertiti in partecipazioni ordinarie, conservando gli eventuali privilegi.
2545-undecies (Devoluzione del patrimonio e bilancio di trasformazione). - La deliberazione di trasformazione devolve il valore effettivo del patrimonio, dedotti il capitale versato e rivalutato e i dividendi non ancora distribuiti, eventualmente aumentato fino a concorrenza dell'ammontare minimo del capitale della nuova societa', esistenti alla data di trasformazione ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Alla proposta di deliberazione di trasformazione gli amministratori allegano una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale nel cui circondario ha sede la societa' cooperativa, attestante il valore effettivo del patrimonio dell'impresa.
2545-duodecies (Scioglimento). - La societa' cooperativa si scioglie per le cause indicate ai numeri 1), 2), 3), 5), 6) e 7) dell'articolo 2484, nonche' per la perdita del capitale sociale.
2545-terdecies (Insolvenza). - In caso di insolvenza della societa', l'autorita' governativa alla quale spetta il controllo sulla societa' dispone la liquidazione coatta amministrativa. Le cooperative che svolgono attivita' commerciale sono soggette anche al fallimento.
La dichiarazione di fallimento preclude la liquidazione coatta amministrativa e il provvedimento di liquidazione coatta amministrativa preclude la dichiarazione di fallimento.

Sezione VI
Dei controlli

2545-quaterdecies (Controllo sulle societa' cooperative). - Le societa' cooperative sono sottoposte alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli sulla gestione previsti dalle leggi speciali.
2545-quinquiesdecies (Controllo giudiziario). - I fatti previsti dall'articolo 2409 possono essere denunciati al tribunale dai soci che siano titolari del decimo del capitale sociale ovvero da un decimo del numero complessivo dei soci, e, nelle societa' cooperative che hanno piu' di tremila soci, da un ventesimo dei soci.
Il ricorso deve essere notificato a cura dei ricorrenti anche all'autorita' di vigilanza.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori, i sindaci e l'autorita' di vigilanza, dichiara improcedibile il ricorso se per i medesimi fatti sia stato gia' nominato un ispettore o un commissario dall'autorita' di vigilanza.
L'autorita' di vigilanza dispone la sospensione del procedimento dalla medesima iniziato se il tribunale per i medesimi fatti ha nominato un ispettore o un amministratore giudiziario.
2545-sexiesdecies (Gestione commissariale). - In caso di irregolare funzionamento delle societa' cooperative, l'autorita' governativa puo' revocare gli amministratori e i sindaci, e affidare la gestione della societa' ad un commissario, determinando i poteri e la durata. Ove l'importanza della societa' cooperativa lo richieda, l'autorita' di vigilanza puo' nominare un vice commissario che collabora con il commissario e lo sostituisce in caso di impedimento.
Al commissario possono essere conferiti per determinati atti anche i poteri dell'assemblea, ma le relative deliberazioni non sono valide senza l'approvazione dell'autorita' governativa.
Se l'autorita' di vigilanza accerta irregolarita' nelle procedure di ammissione dei nuovi soci, puo' diffidare la societa' cooperativa e, qualora non si adegui, assumere i provvedimenti di cui ai commi precedenti.
2545-septiesdecies (Scioglimento per atto dell'autorita). - L'autorita' di vigilanza, con provvedimento da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale e da iscriversi nel registro delle imprese, puo' sciogliere le societa' cooperative e gli enti mutualistici che non perseguono lo scopo mutualistico o non sono in condizione di raggiungere gli scopi per cui sono stati costituiti o che per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio di esercizio o non hanno compiuto atti di gestione.
Se vi e' luogo a liquidazione, con lo stesso provvedimento sono nominati uno o piu' commissari liquidatori.
2545-octiesdecies (Sostituzione dei liquidatori). - In caso di irregolarita' o di eccessivo ritardo nello svolgimento della liquidazione ordinaria di una societa' cooperativa, l'autorita' governativa puo' sostituire i liquidatori o, se questi sono stati nominati dall'autorita' giudiziaria, puo' chiederne la sostituzione al tribunale.
Fatti salvi i casi di liquidazione per i quali e' intervenuta la nomina di un liquidatore da parte dell'autorita' giudiziaria, l'autorita' di vigilanza dispone la pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale, per la conseguente cancellazione dal registro delle imprese, dell'elenco delle societa' cooperative e degli enti mutualistici in liquidazione ordinaria che non hanno depositato i bilanci di esercizio relativi agli ultimi cinque anni.
Entro il termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione i creditori e gli altri interessati possono presentare all'autorita' governativa formale e motivata domanda intesa a consentire la prosecuzione della liquidazione. Trascorso il suddetto termine, a seguito di comunicazione da parte dell'autorita' di vigilanza, il conservatore del registro delle imprese territorialmente competente provvede alla cancellazione della societa' cooperativa o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.

Capo II
delle mutue assicuratrici

2546 (Nozione). - Nella societa' di mutua assicurazione le obbligazioni sono garantite dal patrimonio sociale.
I soci sono tenuti al pagamento dei contributi fissi o variabili, entro il limite massimo determinato dall'atto costitutivo.
Nelle mutue assicuratrici non si puo' acquistare la qualita' di socio, se non assicurandosi presso la societa', e si perde la qualita' di socio con l'estinguersi dell'assicurazione, salvo quanto disposto dall'articolo 2548.
2547 (Norme applicabili). - Le societa' di mutua assicurazione sono soggette alle autorizzazioni, alla vigilanza e agli altri controlli stabiliti dalle leggi speciali sull'esercizio dell'assicurazione, e sono regolate dalle norme stabilite per le societa' cooperative, in quanto compatibili con la loro natura.
2548. (Conferimenti per la costituzione di fondi di garanzia). - L'atto costitutivo puo' prevedere la costituzione di fondi di garanzia per il pagamento delle indennita', mediante speciali conferimenti da parte di assicurati o di terzi, attribuendo anche a questi ultimi la qualita' di socio.
L'atto costitutivo puo' attribuire a ciascuno dei soci sovventori piu' voti, ma non oltre cinque, in relazione all'ammontare del conferimento.
I voti attribuiti ai soci sovventori, come tali, devono in ogni caso essere inferiori al numero dei voti spettanti ai soci assicurati.
I soci sovventori possono essere nominati amministratori. La maggioranza degli amministratori deve essere costituita da soci assicurati.".

Art. 9
Norme di attuazione e transitorie

1. Alla Sezione V del Capo I del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni: a) l'articolo 92 e' sostituito dal seguente:
"Art. 92. - Il decreto, previsto dall'articolo 2409 del codice,
che nomina l'amministratore giudiziario nelle societa' di cui ai
capi V e VI del titolo V del libro V del codice priva
l'imprenditore, dalla sua data, dell'amministrazione della
societa' nei limiti dei poteri conferiti all'amministratore
giudiziario.
Salvo che il decreto disponga diversamente, l'amministratore
giudiziario non puo' compiere atti eccedenti l'ordinaria
amministrazione, senza l'autorizzazione del tribunale.
Entro i limiti dei poteri conferitigli, l'amministratore sta in
giudizio nelle controversie, anche pendenti, relative alla
gestione della societa'.
All'amministratore giudiziario possono essere attribuiti per
determinati atti i poteri dell'assemblea. Le relative
deliberazioni non sono efficaci senza l'approvazione del
tribunale.
Il compenso dell'amministratore giudiziario e' determinato dal
tribunale."; b) all'articolo 94, i primi due commi sono sostituiti dai seguenti:
"L'amministratore giudiziario deve adempiere ai doveri del
proprio ufficio con la diligenza richiesta dalla natura del
proprio ufficio e puo' essere revocato dal tribunale su richiesta
dei soggetti legittimati a chiederne la nomina.
L'amministratore che cessa dal suo ufficio deposita nella
cancelleria del tribunale del luogo, ove e' la sede principale
dell'impresa, il conto della gestione. L'avvenuto deposito e'
comunicato immediatamente alla societa'."; c) all'articolo 103 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) il primo comma e' sostituito dal seguente:
"I provvedimenti del tribunale previsti dall'articolo 2409 del
codice sono disposti con decreto, il quale deve essere comunicato
a cura del cancelliere, entro cinque giorni, all'ufficio del
registro delle imprese per l'iscrizione.";
2) il secondo comma e' abrogato; d) l'articolo 104 e' sostituito dal seguente:
"Art. 104. - Il tribunale, prima di procedere alla nomina del
rappresentante degli obbligazionisti prevista dall'articolo 2417
del codice, deve sentire gli amministratori o il consiglio di
gestione della societa'."; e) l'articolo 106 e' sostituito dal seguente:
"Art. 106. - Le norme degli articoli 92, 93 e 94 di queste
disposizioni si applicano anche al commissario governativo
incaricato della gestione della societa' cooperativa a norma
dell'articolo 2545-sexiesdecies del codice, intendendosi
sostituiti nei poteri del tribunale, per quanto riguarda le
disposizioni dei precedenti articoli 92 e 94, primo comma,
l'autorita' governativa che ha nominato il commissario."; f) dopo l'articolo 111 sono inseriti i seguenti:
"Art. 111-bis. - La misura rilevante di cui all'articolo
2325-bis del codice e' quella stabilita a norma dell'articolo 116
del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e risultante alla
data del 1 gennaio 2004. Nel caso previsto dall'articolo 2409-bis,
secondo comma, del codice, si applicano alla societa' di revisione
le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 162, commi 1 e 2,
163, commi 1 e 4 del decreto legislativo n. 58 del 1998.
Art. 111-ter. - Chi richiede l'iscrizione presso il registro
delle imprese dell'atto costitutivo di una societa' deve indicarne
nella domanda l'indirizzo, comprensivo della via e del numero
civico, ove e' posta la sua sede. In caso di successiva
modificazione di tale indirizzo gli amministratori ne depositano
apposita dichiarazione presso il registro delle imprese.
Art. 111-quater. - La societa' di revisione di cui all'articolo
2447-ter del codice e' scelta tra quelle iscritte nell'albo
speciale delle societa' di revisione tenuto dalla Commissione
nazionale per le societa' e la borsa a norma delle leggi speciali;
essa non puo' essere una persona fisica.
Art. 111-quinquies. - L'articolo 2632 del codice, come
modificato dal decreto legislativo 11 aprile 2002, n. 61, e'
sostituito dal seguente: `Art. 2632. - Formazione fittizia del
capitale. Gli amministratori e i soci conferenti che, anche in
parte, formano od aumentano fittiziamente il capitale sociale
mediante attribuzioni di azioni o quote in misura complessivamente
superiore all'ammontare del capitale sociale, sottoscrizione
reciproca di azioni o quote, sopravvalutazione rilevante dei
conferimenti di beni in natura o di crediti ovvero del patrimonio
della societa' nel caso di trasformazione, sono puniti con la
reclusione fino ad un anno.'.
Art. 111-sexies. - Gli articoli 100, 101, 108 e 109 sono
abrogati.
Art. 111-septies. - Le cooperative sociali che rispettino le
norme di cui alla legge 8 novembre 1991, n. 381, sono considerate,
indipendentemente dai requisiti di cui all'articolo 2513 del
codice, cooperative a mutualita' prevalente. Le cooperative
agricole che esercitano le attivita' di cui all'articolo 2135 del
codice sono considerate cooperative a mutualita' prevalente se
soddisfano le condizioni di cui al terzo comma dell'articolo 2513
del codice. Le piccole societa' cooperative costituite ai sensi
della legge 7 agosto 1997, n. 266, nel termine previsto
all'articolo 223-duodecies del codice devono trasformarsi nella
societa' cooperativa disciplinata dall'articolo 2522 del codice.
Art. 111-octies. - Sono investitori istituzionali destinati alle
societa' cooperative quelli costituiti ai sensi della legge 25
febbraio 1985, n. 49, i fondi mutualistici e i fondi pensione
costituiti da societa' cooperative.
Art. 111-novies. - Le societa' di revisione di cui al secondo
comma dell'articolo 2545-octies del codice sono quelle di cui al
decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 88.
Art. 111-decies. - Ferma restando la natura indivisibile delle
riserve accantonate, non rilevano ai fini dell'obbligo di
devoluzione previsto dall'articolo 17 della legge 23 dicembre
2000, n. 388, la modificazione delle clausole previste
dall'articolo 26 del decreto legislativo Capo provvisorio dello
Stato 14 dicembre 1947, n. 1577, ovvero la decadenza dai benefici
fiscali per effetto della perdita del requisito della prevalenza
come disciplinato dagli articoli 2512 e 2513 del codice.
Gli amministratori devono, tuttavia, redigere un bilancio ai
sensi dell'articolo 2545-octies del codice.
Art. 111-undecies. - Il Ministro delle attivita' produttive, di
concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze,
stabilisce, con proprio decreto, regimi derogatori al requisito
della prevalenza, cosi' come definite dall'articolo 2513 del
codice, in relazione alla struttura dell'impresa e del mercato in
cui le cooperative operano, a specifiche disposizioni normative
cui le cooperative devono uniformarsi e alla circostanza che la
realizzazione del bene destinato allo scambio mutualistico
richieda il decorso di un periodo di tempo superiore all'anno di
esercizio.
Art. 111-duodecies. - Qualora tutti i loro soci illimitatamente
responsabili, di cui all'articolo 2361, comma secondo, del codice,
siano societa' per azioni, in accomandita per azioni o societa' a
responsabilita' limitata, le societa' in nome collettivo o in
accomandita semplice devono redigere il bilancio secondo le norme
previste per le societa' per azioni; esse devono inoltre redigere
e pubblicare il bilancio consolidato come disciplinato
dall'articolo 26 del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127, ed
in presenza dei presupposti ivi previsti.".
2. Alla Sezione V del Capo II del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, sono apportate le seguenti modificazioni: a) L'articolo 218 e' sostituito dal seguente:
"Art. 218. - Le societa' poste in liquidazione alla data del 1
gennaio 2004, sono liquidate secondo le leggi anteriori.
Le societa' poste in liquidazione alla data del 1 gennaio 2004,
sono liquidate secondo le nuove disposizioni."; b) dopo l'articolo 223 sono inseriti i seguenti:
"Art. 223-bis. - Le societa' di cui ai capi V, VI e VII del
titolo V del libro V, del codice civile, iscritte nel registro
delle imprese alla data del 1 gennaio 2004, devono uniformare
l'atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni
inderogabili entro il 30 settembre 2004.
Le deliberazioni necessarie all'adeguamento dell'atto
costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni, anche non
inderogabili, possono essere assunte dall'assemblea straordinaria
a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale
rappresentata dai soci partecipanti.
Le modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo
amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di
gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle
disposizioni di cui all'articolo 2365, secondo comma, del codice
sono deliberate dall'assemblea straordinaria con le modalita' e le
maggioranze indicate nei commi precedenti.
Fino alla data indicata al primo comma, le previgenti
disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la
loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni
inderogabili del presente decreto.
Dalla data del 1 gennaio 2004 non possono essere iscritte nel
registro delle imprese le societa' di cui ai capi V, VI e VII del
titolo V del libro V del codice civile, anche se costituite
anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo
e statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tale
caso l'articolo 2331, quarto comma, del codice.
Le societa' costituite anteriormente al 1 gennaio 2004 possono,
in sede di costituzione o di modificazione dello statuto, adottare
clausole statutarie conformi ai decreti legislativi attuativi
della legge 3 ottobre 2001, n. 366. Tali clausole avranno
efficacia a decorrere dal momento, successivo alla data del 1
gennaio 2004, in cui saranno iscritte nel registro delle imprese
con contestuale deposito dello statuto nella sua nuova versione.
Art. 223-ter. - Le societa' per azioni costituite prima del 1
gennaio 2004 con un capitale sociale inferiore a centoventimila
euro possono conservare la forma della societa' per azioni per il
tempo stabilito per la loro durata antecedentemente alla data del
1 gennaio 2004.
Art. 223-quater. - Nel caso in cui la legge prevede che le
autorizzazioni di cui agli articoli 2329, numero 3), e 2436,
secondo comma, del codice civile siano rilasciate successivamente
alla stipulazione dell'atto costitutivo o, rispettivamente, alla
deliberazione, i termini previsti dalle suddette disposizioni
decorrono dal giorno in cui l'originale o la copia autentica del
provvedimento di autorizzazione e' stato consegnato al notaio.
L'autorita' competente al rilascio delle autorizzazioni di cui
al primo comma e' altresi' legittimata, qualora l'iscrizione nel
registro delle imprese sia avvenuta nonostante la loro mancanza o
invalidita', a proporre istanza per la cancellazione della
societa' medesima dal registro. Il tribunale provvede, sentita la
societa', in camera di consiglio e nel caso di accoglimento
dell'istanza si applica l'articolo 2332 del codice.
Art. 223-quinquies. - Tutti i termini previsti in disposizioni
speciali con riferimento all'omologazione dell'atto costitutivo o
di deliberazioni assembleari decorrono dalla data di iscrizione di
tali atti nel registro delle imprese.
Art. 223-sexies. - Le disposizioni degli articoli 2377, 2378,
2379, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis del codice civile si applicano
anche alle deliberazioni anteriori alla data del 1 gennaio 2004,
salvo che l'azione sia stata gia' proposta. Tuttavia se i termini
scadono entro il 31 marzo 2004, le azioni per l'annullamento o la
dichiarazione di nullita' delle deliberazioni possono essere
esercitate entro il 31 marzo 2004.
Art. 223-septies. - Se non diversamente disposto, le norme del
codice civile che fanno riferimento agli amministratori e ai
sindaci trovano applicazione, in quanto compatibili, anche ai
componenti del consiglio di gestione e del consiglio di
sorveglianza, per le societa' che abbiano adottato il sistema
dualistico, e ai componenti del consiglio di amministrazione e ai
componenti del comitato interno per il controllo sulla gestione,
per le societa' che abbiano adottato il sistema monista.
Ogni riferimento al collegio sindacale o ai sindaci presente
nelle leggi speciali e' da intendersi effettuato anche al
consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla
gestione o ai loro componenti, ove compatibile con le specificita'
di tali organi.
Art. 223-octies. - La trasformazione prevista dall'articolo
2500-octies del codice civile e' consentita alle associazioni e
fondazioni costituite prima del 1 gennaio 2004 soltanto quando non
comporta distrazione, dalle originarie finalita', di fondi o
valori creati con contributi di terzi o in virtu' di particolari
regimi fiscali di agevolazione. Nell'ipotesi di fondi creati in
virtu' di particolari regimi fiscali di agevolazione, la
trasformazione e' consentita nel caso in cui siano previamente
versate le relative imposte.
La trasformazione di cui al primo comma non e' consentita alle
fondazioni bancarie.
Art. 223-novies. - I procedimenti previsti dall'articolo 2409
del codice, pendenti alla data del 1 gennaio 2004, proseguono
secondo le norme anteriormente vigenti.
Il tribunale ha il potere di dichiarare cessata la materia del
contendere, qualora le modifiche introdotte comportino la
sanatoria delle irregolarita' denunciate.
Art. 223-decies. - Gli articoli da 2415 a 2420 del codice civile
si applicano anche alle obbligazioni emesse anteriormente al 1
gennaio 2004.
Art. 223-undecies. - I bilanci relativi ad esercizi chiusi prima
del 1 gennaio 2004 sono redatti secondo le leggi anteriormente
vigenti.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra il 1 gennaio 2004 e il
30 settembre 2004 possono essere redatti secondo le leggi
anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 30
settembre 2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-duodecies. - Le societa' di cui al capo I del titolo VI
del libro V del codice civile, iscritte nel registro delle imprese
alla data del 1 gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo
e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 31
dicembre 2004.
Le deliberazioni necessarie per l'adeguamento dell'atto
costitutivo e dello statuto alle nuove disposizioni inderogabili
possono essere adottate, in terza convocazione, a maggioranza
semplice dei presenti.
L'articolo 2365, secondo comma, del codice civile, nella parte
relativa all'adeguamento dello statuto a disposizioni normative,
trova applicazione anche per l'adeguamento alle norme introdotte
con i decreti legislativi attuativi della legge n. 366 del 2001.
Le modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo
amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di
gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle
disposizioni di cui al presente decreto sono deliberate
dall'assemblea straordinaria con le modalita' e le maggioranze
indicate nei commi precedenti.
Fino alla data indicata al primo comma le previgenti
disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la
loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni
inderogabili del presente decreto.
Dalla data del 1 gennaio 2004 non possono essere iscritte nel
registro delle imprese le societa' di cui al capo I del titolo VI
del libro V del codice, anche se costituite anteriormente a detta
data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non
conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso l'articolo
2331, quarto comma, del codice civile.
Le disposizioni fiscali di carattere agevolativo previste dalle
leggi speciali si applicano soltanto alle cooperative a mutualita'
prevalente.
Conservano le agevolazioni fiscali le societa' cooperative e i
loro consorzi che, con le modalita' e le maggioranze previste per
le deliberazioni assembleari dall'articolo 2538 del codice,
adeguano i propri statuti alle disposizioni che disciplinano le
societa' cooperative a mutualita' prevalente entro il 31 dicembre
2004.
Art. 223-terdecies. - Le banche di credito cooperativo che
rispettino le norme delle leggi speciali sono considerate
cooperative a mutualita' prevalente.
Alle banche popolari, alle banche di credito cooperativo ed ai
consorzi agrari continuano ad applicarsi le norme vigenti alla
data di entrata in vigore della legge n. 366 del 2001.
Art. 223-quaterdecies. - Nelle cooperative che hanno adottato e
osservano le clausole previste dall'articolo 14 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data
del 1 gennaio 2004, la deliberazione di trasformazione deve
devolvere il patrimonio in essere alla data di trasformazione,
dedotti il capitale versato e rivalutato ed i dividendi non ancora
distribuiti, eventualmente aumentato sino a concorrenza
dell'ammontare minimo del capitale della nuova societa', ai fondi
mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione.
Art. 223-quinquiesdecies. - Le cooperative che non hanno
adottato le clausole previste dall'articolo 14 del decreto del
Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data
del 1 gennaio 2004, possono deliberare la trasformazione in
societa' con le maggioranze previste dall'articolo 2545-decies del
codice senza che trovi applicazione la devoluzione del patrimonio
ai fondi mutualistici.
L'obbligo di devolvere le riserve indivisibili previste
dall'articolo 2545-undecies del codice si applica, salva la
rinunzia ai benefici fiscali da parte della cooperativa,
limitatamente alle riserve indivisibili accantonate ai sensi
dell'articolo 2545-ter, primo comma, del codice dal 1 gennaio
2004.
Art. 223-sexiesdecies. - Entro il 30 giugno 2004, il Ministro
delle attivita' produttive predispone un Albo delle societa'
cooperative tenuto a cura del Ministero delle attivita'
produttive, ove si iscrivono le cooperative a mutualita'
prevalente, e a tal fine consente di depositare i bilanci
attraverso strumenti di comunicazione informatica. In una diversa
sezione del medesimo Albo sono tenute ad iscriversi anche le
cooperative diverse da quelle a mutualita' prevalente.
Il Ministro delle attivita' produttive, di concerto con il
Ministro dell'economia e delle finanze, adegua ogni tre anni, con
proprio decreto le previsioni di cui all'articoli 2519 e 2525 del
codice tenuto conto delle variazioni dell'indice nazionale
generale annuo dei prezzi al consumo delle famiglie di operai e
impiegati, calcolate dall'Istat.
Art. 223-septiesdecies. - Fermo restando quanto previsto degli
articoli 2545-septiesdecies e 2545-octiesdecies del codice, entro
il 31 dicembre 2004 gli enti cooperativi che non hanno depositato
i bilanci di esercizio da oltre cinque anni, qualora non risulti
l'esistenza di valori patrimoniali immobiliari, sono sciolti senza
nomina del liquidatore con provvedimento dell'autorita' di
vigilanza da iscriversi nel registro delle imprese. Entro il
termine perentorio di trenta giorni dalla pubblicazione nella
Gazzetta Ufficiale i creditori o gli altri interessati possono
presentare formale e motivata domanda all'autorita' governativa,
intesa ad ottenere la nomina del commissario liquidatore; in
mancanza, a seguito di comunicazione dell'autorita' di vigilanza,
il conservatore del registro delle imprese territorialmente
competente provvede alla cancellazione della societa' cooperativa
o dell'ente mutualistico dal registro medesimo.
Art. 223-octiesdecies. - I bilanci relativi ad esercizi chiusi
prima del 1 gennaio 2004 sono redatti secondo le leggi
anteriormente vigenti.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi tra la data del 1 gennaio
2004 e quella del 31 dicembre 2004 possono essere redatti secondo
le leggi anteriormente vigenti o secondo le nuove disposizioni.
I bilanci relativi ad esercizi chiusi dopo la data del 31
dicembre 2004 sono redatti secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-noviesdecies. - Le societa' cooperative poste in
liquidazione prima del 1 gennaio 2004 sono liquidate secondo le
leggi anteriori.
Le societa' cooperative poste in liquidazione dopo il 1 gennaio
2004 sono liquidate secondo le nuove disposizioni.
Art. 223-vinies. - I procedimenti riguardanti societa'
cooperative previsti dall'articolo 2409 del codice, pendenti al 1
gennaio 2004, proseguono secondo le norme anteriormente vigenti.
Art. 223-unvicies. - Il limite di cinque anni previsto
dall'articolo 2341-bis si applica ai patti parasociali stipulati
prima del 1 gennaio 2004 e decorre dalla medesima data.
Art. 223-duovicies. - Qualora la fattispecie di cui al primo
comma dell'articolo 2362 del codice sia precedente al 1 gennaio
2004, il termine ivi previsto decorre dalla sua data di entrata in
vigore.
Art. 223-tervicies. - Non si applica la lettera e) del primo
comma dell'articolo 2437 del codice alla eliminazione delle cause
di recesso, previste nel secondo comma del medesimo articolo,
purche' deliberata entro il 30 giugno 2004.".

Nota all'art. 9:
- Si riporta il testo degli articoli 94 e 103 del regio
decreto 30 marzo 1942, n. 318 (Disposizioni per
l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie),
come modificati dal presente decreto legislativo:
"Art. 94. - L'amministratore giudiziario deve adempiere
ai doveri del proprio ufficio con la diligenza richiesta
dalla natura del proprio ufficio e puo' essere revocato dal
tribunale su richiesta dei soggetti legittimati a chiederne
la nomina.
L'amministratore che cessa dal suo ufficio deposita
nella cancelleria del tribunale del luogo, ove e' la sede
principale dell'impresa, il conto della gestione.
L'avvenuto deposito e' comunicato immediatamente alla
societa'.
Il presidente del tribunale con decreto fissa
l'udienza, in termine non inferiore a quindici giorni dal
deposito, nella quale le parti possono presentare le loro
osservazioni, e nomina un giudice per la procedura. Non
sono ammesse contestazioni relative ai criteri tecnici
della gestione nei limiti dei poteri conferiti
all'amministratore.
Si applicano le disposizioni degli articoli 263,
secondo comma, e seguenti del codice di procedura civile.".
"Art. 103. - I provvedimenti del tribunale previsti
dall'articolo 2409 del codice sono disposti con decreto, il
quale deve essere comunicato a cura del cancelliere, entro
cinque giorni, all'ufficio del registro delle imprese per
l'iscrizione.".

Art. 9-bis (4)

(( Art. 9.1 (Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 1 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 2, dopo la lettera h-ter), sono aggiunte le seguenti:
"h-quater) `partecipazioni': le azioni, le quote e gli altri
strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o
comunque diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del
codice civile;
h-quinquies) `partecipazioni rilevanti': le partecipazioni che
comportano il controllo della societa' e le partecipazioni
individuate dalla Banca d'Italia in conformita' alle deliberazioni
del CICR, con riguardo alle diverse fattispecie disciplinate,
tenendo conto dei diritti di voto e degli altri diritti che
consentono di influire sulla societa'."; b) dopo il comma 3 sono aggiunti i seguenti:
"3-bis. Se non diversamente disposto, le norme del presente
decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di
amministrazione, all'organo amministrativo e agli amministratori
si applicano anche al consiglio di gestione ed ai suoi componenti;
3-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto
legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai
sindaci ed all'organo che svolge la funzione di controllo si
applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il
controllo sulla gestione e ai loro componenti.".
Art. 9.2 (Modifiche all'articolo 11 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 11 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. Il CICR stabilisce limiti e criteri, anche con riguardo
all'attivita' ed alla forma giuridica del soggetto che acquisisce
fondi, in base ai quali non costituisce raccolta del risparmio tra
il pubblico quella effettuata presso specifiche categorie
individuate in ragione di rapporti societari o di lavoro."; b) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. Il divieto di raccolta del risparmio tra il pubblico non si
applica:
a) agli Stati comunitari, agli organismi internazionali ai quali
aderiscono uno o piu' Stati comunitari, agli enti pubblici
territoriali ai quali la raccolta del risparmio e' consentita in
base agli ordinamenti nazionali degli Stati comunitari;
b) agli Stati extracomunitari ed ai soggetti esteri abilitati da
speciali disposizioni del diritto italiano;
c) alle societa', per la raccolta effettuata ai sensi del codice
civile mediante obbligazioni, titoli di debito od altri strumenti
finanziari;
d) alle altre ipotesi di raccolta espressamente consentite dalla
legge, nel rispetto del principio di tutela del risparmio."; c) il comma 4-bis e' sostituito dal seguente:
"4-bis. Il CICR determina i criteri per l'individuazione degli
strumenti finanziari, comunque denominati, la cui emissione
costituisce raccolta del risparmio."; d) dopo il comma 4-bis sono inseriti i seguenti:
"4-ter. Se non disciplinati dalla legge, il CICR fissa limiti
all'emissione e, su proposta formulata dalla Banca d'Italia
sentita la CONSOB, puo' determinare durata e taglio degli
strumenti finanziari, diversi dalle obbligazioni, utilizzati per
la raccolta tra il pubblico.
4-quater. Il CICR, a fini di tutela della riserva dell'attivita'
bancaria, stabilisce criteri e limiti, anche in deroga a quanto
previsto dal codice civile, per la raccolta effettuata dai
soggetti che esercitano nei confronti del pubblico attivita' di
concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma.
4-quinquies. A fini di tutela del risparmio, gli investitori
professionali, che ai sensi del codice civile rispondono della
solvenza della societa' per le obbligazioni, i titoli di debito e
gli altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, devono
rispettare idonei requisiti patrimoniali stabiliti dalle
competenti autorita' di vigilanza."; e) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. Nei casi previsti dal comma 4, lettere c) e d), sono comunque
precluse la raccolta di fondi a vista ed ogni forma di raccolta
collegata all'emissione od alla gestione di mezzi di pagamento a
spendibilita' generalizzata.".
Art. 9.3 (Modifiche all'articolo 12 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 12 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. L'emissione delle obbligazioni non convertibili o convertibili
in titoli di altre societa' e' deliberata dall'organo
amministrativo; non si applicano gli articoli 2410, 2412, 2413,
2414, primo comma, n. 3, 2414-bis, 2415, 2416, 2417, 2418 e 2419
del codice civile."; b) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. Alle obbligazioni convertibili in azioni proprie si applicano
le norme del codice civile, eccetto l'articolo 2412."; c) dopo il comma 4 e' inserito il seguente:
"4-bis. I commi 3 e 4 si applicano anche agli strumenti finanziari
assoggettati alla disciplina delle obbligazioni prevista dal
codice civile."; d) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. La Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del
CICR, disciplina l'emissione da parte delle banche delle
obbligazioni non convertibili o convertibili in titoli di altre
societa' nonche' degli strumenti finanziari diversi dalle
partecipazioni.".
Art. 9.4 (Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 14 del decreto legislativo numero 385 del 1993, le lettere d) ed e) sono sostituite dalle seguenti: "d) i titolari di partecipazioni rilevanti abbiano i requisiti di
onorabilita' stabiliti dall'articolo 25 e sussistano i presupposti
per il rilascio dell'autorizzazione prevista dall'articolo 19; e) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e
controllo abbiano i requisiti di professionalita', onorabilita' ed
indipendenza indicati nell'articolo 26.".
Art. 9.5 (Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 19 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 19 (Autorizzazioni). - 1. La Banca d'Italia autorizza preventivamente l'acquisizione a qualsiasi titolo di partecipazioni rilevanti in una banca e in ogni caso l'acquisizione di azioni o quote di banche da chiunque effettuata quando comporta, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute, una partecipazione superiore al 5 per cento del capitale della banca rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. 2. La Banca d'Italia autorizza preventivamente le variazioni delle partecipazioni rilevanti quando comportano il superamento dei limiti dalla medesima stabiliti e, indipendentemente da tali limiti, quando le variazioni comportano il controllo della banca stessa. 3. L'autorizzazione prevista dal comma 1 e' necessaria anche per l'acquisizione del controllo di una societa' che detiene le partecipazioni di cui al medesimo comma. 4. La Banca d'Italia individua i soggetti tenuti a richiedere l'autorizzazione quando i diritti derivanti dalle partecipazioni rilevanti spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse. 5. La Banca d'Italia rilascia l'autorizzazione quando ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente della banca; l'autorizzazione puo' essere sospesa o revocata. 6. I soggetti che, anche attraverso societa' controllate, svolgono in misura rilevante attivita' d'impresa in settori non bancari ne' finanziari non possono essere autorizzati ad acquisire partecipazioni quando la quota dei diritti di voto complessivamente detenuta sia superiore al 15 per cento o quando ne consegua, comunque, il controllo della banca. A tali fini, la Banca d'Italia individua i diritti di voto e gli altri diritti rilevanti. 7. La Banca d'Italia nega o revoca l'autorizzazione in presenza di accordi, in qualsiasi forma conclusi, da cui derivi durevolmente, in capo ai soggetti indicati nel comma 6, una rilevante concentrazione di potere per la nomina o la revoca della maggioranza degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza della banca, tale da pregiudicare la gestione sana e prudente della banca stessa. 8. Se alle operazioni indicate nei commi 1 e 3 partecipano soggetti appartenenti a Stati extracomunitari che non assicurano condizioni di reciprocita', la Banca d'Italia comunica la domanda di autorizzazione al Ministro dell'economia e delle finanze, su proposta del quale il Presidente del Consiglio dei Ministri puo' vietare l'autorizzazione. 9. La Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR, emana disposizioni attuative del presente articolo.".
Art. 9.6 (Modifiche all'articolo 20 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 20 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque e' titolare di una partecipazione rilevante in una
banca ne da' comunicazione alla Banca d'Italia ed alla banca. Le
variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la
misura stabilita dalla Banca d'Italia."; b) al comma 2, ultimo periodo, la parola: "soci" e' soppressa; c) al comma 3, la parola: "socio" e' sostituita dalle parole:
"titolare della partecipazione.".
Art. 9.7 (Modifiche all'articolo 21 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 21 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 21 (Richiesta di informazioni). - 1. La Banca d'Italia puo' richiedere alle banche ed alle societa' ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nelle banche medesime l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute o da altri dati a loro disposizione. 2. La Banca d'Italia puo' altresi' richiedere agli amministratori delle societa' e degli enti titolari di partecipazioni in banche l'indicazione dei soggetti controllanti. 3. Le societa' fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in societa' appartenenti a terzi comunicano alla Banca d'Italia, se questa lo richieda, le generalita' dei fiducianti. 4. Le notizie previste dal presente articolo possono essere richieste anche a soggetti stranieri. 5. La Banca d'Italia informa la CONSOB delle richieste che interessano societa' ed enti con titoli negoziati in un mercato regolamentato.".
Art. 9.8 (Modifiche all'articolo 22 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 22 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 22 (Partecipazioni indirette). - 1. Ai fini dell'applicazione dei capi III e IV del presente Titolo si considerano anche le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona.".
Art. 9.9 (Modifiche all'articolo 23 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 23 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 23 (Nozione di controllo). - 1. Ai fini del presente capo il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle societa', nei casi previsti dall'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile. 2. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorche' ricorra una delle seguenti situazioni: 1) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto
di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o del
consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza
dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui
agli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile; 2) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la
revoca della maggioranza dei membri del consiglio di
amministrazione o del consiglio di sorveglianza; 3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario
ed organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti effetti:
a) la trasmissione degli utili o delle perdite;
b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di
altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune;
c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti
dalle partecipazioni possedute;
d) l'attribuzione, a soggetti diversi da quelli legittimati in
base alla titolarita' delle partecipazioni, di poteri nella scelta
degli amministratori o dei componenti del consiglio di
sorveglianza o dei dirigenti delle imprese;
4) assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione
degli organi amministrativi o per altri concordanti elementi.".
Art. 9.10 (Modifiche all'articolo 24 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 24 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 24 (Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione). - 1. Non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa' inerenti alle partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', non possono essere altresi' esercitati per le partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni previste dall'articolo 20. 2. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 3. Le partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non sono state ottenute o sono state revocate, nonche' quelle possedute in violazione dell'articolo 19, comma 6, devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia. Per le partecipazioni possedute in violazione dell'articolo 19, comma 6, in caso di inosservanza dell'obbligo di alienazione, il tribunale, su richiesta della Banca d'Italia, ordina la vendita delle partecipazioni stesse".
Art. 9.11 (Modifiche all'articolo 25 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 25 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 25 (Requisiti di onorabilita' dei partecipanti). - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia, determina con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di onorabilita' dei titolari di partecipazioni rilevanti. 2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per l'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona. 3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite. In caso di inosservanza, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 4. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilita' devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.".
Art. 9.12 (Modifiche all'articolo 26 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 26 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Requisiti di
professionalita', onorabilita' e indipendenza degli esponenti
aziendali)"; b) al comma 1, le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite dalle
parole: ", onorabilita' e indipendenza"; c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio.
Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio
di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni
dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso
di inerzia la decadenza e' pronunciata dalla Banca d'Italia."; d) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza
stabiliti dal codice civile o dallo statuto della banca si applica
il comma 2.".
Art. 9.13 (Modifiche all'articolo 28 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 28 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: 1. dopo il comma 2 e' aggiunto, in fine, il seguente:
"2-bis. Ai fini delle disposizioni fiscali di carattere
agevolativo, sono considerate cooperative a mutualita' prevalente
le banche di credito cooperativo che rispettano i requisiti di
mutualita' previsti dall'articolo 2514 del codice civile ed i
requisiti di operativita' prevalente con soci previsti ai sensi
dell'articolo 35 del presente decreto.".
Art. 9.14 (Modifiche all'articolo 52 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 52 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali fini
lo statuto della banca, indipendentemente dal sistema di
amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che
svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri."; b) al comma 2, primo periodo, le parole: "Le societa' che esercitano
attivita' di revisione contabile presso le banche comunicano" sono
sostituite dalle parole: "Il soggetto incaricato della revisione o
del controllo contabile comunica" e, nel secondo periodo, le
parole: "Tali societa' inviano" sono sostituite dalle parole:
"Tale soggetto invia"; c) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. Lo statuto delle banche di credito cooperativo puo'
prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio
sindacale."; d) al comma 3, dopo le parole: "commi 1" sono inserite le parole: ",
primo periodo,".
Art. 9.15 (Modifiche all'articolo 53 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 53, comma 4, del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) nel primo periodo le parole: "al capitale" sono soppresse; b) nel terzo periodo le parole: "i loro azionisti" sono sostituite
dalle parole: "chi detiene una partecipazione rilevante".
Art. 9.16 (Modifiche all'articolo 57 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 57 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Non si puo' dare corso all'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione o di scissione e della deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l'autorizzazione di cui al comma 1.".
Art. 9.17 (Modifiche all'articolo 58 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 58 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La banca cessionaria da' notizia dell'avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La Banca d'Italia puo' stabilire forme integrative di pubblicita'.".
Art. 9.18 (Modifiche all'articolo 61 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 61 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. Alla societa' finanziaria capogruppo si applica l'articolo 52.".
Art. 9.19 (Modifiche all'articolo 62 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 62 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) nella rubrica le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite dalle
parole: ", onorabilita' e indipendenza"; b) nel comma 1 le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite dalle
parole: ", onorabilita' e indipendenza".
Art. 9.20 (Modifiche all'articolo 63 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 63 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 63 (Partecipazioni). - 1. In materia di partecipazioni in societa' finanziarie capogruppo si applicano le disposizioni del titolo II, capi III e IV. 2. Nei confronti delle altre societa' appartenenti al gruppo bancario e dei titolari di partecipazioni nelle medesime societa' sono attribuiti alla Banca d'Italia i poteri previsti dall'articolo 21.".
Art. 9.21 (Modifiche all'articolo 70 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 70 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 7 e' sostituito dal seguente: "7. Alle banche non si applica il titolo IV della legge fallimentare e l'articolo 2409 del codice civile. Se vi e' fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla banca o ad una o piu' societa' controllate, l'organo con funzioni di controllo od i soci che il codice civile abilita a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.".
Art. 9.22 (Modifiche all'articolo 71 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 71 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della procedura e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese.".
Art. 9.23 (Modifiche all'articolo 72 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 72 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. I commissari esercitano le funzioni ed i poteri di
amministrazione della banca. Essi provvedono ad accertare la
situazione aziendale, a rimuovere le irregolarita' ed a promuovere
le soluzioni utili nell'interesse dei depositanti. Le disposizioni
del codice civile, statutarie o convenzionali relative ai poteri
di controllo dei titolari di partecipazioni non si applicano agli
atti dei commissari. In caso di impugnazione delle decisioni dei
commissari, i soci non possono richiedere al tribunale la
sospensione dell'esecuzione delle decisioni dei commissari
soggette ad autorizzazione o comunque attuative di provvedimenti
della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro
funzioni, sono pubblici ufficiali."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il comitato di sorveglianza esercita le funzioni di controllo
e fornisce pareri ai commissari nei casi previsti dalla presente
sezione o dalle disposizioni della Banca d'Italia."; c) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' contro i
membri dei disciolti organi amministrativi e di controllo ed il
direttore generale, nonche' dell'azione contro il soggetto
incaricato del controllo contabile o della revisione, spetta ai
commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza,
previa autorizzazione della Banca d'Italia. Gli organi succeduti
all'amministrazione straordinaria proseguono le azioni di
responsabilita' e riferiscono alla Banca d'Italia in merito alle
stesse."; d) dopo il comma 5 e' inserito il seguente:
"5-bis. Nell'interesse della procedura i commissari, sentito il
comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca
d'Italia, possono sostituire il soggetto incaricato del controllo
contabile per la durata della procedura stessa.".
Art. 9.24 (Modifiche all'articolo 73 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 73 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Quando il bilancio relativo all'esercizio chiuso anteriormente all'inizio dell'amministrazione straordinaria non sia stato approvato, i commissari provvedono al deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, in sostituzione del bilancio, di una relazione sulla situazione patrimoniale ed economica, redatta sulla base delle informazioni disponibili. La relazione e' accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. E' comunque esclusa ogni distribuzione di utili.".
Art. 9.25 (Modifiche all'articolo 76 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 76 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. La Banca d'Italia, fatto salvo quanto stabilito negli articoli precedenti, puo' disporre, nei casi indicati nell'articolo 70, comma 1, e qualora concorrano ragioni di assoluta urgenza, che uno o piu' commissari assumano i poteri di amministrazione della banca. Le funzioni degli organi di amministrazione e di controllo sono frattanto sospese. Possono essere nominati commissari anche funzionari della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali.".
Art. 9.26 (Modifiche all'articolo 81 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 81 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della liquidazione coatta e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese.".
Art. 9.27 (Modifiche all'articolo 84 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 84 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' e di quella dei creditori sociali contro i membri dei cessati organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, dell'azione contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della revisione, nonche' dell'azione del creditore sociale contro la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, spetta ai commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia.".
Art. 9.28 (Modifiche all'articolo 92 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 92 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 6 e' sostituito dal seguente: "6. Si applicano le disposizioni del codice civile in materia di liquidazione delle societa' di capitali, relative alla cancellazione della societa' ed al deposito dei libri sociali.".
Art. 9.29 (Modifiche all'articolo 94 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 94 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Eseguito il concordato, i commissari liquidatori convocano l'assemblea dei soci della banca perche' sia deliberata la modifica dell'oggetto sociale in relazione alla revoca dell'autorizzazione all'attivita' bancaria. Nel caso in cui non abbia luogo la modifica dell'oggetto sociale, i commissari procedono agli adempimenti per la cancellazione della societa' ed il deposito dei libri sociali previsti dalle disposizioni del codice civile in materia di scioglimento e liquidazione delle societa' di capitali.".
Art. 9.30 (Modifiche all'articolo 96-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 96-bis, comma 4, del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) dopo la lettera c) e' inserita la seguente:
"c-bis) gli strumenti finanziari disciplinati dal codice civile;"; b) la lettera i) e' sostituita dalla seguente:
"i) i depositi, anche effettuati per interposta persona, dei
titolari di partecipazioni rilevanti ai fini dell'articolo 19;".
Art. 9.31 (Modifiche all'articolo 98 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 98 del decreto legislativo numero 385 del 1993, la lettera b) del comma 2 e' sostituita dalla seguente: "b) una delle societa' del gruppo bancario sia stata sottoposta alla procedura del fallimento, dell'amministrazione controllata, del concordato preventivo, della liquidazione coatta amministrativa, dell'amministrazione straordinaria ovvero ad altra analoga procedura prevista da leggi speciali, nonche' quando sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarita' nella gestione e possa essere alterato in modo grave l'equilibrio finanziario o gestionale del gruppo.".
Art. 9.32 (Modifiche all'articolo 99 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 99 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. I commissari liquidatori depositano annualmente presso l'ufficio del registro delle imprese una relazione sulla situazione contabile e sull'andamento della liquidazione, corredata da notizie sia sullo svolgimento delle procedure cui sono sottoposte altre societa' del gruppo sia sugli eventuali interventi a tutela dei depositanti. La relazione e' accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. La Banca d'Italia puo' prescrivere speciali forme di pubblicita' per rendere noto l'avvenuto deposito della relazione.".
Art. 9.33 (Modifiche all'articolo 100 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 100 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il primo periodo del comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Quando presso una societa' del gruppo sia in corso l'amministrazione controllata o sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarita' nella gestione, le relative procedure si convertono in amministrazione straordinaria.".
Art. 9.34 (Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 106 del decreto legislativo numero 385 del 1993, la lettera d) del comma 3 e' sostituita dalla seguente: "d) possesso, da parte dei titolari di partecipazioni e degli
esponenti aziendali, dei requisiti previsti dagli articoli 108 e
109.".
Art. 9.35 (Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 108 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 108 (Requisiti di onorabilita' dei partecipanti). - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Banca d'Italia e l'UIC, determina, con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di onorabilita' dei titolari di partecipazioni rilevanti in intermediari finanziari. 2. Con il regolamento previsto dal comma 1, il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative ai fini dell'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di societa' controllate, societa' fiduciarie o per interposta persona. 3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione della deliberazione e' obbligatoria da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e controllo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 4. Le partecipazioni in intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale, possedute da soggetti privi dei requisiti di onorabilita' in eccedenza rispetto alle soglie previste dal comma 2, devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.".
Art. 9.36 (Modifiche all'articolo 109 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 109 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Requisiti di professionalita', onorabilita' ed indipendenza
degli esponenti aziendali)"; b) al comma 1, le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite dalle
parole: ", onorabilita' e indipendenza"; c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio.
Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio
di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni
dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto."; d) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. In caso di inerzia del consiglio di amministrazione, del
consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione, la Banca
d'Italia pronuncia la decadenza o la sospensione dei soggetti che
svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso
gli intermediari finanziari inseriti nell'elenco speciale."; e) dopo il comma 4 e' aggiunto, in fine, il seguente:
"4-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza
stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'intermediario
finanziario si applicano i commi 2 e 4.".
Art. 9.37 (Modifiche all'articolo 110 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 110 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, anche per il tramite di societa' controllate, di
societa' fiduciarie o per interposta persona, e' titolare di
partecipazioni rilevanti in un intermediario finanziario ne da'
comunicazione all'intermediario finanziario nonche' all'UIC
ovvero, se e' iscritto nell'elenco speciale, alla Banca d'Italia.
Le variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano
la misura stabilita dalla Banca d'Italia."; b) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di
influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni per le quali
siano state omesse le comunicazioni, non possono essere
esercitati. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione
od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo
determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono
impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Per gli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale
l'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia
entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se
questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro
centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a
deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro
centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le
quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate
ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.".
Art. 9.38 (Modifiche all'articolo 111 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 111 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di cancellazione, l'organo amministrativo convoca l'assemblea per modificare l'oggetto sociale o per assumere altre iniziative conseguenti al provvedimento ovvero per deliberare la liquidazione volontaria della societa'.".
Art. 9.39 (Modifiche all'articolo 112 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 112 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale informa senza indugio l'UIC, ovvero la
Banca d'Italia qualora si tratti di un intermediario iscritto
nell'elenco speciale, di tutti gli atti od i fatti, di cui venga a
conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano
costituire una irregolarita' nella gestione od una violazione
delle norme che disciplinano l'attivita' degli intermediari
finanziari. A tali fini lo statuto dell'intermediario,
indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo
adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i
relativi compiti e poteri."; b) il comma 2 e' abrogato.
Art. 9.40 (Modifiche all'articolo 113 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 113 del decreto legislativo numero 385 del 1993 il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Si applicano l'articolo 108, commi 1, 2 e 3 e, con esclusivo riferimento ai requisiti di onorabilita' e di indipendenza, l'articolo 109.".
Art. 9.41 (Modifiche all'articolo 129 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 129, comma 5, del decreto legislativo numero 385 del 1993, dopo la lettera b) e' inserita la seguente: "b-bis) agli strumenti finanziari partecipativi;".
Art. 9.42 (Modifiche all'articolo 132-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 132-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 132-bis (Denunzia al pubblico ministero ed al tribunale). - 1. Se vi e' fondato sospetto che una societa' svolga attivita' di raccolta del risparmio, attivita' bancaria, attivita' di emissione di moneta elettronica o attivita' finanziaria in violazione degli articoli 130, 131, 131-bis e 132, la Banca d'Italia o l'UIC possono denunziare i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile, ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.".
Art. 9.43 (Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 135 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 135 (Reati societari). - 1. Le disposizioni contenute nel titolo XI del libro V del codice civile si applicano a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso banche, anche se non costituite in forma societaria.".
Art. 9.44 (Modifiche all'articolo 136 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 136 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo
presso una banca non puo' contrarre obbligazioni di qualsiasi
natura o compiere atti di compravendita, direttamente od
indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla,
se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa
all'unanimita' e col voto favorevole di tutti i componenti
dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal
codice civile in materia di interessi degli amministratori;"; b) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1 e 2 e' punita
con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da 206 a 2.066
euro.".
Art. 9.45 (Modifiche alla sezione IV del capo III del titolo VIII del decreto legislativo 385 del 1993). - 1. Alla sezione IV del capo III del titolo VIII del decreto legislativo numero 385 del 1993, la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Partecipazioni)".
Art. 9.46 (Modifiche all'articolo 139 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 139 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Partecipazioni in banche, in societa' finanziarie capogruppo e
in intermediari finanziari)"; b) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. L'omissione delle domande di autorizzazione previste
dall'articolo 19, la violazione degli obblighi di comunicazione
previsti dall'articolo 20, comma 2, nonche' la violazione delle
disposizioni dell'articolo 24 commi 1 e 3, dell'articolo 25, commi
3 e 4, dell'articolo 108, commi 3 e 4, e dell'articolo 110, comma
4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da 5.164
a 51.645 euro."; c) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. La sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal comma 1 e
la pena prevista dal comma 2 si applicano per le medesime
violazioni in materia di partecipazioni nelle societa' finanziarie
capogruppo.".
Art. 9.47 (Modifiche all'articolo 140 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 140 del decreto legislativo numero 385 del 1993 la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Comunicazioni relative alle partecipazioni in banche, in societa' appartenenti ad un gruppo bancario ed in intermediari finanziari).".
"Art. 9.48 (Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 2, dopo la lettera b) e' inserita la seguente:
"b-bis) gli strumenti finanziari, negoziabili sul mercato dei
capitali, previsti dal codice civile;"; b) dopo il comma 6, sono aggiunti, infine:
"6-bis. Per `partecipazioni' si intendono le azioni, le quote e
gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti
amministrativi o comunque quelli previsti dall'articolo 2351,
ultimo comma, del codice civile.
6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto
legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione,
all'organo amministrativo ed agli amministratori si applicano
anche al consiglio di gestione e ai suoi componenti.
6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente
decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale,
ai sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si
applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il
controllo sulla gestione e ai loro componenti.".
Art. 9.49 (Modifiche all'articolo 8 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 8 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 3 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali fini
lo statuto delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o
delle SICAV, indipendentemente dal sistema di amministrazione e
controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di
controllo i relativi compiti e poteri."; b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo
che svolge funzioni di controllo ed alle societa' incaricate della
revisione contabile presso le societa' che controllano le SIM, le
societa' di gestione del risparmio o le SICAV o che sono da queste
controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo unico bancario.".
Art. 9.50 (Modifiche all'articolo 13 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 13 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza degli
esponenti aziendali)"; b) al comma 1, le parole: "e onorabilita'" sono sostituite dalle
parole: ", onorabilita' e indipendenza"; c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio
di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni
dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto."; d) dopo il comma 3 e' inserito il seguente:
"3-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza
stabiliti dal codice civile o dallo statuto si applicano i commi 2
e 3.".
Art. 9.51 (Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 14 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 14 (Requisiti di onorabilita) - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina i requisiti di onorabilita' dei titolari di partecipazioni nelle SIM e nelle societa' di gestione del risparmio, nonche' dei partecipanti al capitale delle SICAV. 2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per l'applicazione del comma 1, tenendo conto dell'influenza che la partecipazione consente di esercitare sulla societa'. Per le SICAV si fa riferimento alle sole azioni nominative ed il regolamento stabilisce le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto. 3. Ai fini del comma 2 si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, nonche' i casi in cui i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto. 4. In assenza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti il limite stabilito ai sensi del comma 2. 5. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 6. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. 7. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilita' devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB.".
Art. 9.52 (Modifiche all'articolo 15 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 15 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere,
direttamente od indirettamente, una partecipazione qualificata in
una SIM, societa' di gestione del risparmio, SICAV, deve darne
preventiva comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione
preventiva e' dovuta anche per gli acquisti e le cessioni da cui
derivino variazioni, in aumento od in diminuzione, della
partecipazione quando cio' comporti il superamento delle soglie
partecipative stabilite ai sensi del comma 5, ovvero
l'acquisizione o la perdita del controllo della societa'."; b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. La Banca d'Italia, determina con regolamento:
a) le partecipazioni qualificate e le relative soglie
partecipative, tenendo conto dell'influenza che consentono di
esercitare sulla societa';
b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i
diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono
attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle
partecipazioni stesse, nonche' quando esistono accordi
concernenti l'esercizio del diritto di voto;
c) le procedure ed i termini per l'effettuazione delle
comunicazioni.".
Art. 9.53 (Modifiche all'articolo 16 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 16 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente:
"(Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione)"; b) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di
influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti le
soglie stabilite ai sensi dell'articolo 15, comma 5, non possono
essere esercitati quando non siano state effettuate le
comunicazioni previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia
intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora
decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia puo' vietare
l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo
eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2."; c) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, puo' in
ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti,
che consentono di influire sulla societa', inerenti a una
partecipazione qualificata in una SIM, in una societa' di gestione
del risparmio o in una SICAV, quando l'influenza esercitata dal
titolare della partecipazione possa pregiudicarne la gestione sana
e prudente o l'effettivo esercizio della vigilanza."; d) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente comma:
"4. La Banca d'Italia puo' fissare un termine entro il quale
devono essere alienate le partecipazioni eccedenti i limiti
stabiliti ai sensi dell'articolo 15, comma 5, quando non siano
state effettuate le comunicazioni preventive previste
dall'articolo 15, comma 1, ovvero quando, ai sensi dell'articolo
15, comma 2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia
all'acquisto o sia scaduto il termine massimo per l'acquisizione
eventualmente fissato.".
Art. 9.54 (Modifiche all'articolo 17 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 17 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 17 (Richiesta di informazioni sulle partecipazioni). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta, possono richiedere: a) alle SIM, alle societa' di gestione del risparmio ed alle SICAV,
l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo
quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e
da altri dati a loro disposizione; b) alle societa' ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono
partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a),
l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo
quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e
da altri dati a loro disposizione; c) agli amministratori delle societa' e degli enti titolari di
partecipazioni nelle SIM, nelle societa' di gestione del risparmio
e nelle SICAV, l'indicazione dei soggetti controllanti; d) alle societa' fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome
partecipazioni in societa' indicate nella lettera c), le
generalita' dei fiducianti.".
Art. 9.55 (Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 19, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la lettera f) e' sostituita dalla seguente:
"f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo abbiano i requisiti di professionalita', indipendenza
ed onorabilita' indicati nell'articolo 13;"; b) la lettera g) e' sostituita dalla seguente:
"g) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di
onorabilita' stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.56 (Modifiche all'articolo 34 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 34, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente:
"d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo abbiano i requisiti di professionalita', indipendenza
e onorabilita' indicati dall'articolo 13;"; b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
"e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di
onorabilita' stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.57 (Modifiche all'articolo 43 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 2. All'articolo 43, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente:
"d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione
e controllo abbiano i requisiti di professionalita', indipendenza
e onorabilita' indicati dall'articolo 13;"; b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
"e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di
onorabilita' stabiliti dall'articolo 14;".
Art. 9.58 (Modifiche all'articolo 45 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 45 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 7 e' sostituito dal seguente: "7. Alle SICAV non si applicano gli articoli 2348, commi 2 e 3, 2349, 2350, commi 2 e 3, 2351, 2352, comma 3, 2353, 2354, comma 3, numeri 3 e 4, 2355-bis e 2356 del codice civile.".
Art. 9.59 (Modifiche all'articolo 48 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 48 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2484, primo comma, nn. 4
e 5, del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce
al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43,
comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta
giorni, la societa' si scioglie. Il termine e' sospeso qualora sia
iniziata una procedura di fusione con altra SICAV."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Gli atti per i quali e' prevista la pubblicita' dall'articolo
2484, commi terzo e quarto, del codice civile devono essere anche
pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla
Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta
iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso
di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484,
primo comma, numero 6 del codice civile, dalla data di assunzione
della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2484, primo comma,
numeri 1, 2, 3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del presente
articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio
di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il
registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale.
La delibera del consiglio di amministrazione e' trasmessa anche
alla CONSOB nel medesimo termine."; c) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta
all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2487 del
codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'articolo
97 del testo unico bancario."; d) il comma 7 e' sostituito dal seguente:
"7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si
applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V,
titolo V, capo VIII, del codice civile.".
Art. 9.60 (Modifiche all'articolo 49 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 49 del decreto legislativo numero 58 del 1998, i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti: "3. Il progetto di fusione o quello di scissione, redatti sulla base di quanto richiesto dall'articolo 43, e la deliberazione assembleare che abbia portato modifiche ai relativi progetti sono sottoposti alla preventiva autorizzazione della Banca d'Italia, che la rilascia sentita la CONSOB. 4. Se non consti l'autorizzazione indicata nel comma 3 non si puo' dar corso alle iscrizioni nel registro delle imprese, previste dal codice civile.".
Art. 9.61 (Modifiche all'articolo 85 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 85, il comma e' abrogato.
Art. 9.62 (Modifiche all'articolo 104 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 104 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1, secondo periodo, le parole: "anche in seconda o in
terza convocazione" sono sostituite dalle parole: "in ogni
convocazione"; b) dopo il comma 1 e' inserito il seguente:
"1-bis. Le societa' italiane con azioni quotate in mercati
regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea
possono emettere azioni con diritto di voto subordinato
all'effettuazione di un'offerta solo se, per il verificarsi della
condizione, sia necessaria un'autorizzazione assembleare ai sensi
del comma precedente.".
Art. 9.63 (Modifiche all'articolo 105 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 105 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 105 (Disposizioni generali). - 1. Le disposizioni della presente sezione si applicano alle societa' italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani. 2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, del capitale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca o responsabilita' degli amministratori o del consiglio di sorveglianza. 3. La CONSOB puo' con regolamento includere nel capitale rilevante categorie di azioni che attribuiscono diritti di voto su uno o piu' argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della societa' che puo' avere il loro esercizio anche congiunto.".
Art. 9.64 (Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 106 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a
detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per
cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalita'
delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani con diritto
di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Per ciascuna categoria di azioni di cui al comma 1, l'offerta
e' promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla
media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli
ultimi dodici mesi e quello piu' elevato pattuito nello stesso
periodo dall'offerente per acquisti di azioni della medesima
categoria; qualora non siano stati effettuati acquisti, l'offerta
e' promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi
dodici mesi o del minor periodo disponibile."; c) dopo il comma 3 e' inserito il seguente:
"3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli
strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le
ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti a titolo
oneroso che determinino la detenzione congiunta di azioni e
strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati
nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere
complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la
partecipazione indicata nel comma 1."; d) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
"4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione
indicata nel comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica
di acquisto diretta a conseguire la totalita' delle azioni
previste nel medesimo comma."; e) la lettera b) del comma 5 e' sostituita dalla seguente:
"b) trasferimento delle azioni previste dall'articolo 105 tra
soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione.".
Art. 9.65 (Modifiche all'articolo 107 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 107 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1 sono apportate le seguenti modificazioni:
1) nell'alinea, le parole: "avente a oggetto almeno il sessanta
per cento delle azioni ordinarie" sono sostituite dalle parole:
"avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni
quotate in mercati regolamentati italiani che attribuiscono
diritti di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105";
2) nella lettera b), le parole: "azioni ordinarie" sono sostituite
dalle parole: "azioni previste dall'articolo 106, comma 1,"; b) al comma 3, la lettera b) e' sostituita dalla seguente:
"b) la societa' emittente abbia deliberato operazioni di fusione o
di scissione.".
Art. 9.66 (Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 108 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 108 (Offerta pubblica di acquisto residuale). - 1. Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento delle azioni ordinarie promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalita' delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla Consob, se non ripristina entro centoventi giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. 2. L'obbligo di acquisto sussiste anche per chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento in una categoria delle azioni previste dall'articolo 105, quotate in mercati regolamentati italiani. In tal caso l'offerta e' rivolta solo ai possessori di azioni della medesima categoria.".
Art. 9.67 (Modifiche all'articolo 116 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 116 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una societa' di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 156, 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4.".
Art. 9.68 (Modifiche all'articolo 120 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 120 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 4, dopo la lettera d), e' aggiunta la seguente:
"d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori
di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'articolo
2351, ultimo comma, del codice civile."; b) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
"5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli
strumenti finanziari per i quali sono state omesse le
comunicazioni previste dal comma 2 non puo' essere esercitato. In
caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5.
L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Consob entro il
termine indicato nell'articolo 14, comma 6.".
Art. 9.69 (Modifiche all'articolo 122 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 122 del decreto legislativo numero 58 del 1998, dopo il comma 5 e' aggiunto, in fine, il seguente: "5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.".
Art. 9.70 (Modifiche all'articolo 134 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 134 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale.".
Art. 9.71 (Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 135 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 135 (Societa' cooperative). - 1. Per le societa' cooperative, le percentuali di capitale individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.".
Art. 9.72 (Modifiche all'articolo 145 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 145 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 3, secondo periodo, la parola: "2355" e' sostituita dalla
parola: "2354"; b) il comma 4 e' abrogato; c) il comma 6 e' sostituito dal seguente:
"6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di
risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione
dell'assemblea e della validita' delle deliberazioni, ne' per il
calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393, quarto
e quinto comma, 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma,
del codice civile.".
Art. 9.73 (Modifiche all'articolo 146 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 146 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e'
convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio,
ovvero dagli amministratori della societa', entro sessanta giorni
dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo
ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori
di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento
delle azioni di risparmio della categoria."; b) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
"2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte
degli amministratori l'assemblea speciale e' convocata dal
collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di
richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente,
dal comitato per il controllo sulla gestione.".
Art. 9.74 (Modifiche alla Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo n. 58 del 1998 la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni)".
Art. 9.75 (Introduzione dell'articolo 147-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 147 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' inserito il seguente: "Art. 147-bis (Assemblee di categoria). - 1. Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali previste dall'articolo 2376, comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea.".
Art. 9.76 (Modifiche alla Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998, nella rubrica, le parole: "collegio sindacale" sono sostituite dalle parole: "organi di controllo".
Art. 9.77 (Modifiche all'articolo 148 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 148 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 3 le lettere b) e c) sono sostituite dalle seguenti:
"b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli
amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i
parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori
delle societa' da questa controllate, delle societa' che la
controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' od alle societa' da questa
controllate od alle societa' che la controllano od a quelle
sottoposte a comune controllo da rapporti di lavoro autonomo o
subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne
compromettano l'indipendenza."; b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
"4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni
di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3.
4-ter. Lo statuto stabilisce requisiti di onorabilita' e
professionalita' dei componenti del consiglio di sorveglianza.
4-quater. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano
le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d),
2 e 3.".
Art. 9.78 (Modifiche all'articolo 149 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 149 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed
alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato
esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo
alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del
consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono
dall'ufficio."; b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi:
"4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i commi 1, 3 e
4. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa
alle riunioni del consiglio di gestione.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano i
commi 1, limitatamente alla lettera d), 3 e 4.".
Art. 9.79 (Modifiche all'articolo 150 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 150 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 150 (Informazione). - 1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalita' stabilite dallo statuto e con periodicita' almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento. 2. L'obbligo previsto dal comma precedente e' adempiuto, nel sistema dualistico, dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, in quello monistico, dagli organi delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione. 3. Il collegio sindacale e la societa' di revisione si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. 4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci. 5. Le disposizioni previste dai commi 3 e 4 si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione.".
Art. 9.80 (Modifiche all'articolo 151 del decreto legislativo numero del 58 del 1998). - 1. All'articolo 151 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in
qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonche'
chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a
societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su
determinati affari."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. Il collegio sindacale puo' scambiare informazioni con i
corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai
sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale
dell'attivita' sociale. Puo' altresi', previa comunicazione al
presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea
dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo
ed avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle
proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di
collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due
membri del collegio.".
Art. 9.81 (Introduzione degli articoli 151-bis e 151-ter del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 151 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono inseriti i seguenti: "Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). - 1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di gestione, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del consiglio di sorveglianza. 2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al consiglio alla prima riunione successiva. 3. Il consiglio di sorveglianza puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di gestione ed avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del consiglio. 4. Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello stesso appositamente delegato, puo' procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale.
Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere agli altri amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del comitato per il controllo sulla gestione. 2. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione del comitato, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al comitato alla prima riunione successiva. 3. Il comitato per il controllo sulla gestione puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del comitato. 4. Il comitato per il controllo sulla gestione, od un componente dello stesso appositamente delegato, puo' procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale.".
Art. 9.82 (Modifiche all'articolo 152 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 152 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il
comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto
che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano
compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono recare
danno alla societa' o ad una o piu' societa' controllate, possono
denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del
codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a
carico della societa' ed il tribunale puo' revocare anche i soli
amministratori."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
"2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarita'
nell'adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale,
del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo
sulla gestione, puo' denunziare i fatti al tribunale ai sensi
dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione
sono a carico della societa'.".
Art. 9.83 (Modifiche all'articolo 153 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 153 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile.".
Art. 9.84 (Modifiche all'articolo 154 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 154 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 154 (Disposizioni non applicabili). - 1. Al collegio sindacale delle societa' con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del codice civile. 2. Al consiglio di sorveglianza delle societa' con azioni quotate non si applicano gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f), del codice civile. 3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle societa' con azioni quotate non si applicano gli articoli 2399, primo comma, e 2409-septies del codice civile.".
Art. 9.85 (Modifiche all'articolo 156 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 156 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato.".
Art. 9.86 (Modifiche all'articolo 157 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 157 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d'esercizio puo' essere impugnata, per mancata conformita' del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della societa' con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformita' del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.".
Art. 9.87 (Modifiche all'articolo 158 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 158 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
"3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla
relazione della societa' di revisione prevista dall'articolo 2441,
comma 4, seconda parte, del codice civile."; b) i commi 4 e 5 sono soppressi.
Art. 9.88 (Modifiche all'articolo 159 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 159 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
"1. L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o
della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, comma
2, del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del
bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una societa' di
revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161,
previo parere del collegio sindacale. Essa determina il
corrispettivo spettante alla societa' di revisione."; b) al comma 3, la parola: "2469" e' sostituita dalla parola: "2459".
Art. 9.89 (Modifiche all'articolo 164 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 164, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998, le parole: "primo comma" sono soppresse.
Art. 9.90 (Modifiche all'articolo 160 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 160, comma 2, del decreto legislativo numero 58 del 1998, le parole: "quarto comma" sono sostituite dalle parole: "quinto comma".
Art. 9.91 (Modifiche all'articolo 166 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 166 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. Se vi e' fondato sospetto che una societa' svolga servizi di investimento o il servizio di gestione collettiva del risparmio senza esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob denunziano i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.".
Art. 9.92 (Modifiche all'articolo 189 del decreto legislativo numero 58 del 1998). -1. All'articolo 189 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. La stessa sanzione si applica in caso di violazione dei divieti di esercizio dei diritti ed in caso di inadempimento degli obblighi di alienazione previsti dagli articoli 14, commi 4 e 7, 16, commi 1, 2 e 4, 61, comma 7, e 80, comma 8." ))

Art. 10
Entrata in vigore

1. Il presente decreto entra in vigore il 1 gennaio 2004.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.
Dato a Roma, addi' 17 gennaio 2003
CIAMPI
Berlusconi, Presidente del Consiglio
dei Ministri
Castelli, Ministro della giustizia
Tremonti, Ministro dell'economia e
delle finanze
Marzano, Ministro delle attivita'
produttive Visto, il Guardasigilli: Castelli