Gazzetta n. 172 del 26 luglio 2003 (vai al sommario) COMMISSARIO GOVERNATIVO PER L'EMERGENZA IDRICA IN SARDEGNA ORDINANZA 30 giugno 2003 Attuazione dell'ordinanza del commissario per l'emergenza idrica in Sardegna n. 336 del 31 dicembre 2002 - Affidamento del servizio idrico integrato di cui alla legge n. 36/1994 e legge regionale n. 29/1997 al Gestore unico «Acqua Sarda» societa' consortile per azioni. (Ordinanza n. 355). IL COMMISSARIO GOVERNATIVO Visto il decreto del Presidente del Consiglio del Ministri del 13 dicembre 2001, con il quale e' stato prorogato, per ultimo, lo stato di emergenza idrica in Sardegna fino alla data del 31 dicembre 2003, confermando, sino a tale data, i poteri commissariali attribuiti al presidente della regione autonoma della Sardegna con le pregresse ordinanze del Presidente del Consiglio dei Ministri medesimo n. 2409/1995 e n. 2424/1996; Vista l'ordinanza del Ministro dell'interno - Delegato per la protezione civile, n. 3196, in data 12 aprile 2002; Vista l'ordinanza del Presidente del Consiglio dei Ministri n. 3243, in data 29 settembre 2002, contenente ulteriori disposizioni per fronteggiare l'emergenza idrica in Sardegna; Vista l'ordinanza commissariale n. 321 del 30 settembre 2002 con la quale, ai sensi e per gli effetti dell'art. 13 della sopracitata ordinanza del Ministro dell'interno - Delegato per la protezione civile, n. 3196 in data 12 aprile 2002, il Commissario governativo per l'emergenza idrica in Sardegna ha assunto le funzioni di Autorita' d'ambito che e' stata, cosi', costituita, e con la quale ha approvato il Piano d'ambito di cui all'art. 11 della legge n. 36/1994; Atteso che con ordinanza del Commissario governativo per l'emergenza idrica in Sardegna n. 322 del 30 settembre 2002 e' stato stabilito che entro il 30 giugno 2003, in ottemperanza al disposto legislativo, venga ultimata la procedura di affidamento del Servizio Idrico Integrato; Vista l'ordinanza del Commissario governativo per l'emergenza idrica in Sardegna n. 335 del 31 dicembre 2002 con la quale e' stata approvata la convenzione tipo e relativo Disciplinare tecnico di cui all'art. 11 della citata legge n. 34/1994 e di cui all'art. 14 della legge regionale n. 29/1997 come integrato dall'art. 2 della legge regionale n. 15/1999; Vista l'ordinanza del Commissario governativo per l'emergenza idrica in Sardegna n. 336 del 31 dicembre 2002, con la quale e' stata definita la forma di gestione e la modalita' di affidamento del Servizio Idrico Integrato di cui alla legge n. 36/1994 e legge regionale n. 29/1997, ritenendo di dovere affidare direttamente ed in via transitoria, ai sensi del comma 5, dell'art. 35, della legge 28 dicembre 2001, n. 448, entro il 30 giugno 2003, la predetta gestione ad un unico soggetto gestore, quale aggregazione di soggetti gestori esistenti ed operanti nell'Ambito territoriale ottimale della regione Sardegna; Atteso che, con ordinanza del Commissario governativo del 25 marzo 2003, n. 349, si e' deciso di affidare, nel rispetto di quanto stabilito dall'ordinanza del Ministro dell'interno - Delegato per il coordinamento della protezione civile, n. 3196 del 12 aprile 2002 e dall'ordinanza del Presidente del Consiglio dei Ministri n. 3243 del 29 settembre 2002, alla SOGESID, societa' a totale capitale pubblico posseduto dal Ministero dell'economia e delle finanze, costituita ai sensi dell'art. 10 del decreto legislativo 3 aprile 1996, l'incarico di implementare le attivita' e gli atti necessari per procedere all'affidamento del servizio idrico integrato secondo quanto disposto dall'art. 1 della citata ordinanza commissariale n. 336/2002; Considerati tuttavia, i ritardi e le incertezze del quadro normativo derivanti dalla mancata definizione del testo dell'art. 35, della legge 28 dicembre 2001, n. 448, che nell'ultima stesura, attualmente in corso di approvazione alla Camera dei deputati, dopo avere ricevuto l'approvazione da parte del Senato della Repubblica (disegno di legge n. 1798- B), reca con se' l'abrogazione del comma 5, in base al quale e' stata adottata l'ordinanza n. 336/2002, nonche' la modifica del comma 5, dell'art. 113 del decreto legislativo 18 settembre 2000, n. 267 e l'introduzione della nuova norma di cui al successivo comma 15-bis, dello stesso art. 113; Rilevato che, in base al coordinato disposto delle norme sopra citate, e' previsto, tra l'altro, in alternativa all'affidamento a societa' di capitali individuate con procedure ad evidenza pubblica, l'affidamento in concessione a terzi della gestione dei servizi pubblici locali, con procedure diverse dall'evidenza pubblica, fino alla data del 31 dicembre 2006; Considerati inoltre, gli ulteriori ritardi di ordine normativo accumulatisi nel corso dell'anno 2002 e, in particolare, le conseguenti incertezze derivanti: 1) dalla mancata emanazione del regolamento previsto dall'art. 35 della citata legge 28 dicembre 2001, n. 448, nella sua formulazione originaria; 2) dalle questioni sollevate, sempre nel corso del 2002, dalla Commissione europea nei confronti dello Stato italiano, circa le modalita' di affidamento dei servizi pubblici, alle quali il Governo ha replicato all'inizio del 2003, ma che sono tuttora pendenti; Considerate altresi', le difficolta' di ordine procedimentale conseguenti alla situazione sopra descritta, riscontrate nell'attivazione di tutte le diverse fasi del Servizio Idrico Integrato, con particolare riferimento alle modalita' di attuazione e alla tempistica indicata nella citata ordinanza commissariale n. 336/2002; Ritenuto che si rende, comunque, necessario ed urgente, procedere al predetto affidamento del Servizio Idrico Integrato ad un unico soggetto gestore, al fine di avviare un concreto procedimento di aggregazione delle attuali gestioni esistenti nell'ambito territoriale ottimale della regione Sardegna, perseguendo il risultato di una gestione complessivamente rispettosa dei criteri di efficacia, efficienza ed economicita' indicati dalla legge 5 gennaio 1994, n. 36, dalla legge regionale 17 ottobre 1997, n. 29, come modificata dalla legge regionale 7 maggio 1999, n. 15 e dalla legge 28 dicembre 2001, n. 448, superando la frammentazione delle singole gestioni, per assumere un modello operativo di tipo industriale e conseguire economie di scala, in particolare, quanto a gestione del ciclo rilevazione consumi-fatturazione, acquisti ed investimenti, valorizzando al contempo le capacita' gestionali dei singoli gestori; Rilevato infine, che tutto quanto sopra precede appare necessario anche per non pregiudicare la realizzazione degli interventi previsti nel POR Sardegna 2000/ 2006; Ordina: Art. 1. 1. La gestione del Servizio Idrico Integrato (di seguito «Servizio»), di cui all'art. 4, lettera f), della legge n. 36/1994, viene affidata direttamente, in via transitoria, ai sensi del comma 5, dell'art. 35, della legge 28 dicembre 2001, n. 448, ad una societa' consortile per azioni, denominata «Acqua Sarda - Societa' consortile per azioni» (di seguito «Societa»), che assumera' il Servizio in qualita' di unico soggetto gestore, aggregando i soggetti gestori esistenti nell'ambito territoriale ottimale della regione Sardegna.   Art. 2. 1. Ai fini di cui al precedente art. 1, l'Ente Sardo Acquedotti e Fognature (E.S.A.F.), che per funzioni ed aggregazione di enti locali rappresenta un'entita' di fondamentale importanza nel riassetto del sistema idrico integrato, dovra' trasformarsi in societa' per azioni nel rispetto dei termini stabiliti dalla legge regionale 7 maggio 1999, n. 15, e successive modificazioni. 2. L'E.S.A.F. e gli altri gestori, costituiti da enti pubblici locali operanti nell'ambito territoriale ottimale della regione Sardegna, anche organizzati in forma di societa' di capitali, entro trenta giorni dalla pubblicazione della presente ordinanza, costituiranno la Societa'. A tal riguardo, e' approvato lo schema di statuto della Societa', che viene allegato alla presente ordinanza per formarne parte integrante e sostanziale. 3. In sede di costituzione, e' esclusa la partecipazione alla Societa' consortile di societa' di capitali non costituite o non partecipate unicamente da enti pubblici locali, operanti nell'ambito territoriale ottimale della regione Sardegna.   Art. 3. 1. La Societa' sottoscrivera' con l'Autorita' d'ambito una convenzione (di seguito «Convenzione»), redatta sulla base della convenzione tipo e del relativo disciplinare tecnico, approvati con ordinanza commissariale del 31 dicembre 2002, n. 335 e operera' nel rispetto della normativa di settore, nazionale e comunitaria. Tale Convenzione verra' approvata con ordinanza e sottoscritta entro il 31 agosto 2003. 2. Al fine di salvaguardare le forme e le capacita' gestionali degli altri organismi gestori, anche organizzati in societa' di capitali, esistenti alla data di costituzione e/o di affidamento del Servizio alla Societa', ma non partecipati in misura totalitaria da enti pubblici locali, le cui gestioni siano improntate a criteri di efficienza, di efficacia e di economicita', come previsto dalle leggi regionali e nazionali in materia, si stabilisce che la Societa' svolgera' nei confronti di tali soggetti compiti di coordinamento, adottando ogni idonea misura di organizzazione e di integrazione dei compiti e delle funzioni da ciascuno poste in essere, nei rapporti con la Societa' e/o tra singoli gestori. 3. Per le finalita' di cui sopra, la Societa' stipulera' con tali soggetti gestori delle idonee convenzioni di gestione, che dovranno essere approvate dall'Autorita' d'ambito. 4. Compete, in particolare, alla Societa', ai sensi delle vigenti disposizioni nazionali, la pianificazione e la programmazione degli interventi finanziari e l'attuazione del piano degli investimenti previsto, ai sensi delle vigenti disposizioni nazionali e comunitarie, dal Piano d'ambito, approvato con ordinanza commissariale n. 321 del 30 settembre 2002, secondo le procedure fissate nella Convenzione, per lo sviluppo delle attivita' connesse alla gestione del Servizio nell'ambito territoriale ottimale della regione Sardegna.   Art. 4. 1. Sono fatti salvi i poteri ordinari che la regione Sardegna e l'Autorita' d'ambito dell'A.T.O. della regione Sardegna medesima, a seguito della ordinaria costituzione ed effettiva operativita' dell'Autorita' d'ambito stessa, vorranno esercitare anche a modifica e/o integrazione di quanto disposto con la presente ordinanza. E 'fatto obbligo a chiunque spetti di osservare e di far osservare la presente ordinanza. La presente ordinanza e' immediatamente esecutiva, ed e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, ai sensi dell'art. 5 legge 24 febbraio 1992, n. 225, e sul Bollettino ufficiale della regione Sardegna, parte II. Cagliari, 30 giugno 2003 Il Commissario governativo: Pili   Allegato STATUTO della «ACQUA SARDA - Societa' consortile per azioni» Denominazione - Sede - Scopo - Durata Art. 1. E' costituita, ai sensi dell'art. 35, della legge 28 dicembre 2001, n. 448 e degli articoli 2325, 2458 e 2615-ter del codice civile, tra enti pubblici enti locali, anche organizzati in societa' di capitali, che si occupano della gestione di servizi idrici, una societa' consortile per azioni denominata: «Acqua Sarda - Societa' consortile per azioni», per la gestione del Servizio Idrico Integrato dell'ambito territoriale ottimale della regione Sardegna, come definito ai sensi della legge 5 gennaio 1994, n. 36 e della legge regionale 17 ottobre 1997, n. 29, modificata dalla legge regionale 7 maggio 1999, n. 15. Art. 2. La societa' ha la sede in, ....via ............... Potranno essere istituite e/o soppresse nei modi di legge, sedi secondarie, stabilimenti, uffici, filiali, succursali, rappresentanze, agenzie di rappresentanza, sia in Italia che all'estero. Art. 3. La societa' ha scopo consortile. Essa realizza l'organizzazione comune istituita a mente degli articoli 2602 e 2615-ter del codice civile dai consorziati, al fine di conseguire la compiuta attuazione degli obblighi nascenti dalla convenzione di gestione, redatta sulla base della convenzione tipo e del relativo disciplinare tecnico di attuazione, approvati con ordinanza del Commissario governativo per l'emergenza idrica in Sardegna, n. 335 del 31 dicembre 2002. In tal senso la societa' provvede, per conto dei consorziati, ai quali rende tutte le relative prestazioni ed attivita', alla gestione del Servizio Idrico Integrato (di seguito «S.I.I.»), ai sensi della legge 5 gennaio 1994, n. 36 e, quindi, a mero titolo esemplificativo e non tassativo, all'esercizio dei servizi pubblici di captazione, adduzione, distribuzione, potabilizzazione e commercializzazione di acqua ad uso civile ed industriale, o agricolo; alla progettazione e gestione di sistemi e reti di acquedotto e fognatura; alla realizzazione e gestione di opere e impianti necessari alla gestione integrata delle risorse idriche; alla ricerca e coltivazione di sorgenti di acque; alla realizzazione e gestione degli impianti di potabilizzazione, depurazione e smaltimento delle acque, sia civili che industriali; alla realizzazione e gestione degli impianti energetici derivanti da processi di trattamento delle acque reflue e/o dei loro residui; alla realizzazione, gestione e commercializzazione di tecnologie, anche informatiche, per la salvaguardia dell'ambiente, in relazione all'attivita' di gestione integrata delle acque; all'esercizio di attivita' di autotrasporto di cose per conto terzi; alla raccolta, al trasporto, in conto proprio e in conto terzi, e allo smaltimento dei reflui liquidi, civili e industriali e dei fanghi derivanti dai processi di depurazione, siano essi classificati come rifiuti pericolosi e non pericolosi; all'attivita' di autoriparazione su mezzi propri e/o di terzi; all'organizzazione e la gestione dei servizi connessi all'intero ciclo delle acque, intendendosi per tali la verifica dei consumi, la bollettazione e la riscossione delle tariffe, la commercializzazione delle attivita' di smaltimento e quant'altro ritenuto utile per l'attuazione dello scopo, ivi comprese tutte le altre attivita' previste dalla legge 5 gennaio 1994, n. 36 e, in particolare, dalla convenzione di gestione, che verra' definita con apposita ordinanza, da stipularsi con l'Autorita' d'ambito della Sardegna, secondo lo schema di convenzione tipo ed il relativo disciplinare tecnico, approvati, ai sensi dell'art. 5, della legge regionale 17 ottobre 1997, n. 29, modificata dalla legge regionale 7 maggio 1999, n. 15, con ordinanza del Commissario governativo per l'emergenza idrica n. 335, del 31 dicembre 2002. La societa', inoltre, puo' acquisire rami d'azienda di soggetti gestori del S.I.I. operanti nell'ambito territoriale ottimale della regione Sardegna. Per il raggiungimento dello scopo sociale, la societa' potra' creare apposite societa' di scopo, compiere con carattere di strumentalita' al conseguimento dell'oggetto sociale principale, operazioni finanziarie e commerciali, mobiliari ed immobiliari, concedendo fidejussioni, ipoteche, avalli e garanzie reali anche a favore di terzi; potra' assumere partecipazioni ed interessenze in altre societa', enti, consorzi, associazioni con o senza personalita' giuridica, sia nazionali che esteri, aventi oggetto analogo ed affine o connesso al proprio, ovvero operanti anche in settori diversi, nonche' compiere ogni altra operazione che sara' ritenuta necessaria o comunque utile ai fini della realizzazione degli scopi sociali. La societa' consortile, avvalendosi della propria struttura e dei servizi dei soci consorziati, provvede, sempre per conto e nell'interesse di questi, al compimento di tutto quanto occorra per la gestione del S.I.I. Per i servizi erogati ai consorziati dalla Societa' e per la ripartizione dei relativi costi, verra' adottato apposito regolamento. In caso di necessita' i costi diretti e indiretti, ivi compresi gli oneri per la realizzazione delle opere, oltre che per gli interventi di carattere straordinario, sopportati dalla societa' nell'espletamento delle attivita' che ne costituiscono l'oggetto, saranno rimborsati alla societa' dai soci consorziati in proporzione delle azioni da ciascuno di essi rispettivamente possedute. La societa', m relazione ai servizi ad essa affidati, assicura l'informazione agli utenti e promuove iniziative, anche culturali, per la diffusione della conoscenza e per la conservazione delle opere idrauliche di particolare pregio storico e per garantire il risparmio e il corretto utilizzo delle risorse idriche. Art. 4. La durata della societa' e' fissata a tutto il 31 dicembre 2100 (trentuno dicembre duemilacento) e potra' essere prorogata con deliberazione dell'assemblea dei soci. Obblighi dei Consorziati Art. 5. Ciascun socio si assume l'obbligo di: a) garantire, nei modi e nei termini determinati dal consiglio di amministrazione in proporzione alle azioni possedute, l'adempimento delle obbligazioni assunte dalla societa' consortile medesima nei confronti dei terzi e per l'esecuzione delle attivita' relative alla gestione del S.I.I. b) provvedere, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione al pagamento in favore della societa' consortile della quota parte di sua spettanza, dei costi da questa sostenuti o sostenendi. Capitale sociale Art. 6. Il capitale sociale e' di Euro ..............., suddiviso in n. .......... azioni da Euro .......... ciascuna. Il capitale sociale potra' essere aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. I soci, ciascuno proporzionalmente alle azioni possedute, sono tenuti a versare i contributi in danaro di cui all'art. 2615-ter del codice civile, nella misura, nei termini e con le modalita' di versamento che saranno fissate dal consiglio di amministrazione. I soci, su delibera unanime del consiglio di amministrazione saranno altresi' tenuti a fare finanziamenti alla societa', sempre in proporzione alle rispettive azioni possedute. I termini, le condizioni e le modalita' di versamento di tali finanziamenti, saranno fissati dal consiglio di amministrazione. Azioni Art. 7. Le azioni sono indivisibili ed ogni azione da' diritto ad un voto. La qualita' di azionista costituisce, di per se' sola, adesione al presente statuto. I diritti dei comproprietari per le azioni di proprieta' comune di piu' persone devono essere esercitati da un rappresentante comune. I soci su semplice richiesta dell'organo amministrativo della societa', purche' unanimemente ed in diretta proporzione delle azioni possedute, possono mettere a disposizione della Societa' altri fondi o mezzi finanziari in conto capitale o in conto mutuo per meglio consentire il raggiungimento dell'oggetto sociale e tali somme si devono considerare a tutti gli effetti infruttifere di interessi e, quindi, anche ai sensi dell'art. 43 del decreto del Presidente della Repubblica n. 917 del 22 dicembre 1986. All'organo amministrativo e' escluso il potere di riconoscere su dette somme compensi di sorta. L'assemblea potra' deliberare aumenti di capitale fissandone termini, condizioni e modalita'. I versamenti sulle azioni sono richiesti dal consiglio di amministrazione o dall'amministratore unico, in una o piu' volte. A carico dei soci in ritardo nei versamenti decorre l'interesse in ragione del tasso ufficiale di sconto aumentato di due punti, fermo il disposto dell'art. 2344 del codice civile. In caso di aumento del capitale sociale spetta ai soci il diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441 del codice civile. L'assemblea puo' deliberare la riduzione di capitale anche mediante assegnazione a singoli soci o gruppi di soci di determinate attivita' sociali o di azioni o quote di altre aziende, nelle quali la societa' abbia compartecipazione. Le azioni sociali sono nominative ed indivisibili e sono trasferibili a norma di legge. La societa' puo' emettere tutte le tipologie di azioni previste dal codice civile. Obbligazioni Art. 8. La societa' puo' emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants, a norma e con le modalita' di legge. Assemblea Art. 9. L'assemblea e' convocata nella sede sociale o altrove, purche' in Italia, secondo quanto previsto nell'avviso di convocazione. L'assemblea si riunisce almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, quando lo richiedono particolari ed obiettive esigenze dettate dall'oggetto sociale o dalla struttura della societa', entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio sociale. Le convocazioni delle assemblee sono fatte con la pubblicazione dell'avviso contenente l'ordine del giorno nella Gazzetta Ufficiale non meno di quindici giorni liberi prima di quello fissato per l'adunanza. Nello stesso avviso puo' essere fissata per altro giorno la seconda adunanza, qualora la prima vada deserta. L'avviso deve indicare il giorno, il luogo e l'ora dell'adunanza, nonche' l'elenco delle materie da trattare. Le assemblee potranno essere svolte in teleconferenza. E' tuttavia valida l'assemblea qualora sia intervenuto l'intero capitale sociale e siano altresi' intervenuti tutti i componenti del consiglio di amministrazione e del collegio sindacale. L'assemblea e' ordinaria e straordinaria. L'assemblea straordinaria e' convocata per le deliberazioni di sua competenza quando l'organo amministrativo lo ritenga opportuno e negli altri casi previsti dalla legge. Art. 10. Per l'intervento alle assemblee e' richiesto il preventivo deposito delle azioni a norma di legge e con le modalita' stabilite nell'avviso di convocazione, presso la sede sociale o presso gli istituti di credito indicati nell'avviso di convocazione. Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire all'assemblea puo' farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta. La constatazione della legale costituzione dell'assemblea, nonche' della regolarita' delle singole procure e la decisione sul diritto del procuratore di partecipare all'assemblea stessa spettano al presidente e, una volta avvenuta, la validita' della costituzione stessa non puo' essere infirmata neppure per astensione di voto o per allontanamento degli intervenuti. L'assemblea e' presieduta dall'amministratore unico o dal presidente del consiglio di amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dal vice presidente se nominato, o in loro assenza o impedimento, da altra persona designata dai presenti anche tra i non soci. Il presidente dell'assemblea e' assistito da un segretario, anche non socio, designato dagli intervenuti. L'assemblea ordinaria delibera su tutti gli oggetti di sua competenza per legge, e ancora: a) sulla nomina dell'amministratore unico e/o del presidente e dei componenti del consiglio di amministrazione; b) sugli altri oggetti sottoposti al suo esame dal consiglio di amministrazione o dall'amministratore unico. Le deliberazioni, tanto per le assemblee ordinarie che per quelle straordinarie, sia in prima che in seconda o terza convocazione, dovranno essere prese con le maggioranze richieste dalla legge nei singoli casi. Si procedera' alle votazioni per appello nominale quando lo disporra' il presidente o ne fara' richiesta almeno un terzo dei presenti. Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita' delle norme di legge e del presente statuto, vincolano tutti i soci, ancorche' non intervenuti o dissenzienti. I verbali delle assemblee ordinarie devono essere sottoscritti dal presidente e dal segretario. I verbali delle assemblee straordinarie devono essere redatti da un notaio. Amministrazione Art. 11. La societa' e' amministrata da un amministratore unico o da un consiglio di amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque o non superiore a nove. L'assemblea ne determina il numero entro i limiti suddetti. L'amministratore unico e i componenti del consiglio di amministrazione sono nominati dall'assemblea per un periodo fino a tre esercizi e sono rieleggibili a norma dell'art. 2383 del codice civile. L'assemblea, anche nel corso del mandato, puo' variare il numero dei componenti il consiglio di amministrazione, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori cosi' eletti scadranno con quelli in carica. Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile; se viene meno la maggioranza dei consiglieri, si intendera' dimissionario l'intero consiglio e l'assemblea dovra' essere convocata senza indugio dal consiglio di amministrazione per la ricostituzione dello stesso. Il consiglio, qualora non vi abbia provveduto l'assemblea, elegge fra i suoi membri un presidente; puo' eleggere un vice presidente, che sostituisce il presidente nei casi di assenza o impedimento. Il consiglio, su proposta del presidente, nomina un segretario. Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell'avviso di convocazione tutte le volte che il presidente o in sua assenza o impedimento il vice presidente lo giudichi necessario, o quando ne sia fatta richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal collegio sindacale. L'avviso di convocazione deve essere inviato per fax o lettera raccomandata ai consiglieri almeno cinque giorni prima di quello fissato per la riunione e della relativa convocazione deve essere data comunicazione ai sindaci. Nei casi di motivata urgenza il termine puo' essere ridotto a ventiquattro ore. Il consiglio di amministrazione delibera le modalita' di convocazione delle proprie riunioni che potranno svolgersi anche in teleconferenza. Il consiglio di amministrazione deve essere altresi' convocato quando ne e' fatta richiesta da almeno due consiglieri per deliberare su uno specifico argomento da essi ritenuto di particolare rilievo, attinente alla gestione; argomento da indicare nella richiesta stessa. Le riunioni del consiglio sono presiedute dal presidente e, in sua assenza, dal vice presidente, se nominato. in mancanza anche di quest'ultimo saranno presiedute dal consigliere piu' anziano di eta'. Per la validita' delle riunioni del consiglio e' necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza dei voti dei presenti; in caso di parita' prevale il voto di chi presiede. Le deliberazioni del consiglio di amministrazione risultano da processi verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della seduta o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente della seduta e dal segretario. In caso di nomina di amministratore unico, le sue deliberazioni debitamente sottoscritte sono raccolte in apposito libro. L'amministratore unico o il consiglio di amministrazione se nominato, fatto salvo quanto stabilito nel presente statuto per l'assemblea, sono investiti dei piu' ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della societa' e, in particolare, hanno la facolta' di compiere tutti gli atti che ritengano opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge e il presente statuto riservano all'assemblea degli azionisti. Il consiglio di amministrazione puo' delegare, nei limiti di cui all'art. 2381 del codice civile, proprie attribuzioni ad uno dei suoi componenti determinando i limiti della delega. Il consiglio di amministrazione puo' altresi' nominare procuratori per singoli atti o categorie di atti, anche nell'ambito dei dipendenti della societa' o di terzi, delegando loro, nell'ambito dei poteri conferiti, anche l'uso della firma sociale. La nomina di procuratori puo' anche essere effettuata dall'amministratore unico, ogni qualvolta egli lo reputi necessario. La rappresentanza e la firma della societa' spettano all'amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione e all'amministratore delegato, nei limiti della delega, e in caso di assenza o di impedimento del presidente al vice presidente, se nominato. La firma del vice presidente fa fede di fronte ai terzi dell'assenza o impedimento del presidente. All'amministratore unico, al presidente e ai membri del consiglio di amministrazione spetta un compenso da determinarsi dall'assemblea ordinaria. Tale deliberazione, una volta presa, sara' valida anche per gli esercizi successivi fino a diversa determinazione dell'assemblea. Collegio sindacale Art. 12. Il controllo sugli atti e sulla gestione della societa' e' effettuato da un collegio sindacale, nominato dall'assemblea, composto da tre membri effettivi e da due membri supplenti, per un periodo di tre anni, ai sensi dell'art. 2400 del codice civile Ai sindaci competeranno emolumenti da stabilirsi da parte dell'assemblea in conformita' alle tariffe di legge. Esercizio sociale - Bilancio Art. 13. L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno Alla fine di ogni esercizio l'organo che svolge i compiti di amministrazione della societa', secondo quanto previsto dal presente statuto, provvede, in conformita' alle prescrizioni di legge, alla compilazione del bilancio e alla relazione sulla gestione. Scioglimento e liquidazione Art. 14. In caso di scioglimento della societa' per qualsiasi causa ed in qualsiasi momento, l'assemblea determinera' le modalita' di liquidazione e nominera' uno o piu' liquidatori fissandone i poteri ed i compensi. Clausola compromissoria Art. 15. Qualunque controversia dovesse insorgere relativamente ai rapporti tra i soci ovvero tra i soci e gli amministratori e/o la societa', fatta eccezione per quelle riservate tassativamente dalla legge alla cognizione del giudice ordinario, sara' deferita ad un collegio di tre arbitri rituali, nominati uno da ciascuna delle parti contendenti ed il terzo dai primi due, ovvero in mancanza di accordo tra i predetti, entro venti giorni dalla nomina del secondo di essi, dal presidente del tribunale di ..................., il quale nominera' anche l'arbitro della parte che non avesse provveduto alla designazione dello stesso, nel termine di quindici giorni dalla data della comunicazione a mezzo lettera raccomandata della nomina dell'arbitro designato dalla parte che promuove l'arbitrato. Ove le parti siano tre o piu', il collegio arbitrale sara' composto da tre membri, tutti nominati di comune accordo dalle parti interessate o, in difetto di accordo, entro trenta giorni dalla data della richiesta di arbitrato, dal Presidente del Tribunale di ..................., su istanza della parte piu' diligente, intimate le altre, il quale designera' tra essi arbitrati il presidente del collegio. Gli arbitri giudicheranno secondo diritto. Rinvio a norma di legge Art. 16. Per quanto non espressamente disposto nel presente statuto, valgono le norme del codice civile e delle leggi speciali in materia.