Gazzetta n. 291 del 16 dicembre 2003 (vai al sommario) COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE DELIBERAZIONE 4 dicembre 2003 Linee guida in materia di organizzazione interna dei fondi pensione negoziali. LA COMMISSIONE DI VIGILANZA SUI FONDI PENSIONE Visto il decreto legislativo 21 aprile 1993, n. 124, e successive modificazioni ed integrazioni (di seguito «decreto n. 124/1993»), con il quale sono state disciplinate le forme pensionistiche complementari ed e' stata istituita la Commissione di vigilanza sui fondi pensione (di seguito «Commissione»), dotata di personalita' giuridica di diritto pubblico; Visto l'art. 17, comma 2, lettera i) del decreto n. 124/1993, che prevede che, nell'ambito dell'attivita' di vigilanza sui fondi pensione, la Commissione esercita il controllo sulla gestione tecnica, finanziaria, patrimoniale e contabile dei fondi; Visto l'art. 16, comma 5-bis del decreto n. 124/1993, che stabilisce che i regolamenti, le istruzioni di vigilanza ed i provvedimenti di carattere generale emanati dalla Commissione per assolvere i compiti di cui all'art. 17 del decreto n. 124/1993 sono pubblicati nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e nel Bollettino della Commissione; Ritenuto opportuno adottare un provvedimento di carattere generale contenente disposizioni in materia di organizzazione interna dei fondi pensione negoziali; Vista la propria deliberazione emanata in data 18 marzo 2003, contenente le «Linee guida in materia di organizzazione interna dei fondi pensione negoziali»; Considerata l'opportunita' di aggiornare le predette disposizioni, anche alla luce degli approfondimenti effettuati con i rappresentanti dei fondi, le associazioni e gli enti rappresentativi del settore e le organizzazioni sindacali interessate; Delibera di approvare le seguenti disposizioni in materia di organizzazione interna dei fondi pensione negoziali. La presente delibera sara' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana e nel Bollettino della Commissione. Roma, 4 dicembre 2003 Il presidente: Francario   Allegato LINEE GUIDA IN MATERIA DI ORGANIZZAZIONE INTERNA DEI FONDI PENSIONE NEGOZIALI Premessa. Le linee guida in materia di organizzazione interna dei fondi negoziali, adottate con delibera del 18 marzo 2003, hanno costituito il primo intervento di portata generale, con il quale la Commissione fornisce alcune indicazioni connesse all'esigenza che i fondi pensione si dotino di un assetto organizzativo minimo, idoneo a supportare l'esercizio delle funzioni amministrative, direttive e di controllo. L'intervento di indirizzo generale si impone in una fase piu' matura di attivita' dei fondi pensione. Tale fase, caratterizzata dalle prime difficili esperienze operative, richiede che ci si attivi per controllare il rischio previdenziale anche mediante una piu' solida strutturazione organizzativa dei fondi pensione. Da qui la riconsiderazione delle modalita' di vigilanza e della responsabilita' dei fondi pensione, di cui va valorizzato il ruolo attivo, il che implica un rafforzamento delle strutture di governance. Le indicazioni date dalla Commissione si limitano a puntualizzare i profili essenziali che condizionano lo svolgimento delle attivita' di gestione e di controllo, lasciando spazio alle scelte, che sono nella responsabilita' degli organi di amministrazione dei fondi pensione, cui compete di individuare un modello gestionale adeguato sia al configurarsi della platea di riferimento sia al livello di esternalizzazione delle proprie attivita'. La novita' dell'intervento ha certamente portato gli organi di amministrazione dei fondi ad una riflessione sull'assetto delle proprie funzioni e sulla necessita' di diffondere al proprio interno la «cultura del controllo», che potra' richiedere lo sviluppo di un programma operativo di interventi, che tenga conto dei necessari tempi di attuazione delle azioni da adottare e sia compatibile con le risorse finanziarie disponibili. Il dibattito seguito all'emanazione della prima versione delle linee guida, gli approfondimenti condotti con i rappresentanti dei fondi, le associazioni e gli enti rappresentativi del settore e le organizzazioni sindacali interessate, confermando l'utilita' delle prescrizioni contenute nelle linee guida, ha fatto emergere la necessita' di fornire chiarimenti sugli obiettivi che sono stati dati ed indicazioni operative, che consentano ai fondi negoziali di assumere decisioni conseguenti. Per tali ragioni si e' proceduto a riformulare alcune disposizioni della precedente circolare, reputando utile, per facilita' di lettura, riportare di seguito l'intero testo delle linee guida aggiornate. 1. La strutturazione di un adeguato assetto organizzativo e di un efficiente sistema di controlli interni costituisce una delle principali attribuzioni degli organi preposti allo svolgimento di funzioni amministrative, direttive e di controllo nell'ambito dei fondi pensione negoziali. In proposito si osserva come le scelte relative alla configurazione della struttura organizzativa dei predetti fondi risultino condizionate dai vincoli posti dal legislatore in tema di attivita' il cui svolgimento, in omaggio ad esigenze di separatezza e specializzazione, deve essere conferito a soggetti terzi (gestione delle risorse finanziarie, funzione di banca depositaria, assicurazione delle rendite, ecc.) e dalla tendenza pressoche' generalizzata ad affidare in regime di outsourcing anche funzioni riferibili alla gestione amministrativa e contabile. In particolare, la numerosita' degli incarichi svolti in outsourcing (alimentata peraltro dalla prassi di affidare la gestione del patrimonio ad una pluralita' di intermediari), unitamente all'esigenza di conservare in seno al fondo concrete capacita' decisionali e di controllo, impone l'adozione di un modello organizzativo proiettato a privilegiare funzioni di coordinamento e di monitoraggio delle attivita' gestionali, con specifico riguardo alla progettazione ed alla verifica dei flussi informativi, alla definizione degli standard qualitativi e quantitativi dei servizi esternalizzati, alla valutazione dell'adeguatezza delle procedure e delle risorse impiegate dai fornitori di servizi. L'organo di amministrazione e la Direzione generale potranno sovrintendere piu' efficacemente al complessivo funzionamento del fondo se le attivita' e i relativi tempi di svolgimento corrispondono a prassi operative, meglio se definite in formali procedure, avendo cura di perseguire obiettivi strategici quali l'efficienza e l'efficacia operativa, il contenimento dei costi e la tutela sostanziale degli interessi degli iscritti, nel rispetto delle disposizioni normative e contrattuali che governano i rapporti tra i diversi attori. Si osserva, inoltre, come il processo in atto di diffusione dei modelli gestionali basati sulla presenza di piu' comparti di investimento richieda, fra l'altro, l'assunzione di misure volte ad adeguare l'organizzazione interna al nuovo assetto di gestione delle risorse, con particolare riguardo all'implementazione delle procedure operative ed alla revisione dei flussi informativi. In tale contesto, si richiama l'attenzione dei componenti gli organi collegiali sulla necessita' che l'assetto organizzativo interno del fondo, con particolare riferimento al sistema informativo ed a quello delle rilevazioni contabili e gestionali, nonche' alle risorse umane incaricate di curare le funzioni operative e di controllo, sia configurato in modo adeguato alle caratteristiche del fondo e, comunque, tale da assicurare che lo svolgimento delle attivita' gestionali avvenga nel rispetto dei criteri di sana e prudente gestione. 2. Con riferimento al sistema informativo, si osserva come la disponibilita' di informazioni complete, affidabili e tempestive costituisca una condizione essenziale per consentire alle strutture amministrative, gestionali e di controllo il corretto esercizio dei propri compiti. Pertanto, i fondi pensione negoziali sono tenuti a dotarsi di un sistema informativo idoneo ad assicurare i richiamati presupposti ed adeguato al contesto strutturale in cui i fondi medesimi si trovano ad operare, con particolare riguardo alla configurazione dell'area dei destinatari (dimensione e localizzazione del bacino dei potenziali aderenti, numero medio di addetti per unita' produttiva, ecc.), all'articolazione dei flussi contributivi, alla tipologia delle prestazioni fornite, alle caratteristiche organizzative dei soggetti tenuti alla contribuzione. Il patrimonio informativo dovra' essere immediatamente e direttamente accessibile da parte dei soggetti responsabili del fondo, per lo svolgimento delle proprie funzioni di direzione e controllo e di tutte quelle attivita' che restano direttamente affidate alle proprie strutture interne. Il sistema deve essere dotato di idonei presidi di sicurezza volti a tutelare l'integrita' del patrimonio informativo, con particolare riferimento alla gestione delle abilitazioni per l'inserimento dei dati nonche' all'esistenza di apposite procedure di ripristino delle condizioni antecedenti un evento accidentale (sistemi di back up e di recovery, ecc.); deve garantire inoltre il rispetto della normativa vigente in materia di privacy e di tenuta e gestione di banche dati. Quanto al sistema delle rilevazioni contabili e gestionali, esso deve registrare con attendibilita' i fatti gestionali e consentire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del fondo. Si sottolinea, con riguardo alle situazioni di affidamento a terzi dello svolgimento di funzioni amministrative, come i relativi rapporti debbano essere organizzati in modo che siano preservati in capo al fondo le funzioni di controllo delle attivita' esternalizzate ed i necessari poteri di intervento in caso di inadeguatezza dei servizi forniti (cfr. circolare della Commissione del 22 novembre 2001). A tal fine e' indispensabile che il fondo disponga tempestivamente del complesso dei dati relativo all'andamento della gestione, ivi comprese le informazioni analitiche idonee a ricostruire la misura e l'articolazione dei principali aggregati gestionali, quali ad esempio i flussi contributivi, le attivita' e passivita' finanziarie ed amministrative, le posizioni individuali degli aderenti, ecc. 3. Le risorse umane incaricate di curare le attivita' gestionali del fondo devono essere in possesso di competenze adeguate al livello di professionalita' richiesto per il corretto svolgimento delle funzioni alle quali sono preposte ed il loro numero deve risultare congruo alle relative esigenze funzionali. In proposito, spetta all'organo di amministrazione del fondo porre in essere le iniziative idonee ad assicurare la realizzazione delle predette condizioni. Nell'ambito di queste misure, si richiama l'attenzione dell'organo di amministrazione sulla necessita' di valutare il grado di adeguatezza delle funzioni operative, adottando al riguardo le opportune iniziative di implementazione, ed in particolare sull'esigenza di assicurare lo svolgimento delle funzioni, operative e di controllo digestione, facenti capo alla Direzione generale. Assume, altresi', rilevanza la definizione dei compiti e delle responsabilita' in capo alla funzione che si colloca al vertice della struttura operativa, nonche' l'attribuzione della funzione di Direzione generale a soggetti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa (art. 4, comma 3, lettera a) e b), del D.M. lavoro n. 211/97) e di concrete capacita' di esercizio delle attivita' di competenza. E' rimesso al prudente apprezzamento dell'organo di amministrazione, anche alla luce delle dimensioni del fondo e dello specifico assetto delle funzioni operative, l'eventuale decisione di conferire l'incarico di Direzione generale ad uno dei componenti dell'organo di amministrazione in possesso dei necessari requisiti sopra indicati. La Direzione generale e' tradizionalmente preposta a realizzare, sulla base dei prescritti canoni di diligenza, l'attuazione delle decisioni dell'organo di amministrazione, curando l'efficiente gestione del fondo attraverso l'organizzazione dei processi di lavoro, l'utilizzo delle risorse umane e strumentali disponibili nonche' mediante l'attivazione di strumenti di controllo di gestione volti a verificare l'efficacia e l'efficienza delle attivita' operative, ivi comprese quelle affidate in regime di outsourcing. Si richiama, altresi', l'esigenza che la predetta funzione curi con attenzione la trattazione degli esposti, provenienti dagli aderenti, dagli enti tenuti alla contribuzione, ovvero dalle parti istitutive, anche attraverso la predisposizione di un apposito registro. Giova ricordare come la suddetta funzione sia, altresi', chiamata a supportare l'organo di amministrazione nell'assunzione delle scelte di politica gestionale, fornendo allo scopo le necessarie analisi e valutazioni in ordine alla coerenza delle scelte medesime con gli indirizzi strategici assunti dall'organo amministrativo nonche' alla loro compatibilita' con il quadro normativo di riferimento e con le risorse disponibili per il funzionamento del fondo. Con l'obiettivo di qualificare in modo compiuto i risultati dell'azione del fondo pensione, anche nella prospettiva di addivenire alla definizione di un apposito bilancio sociale, risulta altresi' opportuno che la Direzione generale fornisca all'organo di amministrazione gli elementi ed i criteri di analisi idonei a consentire la valutazione delle aspettative dei soggetti che, a diverso titolo, sono portatori di interessi nei confronti del fondo (stakeholder), a partire naturalmente dai lavoratori che ad esso affidano la soddisfazione dei propri bisogni previdenziali. Nell'ambito delle complessive funzioni operative del fondo si richiama, inoltre, l'attenzione dell'organo di amministrazione sull'attivita' di indirizzo e controllo della gestione patrimoniale. In proposito, si ricorda come lo svolgimento della predetta attivita' debba essere organizzato in modo da assicurare con continuita' agli organi direttivi e di controllo del fondo il supporto necessario ai fini del corretto esercizio delle rispettive competenze, con particolare riferimento ai seguenti profili: a) analisi delle caratteristiche degli aderenti al fondo e stima del relativo grado di tolleranza al rischio; b) valutazione dei bisogni previdenziali degli aderenti, anche alla luce dei livelli di copertura del sistema pensionistico obbligatorio; c) monitoraggio - secondo procedure predefinite - dell'adeguatezza dell'asset allocation del fondo, anche in relazione all'andamento dei mercati finanziari e delle altre forme di previdenza complementare nonche' alle caratteristiche degli aderenti ed ai relativi bisogni previdenziali; d) verifica della rispondenza dei risultati di gestione rispetto agli obiettivi prefissati; e) controllo del rispetto delle disposizioni normative e contrattuali che regolano l'impiego delle risorse finanziarie, con particolare riferimento ai limiti ed alle indicazioni fissati nell'ambito delle convenzioni di gestione patrimoniale; f) effettuazione delle analisi necessarie ai fini dell'eventuale impiego diretto delle risorse finanziarie di cui all'art. 6, comma 1, lettere d) ed e) del decreto n. 124/1993 e definizione delle relative procedure operative; g) svolgimento delle operazioni connesse alla selezione dei gestori finanziari e della banca depositaria; h) predisposizione degli atti contrattuali che regolano il rapporto fra fondo, gestori e banca depositaria (convenzioni di gestione, accordi sulla qualita' dei servizi, ecc.) e gestione dei relativi adempimenti. 4. Nell'ambito del complessivo sistema dei controlli interni, i fondi pensione negoziali sono tenuti a dotarsi di una funzione di controllo interno autonoma rispetto alle strutture operative. Detta funzione, distinta da quella assegnata alla Direzione generale nell'ambito del controllo di gestione, ha il compito di verificare che l'attivita' del fondo si svolga nel rispetto delle regole stabilite dalle disposizioni normative di settore e dall'ordinamento interno nonche' in coerenza con gli obiettivi fissati dall'organo di amministrazione, assumendo a riferimento le procedure o prassi operative attinenti al funzionamento del fondo. La funzione di controllo interno effettua gli approfondimenti necessari in relazione alla rilevanza degli aspetti evidenziati negli esposti, accedendo al relativo registro e fornendo se del caso le proprie valutazioni agli organi collegiali. La funzione di controllo interno, con cadenza almeno annuale, dovra' fornire agli organi collegiali, per le valutazioni di competenza, un'apposita relazione contenente la descrizione dell'attivita' esercitata nel corso dell'anno precedente e che riporti i risultati delle proprie rilevazioni, analisi e gli eventuali suggerimenti per il miglioramento delle attivita' gestionali. Nell'ottemperare a prescrizioni e richieste di chiarimenti provenienti dalla Commissione ed inerenti ai profili di competenza della funzione di controllo interno, gli esponenti del fondo avranno cura di acquisire le valutazioni della predetta funzione. Qualora, nell'ambito dello svolgimento dei propri compiti, la funzione di controllo interno constati gravi irregolarita' gestionali, e' tenuta a darne comunicazione al Presidente dell'organo amministrativo e a quello dell'organo di controllo. Nell'esercizio delle sue funzioni, il controllo interno potra' avvalersi, nel rispetto dei relativi profili di autonomia, del supporto tecnico delle altre strutture del fondo pensione. Affinche' le scelte amministrative degli organi del fondo possano realizzarsi nel quadro degli opportuni profili di autonomia e indipendenza, e' appena il caso di rilevare come la funzione di controllo interno non possa essere affidata a soggetti incaricati dello svolgimento di quelle attivita' che sono esse stesse oggetto di controllo (gestione amministrativa e contabile, gestione finanziaria, ecc.), ne' evidentemente a risorse professionali che operano nell'ambito dei predetti soggetti. Si richiama, inoltre, l'attenzione dei componenti l'organo di amministrazione dei fondi pensione negoziali sull'esigenza di affidare lo svolgimento della funzione di controllo interno a soggetti in possesso, sul piano sostanziale, delle competenze e professionalita' idonee a prefigurare l'adeguato svolgimento della funzione stessa. Cio' posto, e' rimesso all'organo di amministrazione, anche alla luce delle dimensioni del fondo e dello specifico assetto delle funzioni operative, il conferimento della funzione di controllo interno, di norma, ad una struttura dedicata; solo eventualmente tale incarico potra' essere affidato ad uno dei componenti l'organo di amministrazione, purche' privo di deleghe operative e designato preferibilmente con la maggioranza qualificata dei due terzi del collegio. 5. Gli organi di amministrazione dei fondi negoziali in operativita' finanziaria al 31 dicembre 2002 adottano, entro il mese di febbraio 2004, un programma di attivita' che, compatibilmente con le risorse finanziarie disponibili, avvii il processo di evoluzione organizzativa secondo le linee tracciate dalle presenti disposizioni ed assicuri comunque entro il 31 dicembre 2005 l'effettiva operativita' di un assetto organizzativo coerente con le presenti linee guida. Tutti gli altri fondi iscritti all'Albo sono tenuti ad analoghi adempimenti rispettivamente entro il 31 maggio 2004 e il 31 dicembre 2005. La documentazione relativa alle decisioni adottate dovra' essere trasmessa alla Commissione entro il mese successivo alla relativa deliberazione. Le nuove richieste di autorizzazione all'esercizio dell'attivita' dovranno contenere, nel programma iniziale di attivita' di cui all'art. 2, comma 2, lettera f), della delibera della Commissione del 22 maggio 2001, indicazioni sul processo di sviluppo dell'assetto organizzativo.