Gazzetta n. 301 del 30 dicembre 2003 (vai al sommario) COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA DELIBERAZIONE 23 dicembre 2003 Modifiche al regolamento 11971/1999 relative agli emittenti strumenti finanziari diffusi. (Deliberazione n. 14372). LA COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, e successive modificazioni; Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ed in particolare l'art. 116 dello stesso decreto legislativo; Vista la legge n. 366 del 3 ottobre 2001 «Delega al Governo per la riforma del diritto societario»; Visto l'art. 1 del decreto legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003 «Riforma organica della disciplina delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366», che ha modificato il Capo V del Titolo V del Libro V del codice civile introducendo, fra l'altro, l'art. 2325-bis; Visto l'art. 9, comma 1, lettera f) del sopra citato decreto legislativo n. 6 del 17 gennaio 2003, che ha modificato la Sezione V del Capo I del regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, introducendo, fra l'altro, l'art. 111-bis; Vista la delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti, in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificata dalle delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003 e n. 14002 del 27 marzo 2003; Ritenuta l'opportunita' di modificare, limitatamente agli emittenti azioni diffuse, la definizione di «emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico in misura rilevante», contenuta nell'art. 2, comma 1, lettera f) del Regolamento adottato con delibera n. 11971/1999, nonche' altre norme connesse del medesimo Regolamento, in considerazione delle novita' introdotte dalla riforma del societario con il decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6; Considerate le osservazioni formulate dagli Enti ed organismi consultati ai fini della predisposizione della presente normativa; Delibera: Il regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti, approvato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e modificato con delibere n. 12475 del 6 aprile 2000, n. 13086 del 18 aprile 2001, n. 13106 del 3 maggio 2001, n. 13130 del 22 maggio 2001, n. 13605 del 5 giugno 2002, n. 13616 del 12 giugno 2002, n. 13924 del 4 febbraio 2003 e n. 14002 del 27 marzo 2003, e' modificato ed integrato come segue: I. E' abrogata la lettera f) dell'art. 2. II. Dopo l'art. 2 e' inserito il seguente: «Art. 2-bis (Definizione di emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante). - 1. Sono emittenti azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani i quali, contestualmente: a) abbiano azionisti diversi dai soci di controllo in numero superiore a 200 che detengano complessivamente una percentuale di capitale sociale almeno pari al 5%; b) non abbiano la possibilita' di redigere il bilancio in forma abbreviata ai sensi dell'art. 2435-bis, primo comma, del codice civile. 2. I limiti di cui al comma precedente si considerano superati soltanto se le azioni alternativamente: abbiano costituito oggetto di una sollecitazione all'investimento o corrispettivo di un'offerta pubblica di scambio; abbiano costituito oggetto di un collocamento, in qualsiasi forma realizzato, anche rivolto a soli investitori professionali come definiti ai sensi dell'art. 100 del TUF; siano negoziate su sistemi di scambi organizzati con il consenso dell'emittente o del socio di controllo; siano emesse da banche e siano acquistate o sottoscritte presso le loro sedi o dipendenze. 3. Non si considerano emittenti diffusi quegli emittenti le cui azioni sono soggette a limiti legali alla circolazione riguardanti anche l'esercizio dei diritti aventi contenuto patrimoniale, ovvero il cui oggetto sociale prevede esclusivamente lo svolgimento di attivita' non lucrative di utilita' sociale o volte al godimento da parte dei soci di un bene o di un servizio. 2 4. Sono emittenti obbhgazioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante gli emittenti italiani dotati di un patrimonio netto non inferiore a cinque milioni di euro e con un numero di obbligazionisti superiore a duecento». III. L'art. 108 e' sostituito dal seguente: «Art. 108 (Individuazione degli emittenti). - 1. Gli emittenti si considerano emittenti strumenti finanziari diffusi dall'inizio dell'esercizio sociale successivo a quello nel corso del quale si sono verificate le condizioni previste dall'art. 2-bis fino alla chiusura dell'esercizio sociale in cui e' stato accertato il venir meno di tali condizioni. 1-bis. Gli emittenti strumenti finanziari diffusi: trasmettono senza indugio alla Consob la comunicazione indicata negli allegati 3G e 3G-bis non appena si verificano le condizioni previste dall'art. 2-bis; comunicano alla Consob il venir meno delle medesime condizioni, fornendone idonea documentazione. 1-ter. Al fine di effettuare le comunicazioni previste dal comma precedente gli emittenti tengono conto delle risultanze del libro dei soci, degli ultimi bilanci approvati, delle comunicazioni ricevute e di ogni altro dato a loro disposizione. 2. La Consob pubblica semestralmente l'elenco degli emittenti strumenti finanziari diffusi.». IV. All'art. 112, comma 1, il riferimento all'art. 2, lettera f), e' sostituito da un riferimento all'art. 2-bis. V. Entro sei mesi dall'entrata in vigore della presente delibera: gli emittenti azioni inclusi nell'elenco previsto dall'art. 108, comma 2, del Regolamento n. 11971/99 alla data del 31 dicembre 2003 comunicano alla Consob se siano in possesso dei requisiti previsti dall'art. 2-bis del Regolamento Consob n. 11971/99, come modificato dalla presente delibera; gli emittenti non inclusi nel suddetto elenco per i quali si sono verificate prima della data di entrata in vigore della presente delibera le condizioni, relative alle azioni, previste dallo stesso art. 2-bis ne danno comunicazione alla Consob; i medesimi emittenti si considerano diffusi fra il pubblico in misura rilevante dal 1° luglio 2004. VI. L'allegato 3G e' sostituito dagli allegati 3G e 3G-bis uniti alla presente delibera. VII. La presente delibera e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica ed entra in vigore nel giorno stesso della pubblicazione. Roma, 23 dicembre 2003 Il presidente: Cardia   ALLEGATO 3G ALLEGATO 3G Comunicazione degli emittenti obbligazioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante Alla CONSOB Via G. B. Martini, 3 00198 ROMA COMUNICAZIONE DEGLI EMITTENTI OBBLIGAZIONI DIFFUSE TRA IL PUBBLICO IN MISURA RILEVANTE ==================================================================== 1 DENOMINAZIONE SOCIALE: ..................................... SEDE: ..................... Telefono/fax: .................. CAPITALE SOCIALE: .......................................... suddiviso in: .............................................. -------------------------------------------------------------------- PATRIMONIO NETTO (Quale risultante dall'ultimo bilancio approvato): Euro (*) -------------------------------------------------------------------- ==================================================================== 2. PRESTITI OBBLIGAZIONARI EMESSI -------------------------------------------------------------------- Denominazione Ammontare numero di obbligazionisti emissione nominale risultati dopo il collocamento -------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- 033570011   ALLEGATO 3G-bis Comunicazione degli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante Alla CONSOB Via G. B. Martini, 3 (.) 00198 ROMA COMUNICAZIONE DEGLI EMITTENTI AZIONI DIFFUSE TRA IL PUBBLICO IN MISURA RILEVANTE ==================================================================== 1 DENOMINAZIONE SOCIALE: ..................................... SEDE: ..................... Telefono/fax: .................. CAPITALE SOCIALE: .......................................... suddiviso in: .............................................. -------------------------------------------------------------------- ==================================================================== 2. AZIONI ==================================================================== Categoria Numero Parteci- Limiti art. 2435-bis Casistica azioni Azionisti pazione cod.civ. prevista detenuta dall'art. dagli 2-bis azionisti comma 2 (1) -------------------------------------------------------------------- Totale Ricavi dipendenti attivo -------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------- 033570010 1) Partecipazione in percentuale sul corrispondente capitale sociale detenuta dagli azionisti non di controllo.