Gazzetta n. 58 del 10 marzo 2004 (vai al sommario) DECRETO LEGISLATIVO 6 febbraio 2004, n. 37 Ripubblicazione del testo del decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, recante: «Modifiche ed integrazioni ai decreti legislativi numeri 5 e 6 del 17 gennaio 2003, recanti la riforma del diritto societario, nonche' al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, e al testo unico dell'intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998», corredato delle relative note. (Decreto pubblicato nel supplemento ordinario n. 24/L alla Gazzetta Ufficiale - serie generale - n. 37 del 14 febbraio 2004). Avvertenza: Si procede alla ripubblicazione del testo del decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, corredato delle relative note, ai sensi dell'art. 8, comma 3, del regolamento di esecuzione del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sulla emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Republica italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 14 marzo 1986, n. 217. Restano invariati il valore e l'efficacia dell'atto legislativo qui trascritto. Art. 1. Definizioni 1. Nei decreti legislativi numero 385 del 1993 e numero 58 del 1998, le espressioni: «Ministro del tesoro» e: «Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle parole: «Ministro dell'economia e delle finanze» e le parole: «Ministero del tesoro» e: «Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle parole: «Ministero dell'economia e delle finanze». Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1085, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Note alle premesse: - L'art. 76 della Costituzione regola la delega al Governo dell'esercizio della funzione legislativa e stabilisce che essa non puo' avvenire se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti. - L'art. 87, della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge e i regolamenti.   Art. 2. Norme di coordinamento con il testo unico bancario 1. Dopo l'articolo 9 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, numero 6, recante riforma organica delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366, sono inseriti i seguenti: «Art. 9.1 (Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 1 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 2, dopo la lettera h-ter), sono aggiunte le seguenti: "h-quater) `partecipazioni': le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque i diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile; h-quinquies) `partecipazioni rilevanti': le partecipazioni che comportano il controllo della societa' e le partecipazioni individuate dalla Banca d'Italia in conformita' alle deliberazioni del CICR, con riguardo alle diverse fattispecie disciplinate, tenendo conto dei diritti di voto e degli altri diritti che consentono di influire sulla societa'."; b) dopo il comma 3 sono aggiunti i seguenti: "3-bis. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo e agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione ed ai suoi componenti; 3-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci ed all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.". Art. 9.2 (Modifiche all'articolo 11 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 11 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. Il CICR stabilisce limiti e criteri, anche con riguardo all'attivita' ed alla forma giuridica del soggetto che acquisisce fondi, in base ai quali non costituisce raccolta del risparmio tra il pubblico quella effettuata presso specifiche categorie individuate in ragione di rapporti societari o di lavoro."; b) il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Il divieto di raccolta del risparmio tra il pubblico non si applica: a) agli Stati comunitari, agli organismi internazionali ai quali aderiscono uno o piu' Stati comunitari, agli enti pubblici territoriali ai quali la raccolta del risparmio e' consentita in base agli ordinamenti nazionali degli Stati comunitari; b) agli Stati extracomunitari ed ai soggetti esteri abilitati da speciali disposizioni del diritto italiano; c) alle societa', per la raccolta effettuata ai sensi del codice civile mediante obbligazioni, titoli di debito od altri strumenti finanziari; d) alle altre ipotesi di raccolta espressamente consentite dalla legge, nel rispetto del principio di tutela del risparmio."; c) il comma 4-bis e' sostituito dal seguente: "4-bis. Il CICR determina i criteri per l'individuazione degli strumenti finanziari, comunque denominati, la cui emissione costituisce raccolta del risparmio."; d) dopo il comma 4-bis sono inseriti i seguenti: "4-ter. Se non disciplinati dalla legge, il CICR fissa limiti all'emissione e, su proposta formulata dalla Banca d'Italia sentita la CONSOB, puo' determinare durata e taglio degli strumenti finanziari, diversi dalle obbligazioni, utilizzati per la raccolta tra il pubblico. 4-quater. Il CICR, a fini di tutela della riserva dell'attivita' bancaria, stabilisce criteri e limiti, anche in deroga a quanto previsto dal codice civile, per la raccolta effettuata dai soggetti che esercitano nei confronti del pubblico attivita' di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma. 4-quinquies. A fini di tutela del risparmio, gli investitori professionali, che ai sensi del codice civile rispondono della solvenza della societa' per le obbligazioni, i titoli di debito e gli altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, devono rispettare idonei requisiti patrimoniali stabiliti dalle competenti autorita' di vigilanza."; e) il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. Nei casi previsti dal comma 4, lettere c) e d), sono comunque precluse la raccolta di fondi a vista ed ogni forma di raccolta collegata all'emissione od alla gestione di mezzi di pagamento a spendibilita' generalizzata.". Art. 9.3 (Modifiche all'articolo 12 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 12 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. L'emissione delle obbligazioni non convertibili o convertibili in titoli di altre societa' e' deliberata dall'organo amministrativo; non si applicano gli articoli 2410, 2412, 2413, 2414, primo comma, n. 3, 2414-bis, 2415, 2416, 2417, 2418 e 2419 del codice civile."; b) il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Alle obbligazioni convertibili in azioni proprie si applicano le norme del codice civile, eccetto l'articolo 2412."; c) dopo il comma 4 e' inserito il seguente: "4-bis. I commi 3 e 4 si applicano anche agli strumenti finanziari assoggettati alla disciplina delle obbligazioni prevista dal codice civile."; d) il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. La Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR, disciplina l'emissione da parte delle banche delle obbligazioni non convertibili o convertibili in titoli di altre societa' nonche' degli strumenti finanziari diversi dalle partecipazioni.". Art. 9.4 (Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 14 del decreto legislativo numero 385 del 1993, le lettere d) ed e) sono sostituite dalle seguenti: "d) i titolari di partecipazioni rilevanti abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'articolo 25 e sussistano i presupposti per il rilascio dell'autorizzazione prevista dall'articolo 19; e) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita', onorabilita' ed indipendenza indicati nell'articolo 26.". Art. 9.5 (Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 19 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 19 (Autorizzazioni). - 1. La Banca d'Italia autorizza preventivamente l'acquisizione a qualsiasi titolo di partecipazioni rilevanti in una banca e in ogni caso l'acquisizione di azioni o quote di banche da chiunque effettuata quando comporta, tenuto conto delle azioni o quote gia' possedute, una partecipazione superiore al 5 per cento del capitale della banca rappresentato da azioni o quote con diritto di voto. 2. La Banca d'Italia autorizza preventivamente le variazioni delle partecipazioni rilevanti quando comportano il superamento dei limiti dalla medesima stabiliti e, indipendentemente da tali limiti, quando le variazioni comportano il controllo della banca stessa. 3. L'autorizzazione prevista dal comma 1 e' necessaria anche per l'acquisizione del controllo di una societa' che detiene le partecipazioni di cui al medesimo comma. 4. La Banca d'Italia individua i soggetti tenuti a richiedere l'autorizzazione quando i diritti derivanti dalle partecipazioni rilevanti spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse. 5. La Banca d'Italia rilascia l'autorizzazione quando ricorrono condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente della banca; l'autorizzazione puo' essere sospesa o revocata. 6. I soggetti che, anche attraverso societa' controllate, svolgono in misura rilevante attivita' d'impresa in settori non bancari ne' finanziari non possono essere autorizzati ad acquisire partecipazioni quando la quota dei diritti di voto complessivamente detenuta sia superiore al 15 per cento o quando ne consegua, comunque, il controllo della banca. A tali fini, la Banca d'Italia individua i diritti di voto e gli altri diritti rilevanti. 7. La Banca d'Italia nega o revoca l'autorizzazione in presenza di accordi, in qualsiasi forma conclusi, da cui derivi durevolmente, in capo ai soggetti indicati nel comma 6, una rilevante concentrazione di potere per la nomina o la revoca della maggioranza degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza della banca, tale da pregiudicare la gestione sana e prudente della banca stessa. 8. Se alle operazioni indicate nei commi 1 e 3 partecipano soggetti appartenenti a Stati extracomunitari che non assicurano condizioni di reciprocita', la Banca d'Italia comunica la domanda di autorizzazione al Ministro dell'economia e delle finanze, su proposta del quale il Presidente del Consiglio dei Ministri puo' vietare l'autorizzazione. 9. La Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR, emana disposizioni attuative del presente articolo.". Art. 9.6 (Modifiche all'articolo 20 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 20 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Chiunque e' titolare di una partecipazione rilevante in una banca ne da' comunicazione alla Banca d'Italia ed alla banca. Le variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la misura stabilita dalla Banca d'Italia."; b) al comma 2, ultimo periodo, la parola: "soci" e' soppressa; c) al comma 3, la parola: "socio" e' sostituita dalle parole: "titolare della partecipazione.". Art. 9.7 (Modifiche all'articolo 21 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 21 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 21 (Richiesta di informazioni). - 1. La Banca d'Italia puo' richiedere alle banche ed alle societa' ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nelle banche medesime l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute o da altri dati a loro disposizione. 2. La Banca d'Italia puo' altresi' richiedere agli amministratori delle societa' e degli enti titolari di partecipazioni in banche l'indicazione dei soggetti controllanti. 3. Le societa' fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in societa' appartenenti a terzi comunicano alla Banca d'Italia, se questa lo richieda, le generalita' dei fiducianti. 4. Le notizie previste dal presente articolo possono essere richieste anche a soggetti stranieri. 5. La Banca d'Italia informa la CONSOB delle richieste che interessano societa' ed enti con titoli negoziati in un mercato regolamentato.". Art. 9.8 (Modifiche all'articolo 22 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 22 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 22 (Partecipazioni indirette). - 1. Ai fini dell'applicazione dei capi III e IV del presente Titolo si considerano anche le partecipazioni acquisite o comunque possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona.". Art. 9.9 (Modifiche all'articolo 23 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 23 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 23 (Nozione di controllo). - 1. Ai fini del presente capo il controllo sussiste, anche con riferimento a soggetti diversi dalle societa', nei casi previsti dall'articolo 2359, commi primo e secondo, del codice civile. 2. Il controllo si considera esistente nella forma dell'influenza dominante, salvo prova contraria, allorche' ricorra una delle seguenti situazioni: 1) esistenza di un soggetto che, sulla base di accordi, ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori o del consiglio di sorveglianza ovvero dispone da solo della maggioranza dei voti ai fini delle deliberazioni relative alle materie di cui agli articoli 2364 e 2364-bis del codice civile; 2) possesso di partecipazioni idonee a consentire la nomina o la revoca della maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza; 3) sussistenza di rapporti, anche tra soci, di carattere finanziario ed organizzativo idonei a conseguire uno dei seguenti effetti: a) la trasmissione degli utili o delle perdite; b) il coordinamento della gestione dell'impresa con quella di altre imprese ai fini del perseguimento di uno scopo comune; c) l'attribuzione di poteri maggiori rispetto a quelli derivanti dalle partecipazioni possedute; d) l'attribuzione, a soggetti diversi da quelli legittimati in base alla titolarita' delle partecipazioni, di poteri nella scelta degli amministratori o dei componenti del consiglio di sorveglianza o dei dirigenti delle imprese; 4) assoggettamento a direzione comune, in base alla composizione degli organi amministrativi o per altri concordanti elementi.". Art. 9.10 (Modifiche all'articolo 24 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 24 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 24 (Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione). - 1. Non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa' inerenti alle partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non siano state ottenute ovvero siano state sospese o revocate. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', non possono essere altresi' esercitati per le partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni previste dall'articolo 20. 2. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 3. Le partecipazioni per le quali le autorizzazioni previste dall'articolo 19 non sono state ottenute o sono state revocate, nonche' quelle possedute in violazione dell'articolo 19, comma 6, devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia. Per le partecipazioni possedute in violazione dell'articolo 19, comma 6, in caso di inosservanza dell'obbligo di alienazione, il tribunale, su richiesta della Banca d'Italia, ordina la vendita delle partecipazioni stesse". Art. 9.11 (Modifiche all'articolo 25 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 25 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 25 (Requisiti di onorabilita' dei partecipanti). - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Banca d'Italia, determina con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di onorabilita' dei titolari di partecipazioni rilevanti. 2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per l'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona. 3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite. In caso di inosservanza, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 4. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilita' devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.". Art. 9.12 (Modifiche all'articolo 26 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 26 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza degli esponenti aziendali)"; b) al comma 1, le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite dalle parole: ", onorabilita' e indipendenza"; c) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia la decadenza e' pronunciata dalla Banca d'Italia."; d) dopo il comma 2 e' inserito il seguente: "2-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto della banca si applica il comma 2.". Art. 9.13 (Modifiche all'articolo 28 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 28 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: 1. dopo il comma 2 e' aggiunto, in fine, il seguente: "2-bis. Ai fini delle disposizioni fiscali di carattere agevolativo, sono considerate cooperative a mutualita' prevalente le banche di credito cooperativo che rispettano i requisiti di mutualita' previsti dall'articolo 2514 del codice civile ed i requisiti di operativita' prevalente con soci previsti ai sensi dell'articolo 35 del presente decreto.". Art. 9.14 (Modifiche all'articolo 52 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 52 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali fini lo statuto della banca, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri."; b) al comma 2, primo periodo, le parole: "Le societa' che esercitano attivita' di revisione contabile presso le banche comunicano" sono sostituite dalle parole: "Il soggetto incaricato della revisione o del controllo contabile comunica" e, nel secondo periodo, le parole: "Tali societa' inviano" sono sostituite dalle parole: "Tale soggetto invia"; c) dopo il comma 2 e' inserito il seguente: "2-bis. Lo statuto delle banche di credito cooperativo puo' prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio sindacale."; d) al comma 3, dopo le parole: "commi 1" sono inserite le parole: ", primo periodo,". Art. 9.15 (Modifiche all'articolo 53 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 53, comma 4, del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) nel primo periodo le parole: "al capitale" sono soppresse; b) nel terzo periodo le parole: "i loro azionisti" sono sostituite dalle parole: "chi detiene una partecipazione rilevante". Art. 9.16 (Modifiche all'articolo 57 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 57 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Non si puo' dare corso all'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione o di scissione e della deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l'autorizzazione di cui al comma 1.". Art. 9.17 (Modifiche all'articolo 58 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 58 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. La banca cessionaria da' notizia dell'avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La Banca d'Italia puo' stabilire forme integrative di pubblicita'.". Art. 9.18 (Modifiche all'articolo 61 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 61 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. Alla societa' finanziaria capogruppo si applica l'articolo 52.". Art. 9.19 (Modifiche all'articolo 62 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 62 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) nella rubrica le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite dalle parole: ", onorabilita' e indipendenza"; b) nel comma 1 le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite dalle parole: ", onorabilita' e indipendenza". Art. 9.20 (Modifiche all'articolo 63 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 63 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 63 (Partecipazioni). - 1. In materia di partecipazioni in societa' finanziarie capogruppo si applicano le disposizioni del titolo II, capi III e IV. 2. Nei confronti delle altre societa' appartenenti al gruppo bancario e dei titolari di partecipazioni nelle medesime societa' sono attribuiti alla Banca d'Italia i poteri previsti dall'articolo 21.". Art. 9.21 (Modifiche all'articolo 70 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 70 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 7 e' sostituito dal seguente: "7. Alle banche non si applica il titolo IV della legge fallimentare e l'articolo 2409 del codice civile. Se vi e' fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla banca o ad una o piu' societa' controllate, l'organo con funzioni di controllo od i soci che il codice civile abilita a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.". Art. 9.22 (Modifiche all'articolo 71 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 71 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della procedura e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese.". Art. 9.23 (Modifiche all'articolo 72 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 72 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. I commissari esercitano le funzioni ed i poteri di amministrazione della banca. Essi provvedono ad accertare la situazione aziendale, a rimuovere le irregolarita' ed a promuovere le soluzioni utili nell'interesse dei depositanti. Le disposizioni del codice civile, statutarie o convenzionali relative ai poteri di controllo dei titolari di partecipazioni non si applicano agli atti dei commissari. In caso di impugnazione delle decisioni dei commissari, i soci non possono richiedere al tribunale la sospensione dell'esecuzione delle decisioni dei commissari soggette ad autorizzazione o comunque attuative di provvedimenti della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il comitato di sorveglianza esercita le funzioni di controllo e fornisce pareri ai commissari nei casi previsti dalla presente sezione o dalle disposizioni della Banca d'Italia.»; c) il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' contro i membri dei disciolti organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, nonche' dell'azione contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della revisione, spetta ai commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia. Gli organi succeduti all'amministrazione straordinaria proseguono le azioni di responsabilita' e riferiscono alla Banca d'Italia in merito alle stesse."; d) dopo il comma 5 e' inserito il seguente: "5-bis. Nell'interesse della procedura i commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono sostituire il soggetto incaricato del controllo contabile per la durata della procedura stessa.". Art. 9.24 (Modifiche all'articolo 73 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 73 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Quando il bilancio relativo all'esercizio chiuso anteriormente all'inizio dell'amministrazione straordinaria non sia stato approvato, i commissari provvedono al deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, in sostituzione del bilancio, di una relazione sulla situazione patrimoniale ed economica, redatta sulla base delle informazioni disponibili. La relazione e' accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. E' comunque esclusa ogni distribuzione di utili.". Art. 9.25 (Modifiche all'articolo 76 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 76 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. La Banca d'Italia, fatto salvo quanto stabilito negli articoli precedenti, puo' disporre, nei casi indicati nell'articolo 70, comma 1, e qualora concorrano ragioni di assoluta urgenza, che uno o piu' commissari assumano i poteri di amministrazione della banca. Le funzioni degli organi di amministrazione e di controllo sono frattanto sospese. Possono essere nominati commissari anche funzionari della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali.". Art. 9.26 (Modifiche all'articolo 81 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 81 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della liquidazione coatta e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese.". Art. 9.27 (Modifiche all'articolo 84 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 84 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' e di quella dei creditori sociali contro i membri dei cessati organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, dell'azione contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della revisione, nonche' dell'azione del creditore sociale contro la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, spetta ai commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia.". Art. 9.28 (Modifiche all'articolo 92 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 92 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 6 e' sostituito dal seguente: "6. Si applicano le disposizioni del codice civile in materia di liquidazione delle societa' di capitali, relative alla cancellazione della societa' ed al deposito dei libri sociali.". Art. 9.29 (Modifiche all'articolo 94 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 94 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Eseguito il concordato, i commissari liquidatori convocano l'assemblea dei soci della banca perche' sia deliberata la modifica dell'oggetto sociale in relazione alla revoca dell'autorizzazione all'attivita' bancaria. Nel caso in cui non abbia luogo la modifica dell'oggetto sociale, i commissari procedono agli adempimenti per la cancellazione della societa' ed il deposito dei libri sociali previsti dalle disposizioni del codice civile in materia di scioglimento e liquidazione delle societa' di capitali.". Art. 9.30 (Modifiche all'articolo 96-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 96-bis, comma 4, del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) dopo la lettera c) e' inserita la seguente: "c-bis) gli strumenti finanziari disciplinati dal codice civile;"; b) la lettera i) e' sostituita dalla seguente: "i) i depositi, anche effettuati per interposta persona, dei titolari di partecipazioni rilevanti ai fini dell'articolo 19;". Art. 9.31 (Modifiche all'articolo 98 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 98 del decreto legislativo numero 385 del 1993, la lettera b) del comma 2 e' sostituita dalla seguente: "b) una delle societa' del gruppo bancario sia stata sottoposta alla procedura del fallimento, dell'amministrazione controllata, del concordato preventivo, della liquidazione coatta amministrativa, dell'amministrazione straordinaria ovvero ad altra analoga procedura prevista da leggi speciali, nonche' quando sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarita' nella gestione e possa essere alterato in modo grave l'equilibrio finanziario o gestionale del gruppo.". Art. 9.32 (Modifiche all'articolo 99 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 99 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. I commissari liquidatori depositano annualmente presso l'ufficio del registro delle imprese una relazione sulla situazione contabile e sull'andamento della liquidazione, corredata da notizie sia sullo svolgimento delle procedure cui sono sottoposte altre societa' del gruppo sia sugli eventuali interventi a tutela dei depositanti. La relazione e' accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. La Banca d'Italia puo' prescrivere speciali forme di pubblicita' per rendere noto l'avvenuto deposito della relazione.". Art. 9.33 (Modifiche all'articolo 100 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 100 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il primo periodo del comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Quando presso una societa' del gruppo sia in corso l'amministrazione controllata o sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarita' nella gestione, le relative procedure si convertono in amministrazione straordinaria.". Art. 9.34 (Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 106 del decreto legislativo numero 385 del 1993, la lettera d) del comma 3 e' sostituita dalla seguente: "d) possesso, da parte dei titolari di partecipazioni e degli esponenti aziendali, dei requisiti previsti dagli articoli 108 e 109.". Art. 9.35 (Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 108 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 108 (Requisiti di onorabilita' dei partecipanti). - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Banca d'Italia e l'UIC, determina, con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, i requisiti di onorabilita' dei titolari di partecipazioni rilevanti in intermediari finanziari. 2. Con il regolamento previsto dal comma 1, il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative ai fini dell'applicazione del medesimo comma 1. A questo fine si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di societa' controllate, societa' fiduciarie o per interposta persona. 3. In mancanza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti il suddetto limite. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione o il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. L'impugnazione della deliberazione e' obbligatoria da parte dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e controllo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 4. Le partecipazioni in intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale, possedute da soggetti privi dei requisiti di onorabilita' in eccedenza rispetto alle soglie previste dal comma 2, devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia.". Art. 9.36 (Modifiche all'articolo 109 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 109 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Requisiti di professionalita', onorabilita' ed indipendenza degli esponenti aziendali)"; b) al comma 1, le parole: "e di onorabilita'" sono sostituite dalle parole: ", onorabilita' e indipendenza"; c) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto."; d) il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. In caso di inerzia del consiglio di amministrazione, del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione, la Banca d'Italia pronuncia la decadenza o la sospensione dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso gli intermediari finanziari inseriti nell'elenco speciale."; e) dopo il comma 4 e' aggiunto, in fine, il seguente: "4-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'intermediario finanziario si applicano i commi 2 e 4.". Art. 9.37 (Modifiche all'articolo 110 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 110 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Chiunque, anche per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, e' titolare di partecipazioni rilevanti in un intermediario finanziario ne da' comunicazione all'intermediario finanziario nonche' all'UIC ovvero, se e' iscritto nell'elenco speciale, alla Banca d'Italia. Le variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la misura stabilita dalla Banca d'Italia."; b) il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni, non possono essere esercitati. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Per gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale l'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.". Art. 9.38 (Modifiche all'articolo 111 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 111 del decreto legislativo numero 385 del 1993, il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di cancellazione, l'organo amministrativo convoca l'assemblea per modificare l'oggetto sociale o per assumere altre iniziative conseguenti al provvedimento ovvero per deliberare la liquidazione volontaria della societa'.". Art. 9.39 (Modifiche all'articolo 112 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 112 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Il collegio sindacale informa senza indugio l'UIC, ovvero la Banca d'Italia qualora si tratti di un intermediario iscritto nell'elenco speciale, di tutti gli atti od i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarita' nella gestione od una violazione delle norme che disciplinano l'attivita' degli intermediari finanziari. A tali fini lo statuto dell'intermediario, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri."; b) il comma 2 e' abrogato. Art. 9.40 (Modifiche all'articolo 113 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 113 del decreto legislativo numero 385 del 1993 il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Si applicano l'articolo 108, commi 1, 2 e 3 e, con esclusivo riferimento ai requisiti di onorabilita' e di indipendenza, l'articolo 109.". Art. 9.41 (Modifiche all'articolo 129 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 129, comma 5, del decreto legislativo numero 385 del 1993, dopo la lettera b) e' inserita la seguente: "b-bis) agli strumenti finanziari partecipativi;". Art. 9.42 (Modifiche all'articolo 132-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 132-bis del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 132-bis (Denunzia al pubblico ministero ed al tribunale). - 1. Se vi e' fondato sospetto che una societa' svolga attivita' di raccolta del risparmio, attivita' bancaria, attivita' di emissione di moneta elettronica o attivita' finanziaria in violazione degli articoli 130, 131, 131-bis e 132, la Banca d'Italia o l'UIC possono denunziare i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile, ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.". Art. 9.43 (Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. L'articolo 135 del decreto legislativo numero 385 del 1993 e' sostituito dal seguente: "Art. 135 (Reati societari). - 1. Le disposizioni contenute nel titolo XI del libro V del codice civile si applicano a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso banche, anche se non costituite in forma societaria.". Art. 9.44 (Modifiche all'articolo 136 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 136 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non puo' contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimita' e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori;"; b) il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1 e 2 e' punita con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da 206 a 2.066 euro.". Art. 9.45 (Modifiche alla sezione IV del capo III del titolo VIII del decreto legislativo 385 del 1993). - 1. Alla sezione IV del capo III del titolo VIII del decreto legislativo numero 385 del 1993, la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Partecipazioni)". Art. 9.46 (Modifiche all'articolo 139 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 139 del decreto legislativo numero 385 del 1993 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Partecipazioni in banche, in societa' finanziarie capogruppo e in intermediari finanziari)"; b) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. L'omissione delle domande di autorizzazione previste dall'articolo 19, la violazione degli obblighi di comunicazione previsti dall'articolo 20, comma 2, nonche' la violazione delle disposizioni dell'articolo 24 commi 1 e 3, dell'articolo 25, commi 3 e 4, dell'articolo 108, commi 3 e 4, e dell'articolo 110, comma 4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da 5.164 a 51.645 euro."; c) il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. La sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal comma 1 e la pena prevista dal comma 2 si applicano per le medesime violazioni in materia di partecipazioni nelle societa' finanziarie capogruppo.". Art. 9.47 (Modifiche all'articolo 140 del decreto legislativo numero 385 del 1993). - 1. All'articolo 140 del decreto legislativo numero 385 del 1993 la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Comunicazioni relative alle partecipazioni in banche, in societa' appartenenti ad un gruppo bancario ed in intermediari finanziari).".». Note all'art. 2: - Si riporta il testo dell'art. 1 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia) come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto legislativo l'espressione: a) «autorita' creditizie» indica il Comitato interministeriale per il credito e il risparmio, il Ministro del tesoro e la Banca d'Italia; b) «banca» indica l'impresa autorizzata all'esercizio dell'attivita' bancaria; c) «CICR» indica il Comitato interministeriale per il credito e il risparmio; d) «CONSOB» indica la Commissione nazionale per le societa' e la borsa; d-bis) «COVIP» indica la commissione di vigilanza sui fondi pensione; e) «ISVAP» indica l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo; f) «UIC» indica l'Ufficio italiano dei cambi; g) «Stato comunitario» indica lo Stato membro della Comunita' europea; h) «Stato extracomunitario» indica lo Stato non membro della Comunita' europea; i) «legge fallimentare» indica il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267; l) «autorita' competenti» indica, a seconda dei casi, uno o piu' fra le autorita' di vigilanza sulle banche, sulle imprese di investimento, sugli organismi di investimento collettivo del risparmio, sulle imprese di assicurazione e sui mercati finanziari; m) «Ministro del tesoro» indica il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica. 2. Nel presente decreto legislativo si intendono per: a) «banca italiana»: la banca avente sede legale in Italia; b) «banca comunitaria»: la banca avente sede legale e amministrazione centrale in un medesimo Stato comunitario diverso dall'Italia; c) «banca extracomunitaria»: la banca avente sede legale in uno Stato extracomunitario; d) «banche autorizzate in Italia»: le banche italiane e le succursali in Italia di banche extracomunitarie; e) «succursale»: una sede che costituisce parte, sprovvista di personalita' giuridica, di una banca e che effettua direttamente, in tutto o in parte, l'attivita' della banca; f) «attivita' ammesse al mutuo riconoscimento»: le attivita' di: 1) raccolta di depositi o di altri fondi con obbligo di restituzione; 2) operazioni di prestito (compreso in particolare il credito al consumo, il credito con garanzia ipotecaria, il factoring, le cessioni di credito pro soluto e pro solvendo, il credito commerciale incluso il «forfaiting»); 3) leasing finanziario; 4) servizi di pagamento; 5) emissione e gestione di mezzi di pagamento (carte di credito, «travellers cheques», lettere di credito); 6) rilascio di garanzie e di impegni di firma; 7) operazioni per proprio conto o per conto della clientela in: strumenti di mercato monetario (assegni, cambiali, certificati di deposito, ecc.); cambi; strumenti finanziari a termine e opzioni; contratti su tassi di cambio e tassi d'interesse; valori mobiliari; 8) partecipazione alle emissioni di titoli e prestazioni di servizi connessi; 9) consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonche' consulenza e servizi nel campo delle concentrazioni e del rilievo di imprese; 10) servizi di intermediazione finanziaria del tipo «money broking»; 11) gestione o consulenza nella gestione di patrimoni; 12) custodia e amministrazione di valori mobiliari; 13) servizi di informazione commerciale; 14) locazione di cassette di sicurezza; 15) altre attivita' che, in virtu' delle misure di adattamento assunte dalle autorita' comunitarie, sono aggiunte all'elenco allegato alla seconda direttiva in materia creditizia del Consiglio delle Comunita' europee n. 89/646/CEE del 15 dicembre 1989; g) «intermediari finanziari»: i soggetti iscritti nell'elenco previsto dall'art. 106; h) «stretti legami»: i rapporti tra una banca e un soggetto italiano o estero che: 1) controlla la banca; 2) e' controllato dalla banca; 3) e' controllato dallo stesso soggetto che controlla la banca; 4) partecipa al capitale della banca in misura pari almeno al 20% del capitale con diritto di voto; 5) e' partecipato dalla banca in misura pari almeno al 20% del capitale con diritto di voto; h-bis) «istituti di moneta elettronica»: le imprese, diverse dalle banche, che emettono moneta elettronica; h-ter) «moneta elettronica»: un valore monetario rappresentato da un credito nei confronti dell'emittente che sia memorizzato su un dispositivo elettronico, emesso previa ricezione di fondi di valore non inferiore al valore monetario emesso e accettato come mezzo di pagamento da soggetti diversi dall'emittente. h-quater) «partecipazioni» le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque i diritti previsti dall'art. 2351, ultimo comma, del codice civile; h-quinquies) partecipazioni rilevanti: le partecipazioni che comportano il controllo della societa' e le partecipazioni individuate dalla Banca d'Italia in conformita' alle deliberazioni del CICR, con riguardo alle diverse fattispecie disciplinate, tenendo conto dei diritti di voto e degli altri diritti che consentono di influire sulla societa'. 3. La Banca d'Italia, puo' ulteriormente qualificare, in conformita' delle deliberazioni del CICR, la definizione di stretti legami prevista dal comma 2, lettera h), al fine di evitare situazioni di ostacolo all'effettivo esercizio delle funzioni di vigilanza. 3-bis. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo e agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione ed ai suoi componenti; 3-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci ed all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.». - Si riporta il testo dell'art. 11 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 11 (Raccolta del risparmio). - 1. Ai fini del presente decreto legislativo e' raccolta del risparmio l'acquisizione di fondi con obbligo di rimborso, sia sotto forma di depositi sia sotto altra forma. 2. La raccolta del risparmio tra il pubblico e' vietata ai soggetti diversi dalle banche. 2-bis. Non costituisce raccolta del risparmio tra il pubblico la ricezione di fondi connessa all'emissione di moneta elettronica. 3. Il CICR stabilisce limiti e criteri, anche con riguardo all'attivita' ed alla forma giuridica del soggetto che acquisisce fondi, in base ai quali non costituisce raccolta del risparmio tra il pubblico quella effettuata presso specifiche categorie individuate in ragione di rapporti societari o di lavoro. 4. Il divieto di raccolta del risparmio tra il pubblico non si applica: a) agli Stati comunitari, agli organismi internazionali ai quali aderiscono uno o piu' Stati comunitari, agli enti pubblici territoriali ai quali la raccolta del risparmio e' consentita in base agli ordinamenti nazionali degli Stati comunitari; b) agli Stati extracomunitari ed ai soggetti esteri abilitati da speciali disposizioni del diritto italiano; c) alle societa', per la raccolta effettuata ai sensi del codice civile mediante obbligazioni, titoli di debito od altri strumenti finanziari; d) alle altre ipotesi di raccolta espressamente consentite dalla legge, nel rispetto del principio di tutela del risparmio. 4-bis. Il CICR determina i criteri per l'individuazione degli strumenti finanziari, comunque denominati, la cui emissione costituisce raccolta del risparmio. 4-ter. Se non disciplinati dalla legge, il CICR fissa limiti all'emissione e, su proposta formulata dalla Banca d'Italia sentita la CONSOB, puo' determinare durata e taglio degli strumenti finanziari, diversi dalle obbligazioni, utilizzati per la raccolta tra il pubblico. 4-quater. Il CICR, a fini di tutela della riserva dell'attivita' bancaria, stabilisce criteri e limiti, anche in deroga a quanto previsto dal codice civile, per la raccolta effettuata dai soggetti che esercitano nei confronti del pubblico attivita' di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma. 4-quinquies. A fini di tutela del risparmio, gli investitori professionali, che ai sensi del codice civile rispondono della solvenza della societa' per le obbligazioni, i titoli di debito e gli altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, devono rispettare idonei requisiti patrimoniali stabiliti dalle competenti autorita' di vigilanza. 5. Nei casi previsti dal comma 4, lettere c) e d), sono comunque precluse la raccolta di fondi a vista ed ogni forma di raccolta collegata all'emissione od alla gestione di mezzi di pagamento a spendibilita' generalizzata.». - Si riporta il testo dell'art. 12 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 12 (Obbligazioni e titoli di deposito emessi dalle banche). - 1. Le banche, in qualunque forma costituite, possono emettere obbligazioni, anche convertibili, nominative o al portatore. 2. Sono ammesse di diritto alle quotazioni di borsa le obbligazioni emesse dalle banche con azioni quotate in borsa. La disposizione si applica anche alle obbligazioni convertibili in titoli di altre societa' quando questi ultimi sono quotati. 3. L'emissione delle obbligazioni non convertibili o convertibili in titoli di altre societa' e' deliberata dall'organo amministrativo; non si applicano gli articoli 2410, 2412, 2413, 2414, primo comma, n. 3, 2414-bis, 2415, 2416, 2417, 2418 e 2419 del codice civile. 4. Alle obbligazioni convertibili in azioni proprie si applicano le norme del codice civile, eccetto l'art. 2412. 4-bis. I commi 3 e 4 si applicano anche agli strumenti finanziari assoggettati alla disciplina delle obbligazioni prevista dal codice civile. 5. La Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR, disciplina l'emissione da parte delle banche delle obbligazioni non convertibili o convertibili in titoli di altre societa' nonche' degli strumenti finanziari diversi dalle partecipazioni. 6. Le banche possono emettere titoli di deposito nominativi o al portatore. La Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR, puo' disciplinarne le modalita' di emissione. 7. La Banca d'Italia disciplina le emissioni da parte delle banche di prestiti subordinati, irredimibili ovvero rimborsabili previa autorizzazione della medesima Banca d'Italia. Tali emissioni possono avvenire anche sotto forma di obbligazioni o di titoli di deposito.». - Si riporta il testo dell'art. 14 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 14 (Autorizzazione all'attivita' bancaria). - 1. La Banca d'Italia autorizza l'attivita' bancaria quando ricorrano le seguenti condizioni: a) sia adottata la forma di societa' per azioni o di societa' cooperativa per azioni a responsabilita' limitata; a-bis) la sede legale e la Direzione generale siano situate nel territorio della Repubblica; b) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato dalla Banca d'Italia; c) venga presentato un programma concernente l'attivita' iniziale, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto; d) i titolari di partecipazioni rilevanti abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'art. 25 e sussistano i presupposti per il rilascio dell'autorizzazione prevista dall'art. 19; e) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita', onorabilita' ed indipendenza indicati nell'art. 26; f) non sussistano, tra la banca o i soggetti del gruppo di appartenenza e altri soggetti, stretti legami che ostacolino l'effettivo esercizio delle funzioni di vigilanza. 2. La Banca d'Italia nega l'autorizzazione quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulti garantita la sana e prudente gestione. 2-bis. La Banca d'Italia disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa quando la banca autorizzata non abbia iniziato l'esercizio dell'attivita'. 3. Non si puo' dare corso al procedimento per l'iscrizione nel registro delle imprese se non consti l'autorizzazione del comma 1. 4. Lo stabilimento in Italia della prima succursale di una banca extracomunitaria e' autorizzato con decreto del Ministro del tesoro, d'intesa con il Ministro degli affari esteri, sentita la Banca d'Italia. L'autorizzazione e' comunque subordinata al rispetto di condizioni corrispondenti a quelle del comma 1, lettere b), c) ed e). L'autorizzazione e' rilasciata tenendo anche conto della condizione di reciprocita'.». - Si riporta il testo dell'art. 20 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 20 (Obblighi di comunicazione). - 1. Chiunque e' titolare di una partecipazione rilevante in una banca ne da' comunicazione alla Banca d'Italia ed alla banca. Le variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la misura stabilita dalla Banca d'Italia. 2. Ogni accordo, in qualsiasi forma concluso, compresi quelli aventi forma di associazione, che regola o da cui comunque possa derivare l'esercizio concertato del voto in una banca, anche cooperativa, o in una societa' che la controlla deve essere comunicato alla Banca d'Italia dai partecipanti ovvero dai legali rappresentanti della banca o della societa' cui l'accordo si riferisce entro cinque giorni dalla stipulazione ovvero, se non concluso in forma scritta, dal momento di accertamento delle circostanze che ne rivelano l'esistenza. Quando dall'accordo derivi una concertazione del voto tale da pregiudicare la gestione sana e prudente della banca, la Banca d'Italia puo' sospendere il diritto di voto dei partecipanti all'accordo stesso. 3. La Banca d'Italia determina presupposti, modalita' e termini delle comunicazioni previste dal comma 1 anche con riguardo alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o e' attribuito a soggetto diverso dal titolare della partecipazione. La Banca d'Italia determina altresi' le modalita' delle comunicazioni previste dal comma 2. 4. La Banca d'Italia, al fine di verificare l'osservanza degli obblighi indicati nei commi 1 e 2, puo' chiedere informazioni ai soggetti comunque interessati.». - Si riporta il testo del comma 3 dell'art. 17 della legge 23 agosto 1988, n. 400 (Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri.): «3. Con decreto ministeriale possono essere adottati regolamenti nelle materie di competenza del ministro o di autorita' sottordinate al ministro, quando la legge espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per materie di competenza di piu' ministri, possono essere adottati con decreti interministeriali, ferma restando la necessita' di apposita autorizzazione da parte della legge. I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente del Consiglio dei ministri prima della loro emanazione.». - Si riporta il testo dell'art. 26 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 26 (Requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza degli esponenti aziendali). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso banche devono possedere i requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza stabiliti con regolamento del Ministro del tesoro adottato, sentita la Banca d'Italia, ai sensi dell'art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400. 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia la decadenza e' pronunciata dalla Banca d'Italia. 2-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto della banca si applica il comma 2. 3. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione e' dichiarata con le modalita' indicate nel comma 2.». - Si riporta il testo dell'art. 28 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 28 (Norme applicabili). - 1. L'esercizio dell'attivita' bancaria da parte di societa' cooperative e' riservato alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo disciplinate dalle sezioni I e II del presente capo. 2. Alle banche popolari e alle banche di credito cooperativo non si applicano i controlli sulle societa' cooperative attribuiti all'autorita' governativa dal codice civile. 2-bis. Ai fini delle disposizioni fiscali di carattere agevolativo, sono considerate cooperative a mutualita' prevalente le banche di credito cooperativo che rispettano i requisiti di mutualita' previsti dall'art. 2514 del codice civile ed i requisiti di operativita' prevalente con soci previsti ai sensi dell'art. 35 del presente decreto.». - Si riporta il testo dell'art. 52 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 52 (Comunicazioni del collegio sindacale e dei soggetti incaricati del controllo dei conti). - 1. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarita' nella gestione delle banche o una violazione delle norme disciplinanti l'attivita' bancaria. A tali fini lo statuto della banca, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri. 2. Il soggetto incaricato della revisione o del controllo contabile comunica senza indugio alla Banca d'Italia gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attivita' bancaria ovvero che possano pregiudicare la continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo, in giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio sul bilancio. Tale soggetto invia alla Banca d'Italia ogni altro dato o documento richiesto. 2-bis. Lo statuto delle banche di credito cooperativo puo' prevedere che il controllo contabile sia affidato al collegio sindacale. 3. I commi 1, primo periodo, e 2 si applicano anche ai soggetti che esercitano i compiti ivi previsti presso le societa' che controllano le banche o che sono da queste controllate ai sensi dell'art. 23. 4. La Banca d'Italia stabilisce modalita' e termini per la trasmissione delle informazioni previste dai commi 1 e 2.». - Si riporta il testo del comma 4 dell'art. 53 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «4. Le banche devono rispettare, per la concessione di credito in favore di soggetti a loro collegati o che in esse detengono una partecipazione rilevante, i limiti indicati dalla Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR. Tali limiti sono determinati con esclusivo riferimento al patrimonio della banca e alla partecipazione in essa detenuta dal soggetto richiedente il credito. Il CICR disciplina i conflitti di interesse tra le banche e chi detiene una partecipazione rilevante rilevanti, relativi alle altre attivita' bancarie.». - Si riporta il testo dell'art. 57 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 57 (Fusioni e scissioni). - 1. La Banca d'Italia autorizza le fusioni e le scissioni alle quali prendono parte banche quando non contrastino con il criterio di una sana e prudente gestione. E' fatta salva l'applicazione delle disposizioni previste dal decreto legislativo 20 novembre 1990, n. 356. 2. Non si puo' dare corso all'iscrizione nel registro delle imprese del progetto di fusione o di scissione e della deliberazione assembleare che abbia apportato modifiche al relativo progetto se non consti l'autorizzazione di cui al comma 1. 3. Il termine previsto dall'art. 2503, primo comma, del codice civile e' ridotto a quindici giorni. 4. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestate o comunque esistenti, a favore di banche incorporate da altre banche, di banche partecipanti a fusioni con costituzione di nuove banche ovvero di banche scisse conservano la loro validita' e il loro grado, senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione, a favore, rispettivamente, della banca incorporante, della banca risultante dalla fusione o della banca beneficiaria del trasferimento per scissione.». - Si riporta il testo dell'art. 58 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 58 (Cessione di rapporti giuridici). - 1. La Banca d'Italia emana istruzioni per la cessione a banche di aziende, di rami d'azienda, di beni e rapporti giuridici individuabili in blocco. Le istruzioni possono prevedere che le operazioni di maggiore rilevanza siano sottoposte ad autorizzazione della Banca d'Italia. 2. La banca cessionaria da' notizia dell'avvenuta cessione mediante iscrizione nel registro delle imprese e pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La Banca d'Italia puo' stabilire forme integrative di pubblicita'. 3. I privilegi e le garanzie di qualsiasi tipo, da chiunque prestati o comunque esistenti a favore del cedente, nonche' le trascrizioni nei pubblici registri degli atti di acquisto dei beni oggetto di locazione finanziaria compresi nella cessione conservano la loro validita' e il loro grado a favore del cessionario, senza bisogno di alcuna formalita' o annotazione. Restano altresi' applicabili le discipline speciali, anche di carattere processuale, previste per i crediti ceduti. 4. Nei confronti dei debitori ceduti gli adempimenti pubblicitari previsti dal comma 2 producono gli effetti indicati dall'art. 1264 del codice civile. 5. I creditori ceduti hanno facolta', entro tre mesi dagli adempimenti pubblicitari previsti dal comma 2, di esigere dal cedente o dal cessionario l'adempimento delle obbligazioni oggetto di cessione. Trascorso il termine di tre mesi, il cessionario risponde in via esclusiva. 6. Coloro che sono parte dei contratti ceduti possono recedere dal contratto entro tre mesi dagli adempimenti pubblicitari previsti dal comma 2 se sussiste una giusta causa, salvo in questo caso la responsabilita' del cedente. 7. Le disposizioni del presente articolo si applicano anche alle cessioni in favore dei soggetti, diversi dalle banche, inclusi nell'ambito della vigilanza consolidata ai sensi dell'art. 65 e in favore degli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale previsto dall'art. 107.». - Si riporta il testo dell'art. 61 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 61 (Capogruppo). - 1. Capogruppo e' la banca italiana o la societa' finanziaria con sede legale in Italia, cui fa capo il controllo delle societa' componenti il gruppo bancario e che non sia, a sua volta, controllata da un'altra banca italiana o da un'altra societa' finanziaria con sede legale in Italia, che possa essere considerata capogruppo ai sensi del comma 2. 2. La societa' finanziaria e' considerata capogruppo quando nell'insieme delle societa' da essa controllate abbiano rilevanza determinante, secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia in conformita' delle deliberazioni del CICR, quelle bancarie, finanziarie e strumentali. 3. Ferma restando la specifica disciplina dell'attivita' bancaria, la capogruppo e' soggetta ai controlli di vigilanza previsti dal presente capo. La Banca d'Italia accerta che lo statuto della capogruppo e le sue modificazioni non contrastino con la gestione sana e prudente del gruppo stesso. 4. La capogruppo, nell'esercizio dell'attivita' di direzione e di coordinamento, emana disposizioni alle componenti del gruppo per l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca d'Italia nell'interesse della stabilita' del gruppo. Gli amministratori delle societa' del gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione per l'emanazione delle disposizioni e la necessaria collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza consolidata. 5. Alla societa' finanziaria capogruppo si applica l'art. 52.». - Si riporta il testo dell'art. 62 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 62 (Requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza). - 1. Ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso la societa' finanziaria capogruppo si applicano le disposizioni in materia di requisiti di professionalita' onorabilita' e indipendenza previste per i soggetti che esercitano le medesime funzioni presso le banche.». - Si riporta il testo dell'art. 70 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 70 (Provvedimento). - 1. Il Ministro del tesoro, su proposta della Banca d'Italia, puo' disporre con decreto lo scioglimento degli organi con funzioni di amministrazione e di controllo delle banche quando: a) risultino gravi irregolarita' nell'amministrazione, ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie che regolano l'attivita' della banca; b) siano previste gravi perdite del patrimonio; c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata dagli organi amministrativi ovvero dall'assemblea straordinaria. 2. Le funzioni delle assemblee e degli altri organi diversi da quelli indicati nel comma 1 sono sospese per effetto del provvedimento di amministrazione straordinaria, salvo quanto previsto dall'art. 72, comma 6. 3. Il decreto del Ministro del tesoro e la proposta della Banca d'Italia sono comunicati dai commissari straordinari agli interessati, che ne facciano richiesta, non prima dell'insediamento ai sensi dell'art. 73. 4. Il decreto del Ministro del tesoro e' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. 5. L'amministrazione straordinaria dura un anno dalla data di emanazione del decreto previsto dal comma 1, salvo che il decreto preveda un termine piu' breve o che la Banca d'Italia ne autorizzi la chiusura anticipata. In casi eccezionali la procedura puo' essere prorogata, per un periodo non superiore a sei mesi, con il medesimo procedimento indicato nel comma 1; si applicano in quanto compatibili i commi 3 e 4. 6. La Banca d'Italia puo' disporre proroghe non superiori a due mesi del termine della procedura, anche se prorogato ai sensi del comma 5, per gli adempimenti connessi alla chiusura della procedura quando le relative modalita' di esecuzione siano state gia' approvate dalla medesima Banca d'Italia. 7. Alle banche non si applica il titolo IV della legge fallimentare e l'art. 2409 del codice civile. Se vi e' fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla banca o ad una o piu' societa' controllate, l'organo con funzioni di controllo od i soci che il codice civile abilita a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.». - Si riporta il testo dell'art. 71 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 71 (Organi della procedura). - 1. La Banca d'Italia, con provvedimento da emanarsi entro quindici giorni dalla data del decreto previsto dall'art. 70, comma 1, nomina: a) uno o piu' commissari straordinari; b) un comitato di sorveglianza, composto da tre a cinque membri, che nomina a maggioranza di voti il proprio presidente. 2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della procedura e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese. 3. La Banca d'Italia puo' revocare o sostituire i commissari e i membri del comitato di sorveglianza. 4. Le indennita' spettanti ai commissari e ai componenti il comitato di sorveglianza sono determinate dalla Banca d'Italia in base ai criteri dalla stessa stabiliti e sono a carico della banca sottoposta alla procedura. 5. La Banca d'Italia, fino all'insediamento degli organi straordinari, puo' nominare commissario provvisorio un proprio funzionario, che assume i medesimi poteri attribuiti ai commissari straordinari. Si applicano gli articoli 70, comma 3, e 72, comma 9. 6. Agli organi della procedura si applicano i requisiti di onorabilita' stabiliti ai sensi dell'art. 26.». - Si riporta il testo dell'art. 72 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 72 (Poteri e funzionamento degli organi straordinari). - 1. I commissari esercitano le funzioni ed i poteri di amministrazione della banca. Essi provvedono ad accertare la situazione aziendale, a rimuovere le irregolarita' ed a promuovere le soluzioni utili nell'interesse dei depositanti. Le disposizioni del codice civile, statutarie o convenzionali relative ai poteri di controllo dei titolari di partecipazioni non si applicano agli atti dei commissari. In caso di impugnazione delle decisioni dei commissari, i soci non possono richiedere al tribunale la sospensione dell'esecuzione delle decisioni dei commissari soggette ad autorizzazione o comunque attuative di provvedimenti della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali. 2. Il comitato di sorveglianza esercita le funzioni di controllo e fornisce pareri ai commissari nei casi previsti dalla presente sezione o dalle disposizioni della Banca d'Italia. 3. Le funzioni degli organi straordinari hanno inizio con l'insediamento degli stessi ai sensi dell'art. 73, commi 1 e 2, e cessano con il passaggio delle consegne agli organi subentranti. 4. La Banca d'Italia, con istruzioni impartite ai commissari e ai membri del comitato di sorveglianza, puo' stabilire speciali cautele e limitazioni nella gestione della banca. I componenti gli organi straordinari sono personalmente responsabili dell'inosservanza delle prescrizioni della Banca d'Italia; queste non sono opponibili ai terzi che non ne abbiano avuto conoscenza. 5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' contro i membri dei disciolti organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, nonche' dell'azione contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della revisione, spetta ai commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia. Gli organi succeduti all'amministrazione straordinaria proseguono le azioni di responsabilita' e riferiscono alla Banca d'Italia in merito alle stesse. 5-bis. Nell'interesse della procedura i commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono sostituire il soggetto incaricato del controllo contabile per la durata della procedura stessa. 6. I commissari, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono convocare le assemblee e gli altri organi indicati nell'art. 70, comma 2. L'ordine del giorno e' stabilito in via esclusiva dai commissari e non e' modificabile dall'organo convocato. 7. Quando i commissari siano piu' di uno, essi decidono a maggioranza dei componenti in carica e i loro poteri di rappresentanza sono validamente esercitati con la firma congiunta di due di essi. E' fatta salva la possibilita' di conferire deleghe, anche per categorie di operazioni, a uno o piu' commissari. 8. Il comitato di sorveglianza delibera a maggioranza dei componenti in carica; in caso di parita' prevale il voto del presidente. 9. Le azioni civili contro i commissari e i membri del comitato di sorveglianza per atti compiuti nell'espletamento dell'incarico sono promosse previa autorizzazione della Banca d'Italia.». - Si riporta il testo dell'art. 73 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 73 (Adempimenti iniziali). - 1. I commissari straordinari si insediano prendendo in consegna l'azienda dagli organi amministrativi disciolti con un sommario processo verbale. I commissari acquisiscono una situazione dei conti. Alle operazioni assiste almeno un componente il comitato di sorveglianza. 2. Qualora, per il mancato intervento degli organi amministrativi disciolti o per altre ragioni, non sia possibile l'esecuzione delle consegne, i commissari provvedono d'autorita' a insediarsi, con l'assistenza di un notaio e, ove occorra, con l'intervento della forza pubblica. 3. Il commissario provvisorio assume la gestione della banca ed esegue le consegne ai commissari straordinari, secondo le modalita' indicate nei commi 1 e 2. 4. Quando il bilancio relativo all'esercizio chiuso anteriormente all'inizio dell'amministrazione straordinaria non sia stato approvato, i commissari provvedono al deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, in sostituzione del bilancio, di una relazione sulla situazione patrimoniale ed economica, redatta sulla base delle informazioni disponibili. La relazione e' accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. E' comunque esclusa ogni distribuzione di utili.». - Si riporta il testo dell'art. 76 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 76 (Gestione provvisoria). - 1. La Banca d'Italia, fatto salvo quanto stabilito negli articoli precedenti, puo' disporre, nei casi indicati nell'art. 70, comma 1, e qualora concorrano ragioni di assoluta urgenza, che uno o piu' commissari assumano i poteri di amministrazione della banca. Le funzioni degli organi di amministrazione e di controllo sono frattanto sospese. Possono essere nominati commissari anche funzionari della Banca d'Italia. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali. 2. La gestione provvisoria non puo' avere una durata superiore a due mesi. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 71, commi 2, 3, 4 e 6, 72, commi 3, 4, 7 e 9, 73, commi 1 e 2, 74 e 75, comma 1. 3. Qualora durante la gestione provvisoria intervenga lo scioglimento degli organi di amministrazione e di controllo a norma dell'art. 70, comma 1, i commissari indicati nel comma 1 assumono le attribuzioni del commissario provvisorio previsto dall'art. 71, comma 5. 4. Al termine della gestione provvisoria gli organi subentranti prendono in consegna l'azienda dai commissari indicati nel comma 1 secondo le modalita' previste dall'art. 73, comma 1.». - Si riporta il testo dell'art. 81 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 81 (Organi della procedura). - 1. La Banca d'Italia nomina: a) uno o piu' commissari liquidatori; b) un comitato di sorveglianza composto da tre a cinque membri, che nomina a maggioranza di voti il proprio presidente. 2. Il provvedimento della Banca d'Italia e la delibera di nomina del presidente del comitato di sorveglianza sono pubblicati per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Entro quindici giorni dalla comunicazione della nomina, i commissari depositano in copia gli atti di nomina degli organi della liquidazione coatta e del presidente del comitato di sorveglianza per l'iscrizione nel registro delle imprese. 3. La Banca d'Italia puo' revocare o sostituire i commissari e i membri del comitato di sorveglianza. 4. Le indennita' spettanti ai commissari e ai componenti il comitato di sorveglianza sono determinate dalla Banca d'Italia in base ai criteri dalla stessa stabiliti e sono a carico della liquidazione.». - Si riporta il testo dell'art. 84 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 84 (Poteri e funzionamento degli organi liquidatori). - 1. I commissari liquidatori hanno la rappresentanza legale della banca, esercitano tutte le azioni a essa spettanti e procedono alle operazioni della liquidazione. I commissari, nell'esercizio delle loro funzioni, sono pubblici ufficiali. 2. Il comitato di sorveglianza assiste i commissari nell'esercizio delle loro funzioni, controlla l'operato degli stessi e fornisce pareri nei casi previsti dalla presente sezione o dalle disposizioni della Banca d'Italia. 3. La Banca d'Italia puo' emanare direttive per lo svolgimento della procedura e puo' stabilire che talune categorie di operazioni o di atti debbano essere da essa autorizzate e che per le stesse sia preliminarmente sentito il comitato di sorveglianza. I membri degli organi liquidatori sono personalmente responsabili dell'inosservanza delle direttive della Banca d'Italia; queste non sono opponibili ai terzi che non ne abbiano avuto conoscenza. 4. I commissari devono presentare annualmente alla Banca d'Italia una relazione sulla situazione contabile e patrimoniale della banca e sull'andamento della liquidazione, accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. 5. L'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' e di quella dei creditori sociali contro i membri dei cessati organi amministrativi e di controllo ed il direttore generale, dell'azione contro il soggetto incaricato del controllo contabile o della revisione, nonche' dell'azione del creditore sociale contro la societa' o l'ente che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento, spetta ai commissari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia. 6. Ai commissari liquidatori e al comitato di sorveglianza si applica l'art. 72, commi 7, 8 e 9. 7. I commissari, previa autorizzazione della Banca d'Italia e con il parere favorevole del comitato di sorveglianza, possono farsi coadiuvare nello svolgimento delle operazioni da terzi, sotto la propria responsabilita' e con oneri a carico della liquidazione. In casi eccezionali, i commissari, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono a proprie spese delegare a terzi il compimento di singoli atti.». - Si riporta il testo dell'art. 92 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 92 (Adempimenti finali). - 1. Liquidato l'attivo e prima dell'ultimo riparto ai creditori o dell'ultima restituzione ai clienti, i commissari sottopongono il bilancio finale di liquidazione, il rendiconto finanziario e il piano di riparto, accompagnati da una relazione propria e da quella del comitato di sorveglianza, alla Banca d'Italia, che ne autorizza il deposito presso la cancelleria del tribunale. La liquidazione costituisce, anche ai fini fiscali, un unico esercizio; entro un mese dal deposito i commissari presentano la dichiarazione dei redditi relativa a detto periodo secondo le disposizioni tributarie vigenti. 2. Dell'avvenuto deposito e' data notizia mediante pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. La Banca d'Italia puo' stabilire forme integrative di pubblicita'. 3. Nel termine di venti giorni dalla pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, gli interessati possono proporre le loro contestazioni con ricorso al tribunale. Si applicano le disposizioni dell'art. 87, commi da 2 a 5 e dell'art. 88. 4. Decorso il termine indicato senza che siano state proposte contestazioni ovvero definite queste ultime con sentenza passata in giudicato, i commissari liquidatori provvedono al riparto o alla restituzione finale in conformita' di quanto previsto dall'art. 91. 5. Le somme e gli strumenti che non possono essere distribuiti vengono depositati nei modi stabiliti dalla Banca d'Italia per la successiva distribuzione agli aventi diritto, fatta salva la facolta' prevista dall'art. 91, comma 7. 6. Si applicano le disposizioni del codice civile in materia di liquidazione delle societa' di capitali, relative alla cancellazione della societa' ed al deposito dei libri sociali. 7. La pendenza di ricorsi e giudizi, ivi compreso quello di accertamento dello stato di insolvenza, non preclude l'effettuazione degli adempimenti finali previsti ai commi precedenti e la chiusura della procedura di liquidazione coatta amministrativa. Tale chiusura e' subordinata alla esecuzione di accantonamenti o all'acquisizione di garanzie ai sensi dell'art. 91, commi 6 e 7. 8. Successivamente alla chiusura della procedura di liquidazione coatta, i commissari liquidatori mantengono la legittimazione processuale, anche nei successivi stati e gradi dei giudizi. Ai commissari liquidatori, nello svolgimento delle attivita' connesse ai giudizi, si applicano gli articoli 72, commi 7 e 9, 81, commi 3 e 4, e 84, commi 1, 3 e 7 del presente decreto. 9. Nei casi di cessione ai sensi dell'art. 90, comma 2, del presente decreto i commissari liquidatori sono estromessi, su propria istanza, dai giudizi relativi ai rapporti oggetto della cessione nei quali sia subentrato il cessionario.». - Si riporta il testo dell'art. 94 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 94 (Esecuzione del concordato e chiusura della procedura). - 1. I commissari liquidatori, con l'assistenza del comitato di sorveglianza, sovrintendono all'esecuzione del concordato secondo le direttive della Banca d'Italia. 2. Eseguito il concordato, i commissari liquidatori convocano l'assemblea dei soci della banca perche' sia deliberata la modifica dell'oggetto sociale in relazione alla revoca dell'autorizzazione all'attivita' bancaria. Nel caso in cui non abbia luogo la modifica dell'oggetto sociale, i commissari procedono agli adempimenti per la cancellazione della societa' ed il deposito dei libri sociali previsti dalle disposizioni del codice civile in materia di scioglimento e liquidazione delle societa' di capitali. 3. Si applicano l'art. 92, comma 5, del presente decreto legislativo e l'art. 215 della legge fallimentare.». - Si riporta il testo dell'art. 96-bis del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 96-bis (Interventi). - 1. I sistemi di garanzia effettuano i rimborsi nei casi di liquidazione coatta amministrativa delle banche autorizzate in Italia. Per le succursali di banche comunitarie operanti in Italia, che abbiano aderito in via integrativa a un sistema di garanzia italiano, i rimborsi hanno luogo nei casi in cui sia intervenuto il sistema di garanzia dello Stato di appartenenza. I sistemi di garanzia possono prevedere ulteriori casi e forme di intervento. 2. I sistemi di garanzia tutelano i depositanti delle succursali comunitarie delle banche italiane; essi possono altresi' prevedere la tutela dei depositanti delle succursali extracomunitarie delle banche italiane. 3. Sono ammessi al rimborso i crediti relativi ai fondi acquisiti dalle banche con obbligo di restituzione, sotto forma di depositi o sotto altra forma, nonche' agli assegni circolari e agli altri titoli di credito ad essi assimilabili. 4. Sono esclusi dalla tutela: a) i depositi e gli altri fondi rimborsabili al portatore; b) le obbligazioni e i crediti derivanti da accettazioni, paghero' cambiari ed operazioni in titoli; c) il capitale sociale, le riserve e gli altri elementi patrimoniali della banca; c-bis) gli strumenti finanziari disciplinati dal codice civile; d) i depositi derivanti da transazioni in relazione alle quali sia intervenuta una condanna per i reati previsti negli articoli 648-bis e 648-ter del codice penale; e) i depositi delle amministrazioni dello Stato, degli enti regionali, provinciali, comunali e degli altri enti pubblici territoriali; f) i depositi effettuati da banche in nome e per conto proprio, nonche' i crediti delle stesse; g) i depositi delle societa' finanziarie indicate nell'art. 59, comma 1, lettera b), delle compagnie di assicurazione; degli organismi di investimento collettivo del risparmio; di altre societa' dello stesso gruppo bancario degli istituti di moneta elettronica; h) i depositi, anche effettuati per interposta persona, dei componenti gli organi sociali e dell'alta direzione della banca o della capogruppo del gruppo bancario; i) i depositi, anche effettuati per interposta persona, dei titolari di partecipazioni rilevanti ai fini dell'art. 19; l) i depositi per i quali il depositante ha ottenuto dalla banca, a titolo individuale, tassi e condizioni che hanno concorso a deteriorare la situazione finanziaria della banca, in base a quanto accertato dai commissari liquidatori. 5. Il limite massimo di rimborso per ciascun depositante non puo' essere inferiore a lire duecento milioni. 6. Sono ammessi al rimborso i crediti, non esclusi ai sensi del comma 4, che possono essere fatti valere nei confronti della banca in liquidazione coatta amministrativa, secondo quanto previsto dalla sezione III del presente titolo. 7. Il rimborso e' effettuato, sino all'ammontare del controvalore di 20.000 ECU, entro tre mesi dalla data del provvedimento di liquidazione coatta amministrativa. Il termine puo' essere prorogato dalla Banca d'Italia, in circostanze eccezionali o in casi speciali, per un periodo complessivo non superiore a nove mesi. La Banca d'Italia stabilisce modalita' e termini per il rimborso dell'ammontare residuo dovuto ed aggiorna il limite di 20.000 ECU per adeguarlo alle eventuali modifiche della normativa comunitaria. 8. I sistemi di garanzia subentrano nei diritti dei depositanti nei confronti della banca in liquidazione coatta amministrativa nei limiti dei rimborsi effettuati e, entro tali limiti, percepiscono i riparti erogati dalla liquidazione in via prioritaria rispetto ai depositanti destinatari dei rimborsi medesimi.». - Si riporta il testo dell'art. 98 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 98 (Amministrazione straordinaria). - 1. Salvo quanto previsto dal presente articolo, alla capogruppo di un gruppo bancario si applicano le norme del presente titolo, capo I, sezione I. 2. L'amministrazione straordinaria della capogruppo, oltre che nei casi previsti dall'art. 70, puo' essere disposta quando: a) risultino gravi inadempienze nell'esercizio dell'attivita' prevista dall'art. 61, comma 4; b) una delle societa' del gruppo bancario sia stata sottoposta alla procedura del fallimento, dell'amministrazione controllata, del concordato preventivo, della liquidazione coatta amministrativa, dell'amministrazione straordinaria ovvero ad altra analoga procedura prevista da leggi speciali, nonche' quando sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarita' nella gestione e possa essere alterato in modo grave l'equilibrio finanziario o gestionale del gruppo. 3. L'amministrazione straordinaria della capogruppo dura un anno dalla data di emanazione del decreto del Ministro del tesoro, salvo che sia prescritto un termine piu' breve dal decreto medesimo o che la Banca d'Italia ne autorizzi la chiusura anticipata. In casi eccezionali la procedura puo' essere prorogata per un periodo non superiore a un anno. 4. I commissari straordinari, sentito il comitato di sorveglianza, previa autorizzazione della Banca d'Italia, possono revocare o sostituire, anche in parte, gli amministratori delle societa' del gruppo al fine di realizzare i mutamenti degli indirizzi gestionali che si rendano necessari. I nuovi amministratori restano in carica al massimo sino al termine dell'amministrazione straordinaria della capogruppo. Gli amministratori revocati hanno titolo esclusivamente a un indennizzo corrispondente ai compensi ordinari a essi spettanti per la durata residua del mandato ma, comunque, per un periodo non superiore a sei mesi. 5. I commissari straordinari possono richiedere l'accertamento giudiziale dello stato di insolvenza delle societa' appartenenti al gruppo. 6. I commissari possono richiedere alle societa' del gruppo i dati, le informazioni e ogni altro elemento utile per adempiere al proprio mandato. 7. Al fine di agevolare il superamento di difficolta' finanziarie, i commissari possono disporre la sospensione dei pagamenti nelle forme e con gli effetti previsti dall'art. 74, i cui termini sono triplicati. 8. La Banca d'Italia puo' disporre che sia data notizia, mediante speciali forme di pubblicita', dell'avvenuto deposito del bilancio previsto dall'art. 75, comma 2.». - Si riporta il testo dell'art. 99 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 99 (Liquidazione coatta amministrativa). - 1. Salvo quanto previsto nel presente articolo, alla capogruppo si applicano le norme del presente titolo, capo I, sezione III. 2. La liquidazione coatta amministrativa della capogruppo, oltre che nei casi previsti dall'art. 80, puo' essere disposta quando le inadempienze nell'esercizio dell'attivita' prevista dall'art. 61, comma 4, siano di eccezionale gravita'. 3. I commissari liquidatori depositano annualmente presso l'ufficio del registro delle imprese una relazione sulla situazione contabile e sull'andamento della liquidazione, corredata da notizie sia sullo svolgimento delle procedure cui sono sottoposte altre societa' del gruppo sia sugli eventuali interventi a tutela dei depositanti. La relazione e' accompagnata da un rapporto del comitato di sorveglianza. La Banca d'Italia puo' prescrivere speciali forme di pubblicita' per rendere noto l'avvenuto deposito della relazione. 4. Si applicano le disposizioni dell'art. 98, commi 5 e 6. 5. Quando sia accertato giudizialmente lo stato di insolvenza, compete ai commissari l'esperimento dell'azione revocatoria prevista dall'art. 67 della legge fallimentare nei confronti di altre societa' del gruppo. L'azione puo' essere esperita per gli atti indicati ai numeri 1), 2) e 3) dell'art. 67 della legge fallimentare che siano stati posti in essere nei cinque anni anteriori al provvedimento di liquidazione coatta e per gli atti indicati al numero 4) e al secondo comma dello stesso articolo che siano stati posti in essere nei tre anni anteriori.». - Si riporta il testo dell'art. 100 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 100 (Amministrazione straordinaria). - 1. Salvo quanto previsto nel presente articolo, quando la capogruppo sia sottoposta ad amministrazione straordinaria o a liquidazione coatta amministrativa, alle societa' del gruppo si applicano, ove ne ricorrano i presupposti, le norme del presente titolo, capo I, sezione I. L'amministrazione straordinaria puo' essere richiesta alla Banca d'Italia anche dai commissari straordinari e dai commissari liquidatori della capogruppo. 2. Quando presso una societa' del gruppo sia in corso l'amministrazione controllata o sia stato nominato l'amministratore giudiziario secondo le disposizioni del codice civile in materia di denuncia al tribunale di gravi irregolarita' nella gestione, le relative procedure si convertono in amministrazione straordinaria. Il tribunale competente, anche d'ufficio, dichiara con sentenza in camera di consiglio che la societa' e' soggetta alla procedura di amministrazione straordinaria e ordina la trasmissione degli atti alla Banca d'Italia. Gli organi della cessata procedura e quelli dell'amministrazione straordinaria provvedono con urgenza al passaggio delle consegne, dandone notizia con le forme di pubblicita' stabilite dalla Banca d'Italia. Restano salvi gli effetti degli atti legalmente compiuti. 3. Quando le societa' del gruppo da sottoporre all'amministrazione straordinaria siano soggette a vigilanza, il relativo provvedimento e' adottato sentita l'autorita' che esercita la vigilanza, alla quale, in caso di urgenza, potra' essere fissato un termine per la formulazione del parere. 4. La durata dell'amministrazione straordinaria e' indipendente da quella della procedura cui e' sottoposta la capogruppo. Si applicano le disposizioni dell'art. 98, comma 8. 5. Al fine di agevolare il superamento di difficolta' finanziarie, i commissari straordinari, d'intesa con i commissari straordinari o liquidatori della capogruppo, possono disporre la sospensione dei pagamenti nelle forme e con gli effetti previsti dall'art. 74, i cui termini sono triplicati.». - Si riporta il testo dell'art. 106 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 106 (Elenco generale). - 1. L'esercizio nei confronti del pubblico delle attivita' di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi e' riservato a intermediari finanziari iscritti in un apposito elenco tenuto dall'UIC. 2. Gli intermediari finanziari indicati nel comma 1 possono svolgere esclusivamente attivita' finanziarie, fatte salve le riserve di attivita' previste dalla legge. 3. L'iscrizione nell'elenco e' subordinata al ricorrere delle seguenti condizioni: a) forma di societa' per azioni, di societa' in accomandita per azioni, di societa' a responsabilita' limitata o di societa' cooperativa; b) oggetto sociale conforme al disposto del comma 2; c) capitale sociale versato non inferiore a cinque volte il capitale minimo previsto per la costituzione delle societa' per azioni; d) possesso, da parte dei titolari di partecipazioni e degli esponenti aziendali, dei requisiti previsti dagli articoli 108 e 109. 4. Il Ministro del tesoro, sentiti la Banca d'Italia e l'UIC: a) specifica il contenuto delle attivita' indicate nel comma 1, nonche' in quali circostanze ricorra l'esercizio nei confronti del pubblico. Il credito al consumo si considera comunque esercitato nei confronti del pubblico anche quando sia limitato all'ambito dei soci; b) per gli intermediari finanziari che svolgono determinati tipi di attivita', puo', in deroga a quanto previsto dal comma 3, vincolare la scelta della forma giuridica, consentire l'assunzione di altre forme giuridiche e stabilire diversi requisiti patrimoniali. 5. L'UIC indica le modalita' di iscrizione nell'elenco e da' comunicazione delle iscrizioni alla Banca d'Italia e alla CONSOB. 6. Al fine di verificare il rispetto dei requisiti per l'iscrizione nell'elenco, l'UIC puo' chiedere agli intermediari finanziari dati, notizie, atti e documenti e, se necessario, puo' effettuare verifiche presso la sede degli intermediari stessi, anche con la collaborazione di altre autorita'. 7. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso gli intermediari finanziari comunicano all'UIC, con le modalita' dallo stesso stabilite, le cariche analoghe ricoperte presso altre societa' ed enti di qualsiasi natura.». - Per il testo del comma 3 dell'art. 17 della citata legge 23 agosto 1988, n. 400 vedi note all'art. 2. - Si riporta il testo dell'art. 109 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 109 (Requisiti di professionalita', onorabilita' ed indipendenza degli esponenti aziendali). - 1. Con regolamento del Ministro del tesoro adottato, sentiti la Banca d'Italia e l'UIC, ai sensi dell'art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, vengono determinati i requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso gli intermediari finanziari. 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dall'ufficio. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. 3. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione e' dichiarata con le modalita' indicate nel comma 2. 4. In caso di inerzia del consiglio di amministrazione, del consiglio di sorveglianza o del consiglio di gestione, la Banca d'Italia pronuncia la decadenza o la sospensione dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso gli intermediari finanziari inseriti nell'elenco speciale. 4-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto dell'intermediario finanziario si applicano i commi 2 e 4.». - Si riporta il testo dell'art. 110 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 110 (Obblighi di comunicazione). - 1. Chiunque, anche per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, e' titolare di partecipazioni rilevanti in un intermediario finanziario ne da' comunicazione all'intermediario finanziario nonche' all'UIC ovvero, se e' iscritto nell'elenco speciale, alla Banca d'Italia. Le variazioni della partecipazione sono comunicate quando superano la misura stabilita dalla Banca d'Italia. 2. La Banca d'Italia determina presupposti, modalita' e termini delle comunicazioni previste dal comma 1 anche con riguardo alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o e' attribuito a soggetto diverso dal socio. 3. L'UIC, ovvero la Banca d'Italia per gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale, possono chiedere informazioni ai soggetti comunque interessati al fine di verificare l'osservanza degli obblighi indicati nel comma 1. 4. I diritti di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni per le quali siano state omesse le comunicazioni, non possono essere esercitati. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o il contributo determinanti delle partecipazioni previste dal comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Per gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale l'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea.». - Si riporta il testo dell'art. 111 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 111 (Cancellazione dall'elenco generale). - 1. Il Ministro del tesoro, su proposta dell'UIC, dispone la cancellazione dall'elenco generale: a) per il mancato rispetto delle disposizioni dell'art. 106, comma 2; b) qualora venga meno una delle condizioni indicate nell'art. 106, comma 3, lettere a), b) e c); c) qualora risultino gravi violazioni di norme di legge o delle disposizioni emanate ai sensi del presente decreto legislativo. 2. Per gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco speciale la cancellazione dall'elenco generale viene disposta solo previa cancellazione dall'elenco speciale da parte della Banca d'Italia. 3. Il provvedimento di cancellazione viene adottato, salvo i casi di urgenza, previa contestazione degli addebiti all'intermediario finanziario interessato e valutazione delle deduzioni presentate entro trenta giorni. La contestazione e' effettuata dall'UIC, ovvero dalla Banca d'Italia per gli intermediari iscritti nell'elenco speciale. 4. Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di cancellazione, l'organo amministrativo convoca l'assemblea per modificare l'oggetto sociale o per assumere altre iniziative conseguenti al provvedimento ovvero per deliberare la liquidazione volontaria della societa'. 5. Il presente articolo non si applica nei sensi dell'art. 107, comma 6.». - Si riporta il testo dell'art. 112 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 112 (Comunicazioni del collegio sindacale). - 1. Il collegio sindacale informa senza indugio l'UIC, ovvero la Banca d'Italia qualora si tratti di un intermediario iscritto nell'elenco speciale, di tutti gli atti od i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una irregolarita' nella gestione od una violazione delle norme che disciplinano l'attivita' degli intermediari finanziari. A tali fini lo statuto dell'intermediario, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri. 2. (Comma abrogato).». - Si riporta il testo dell'art. 113 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 113 (Soggetti non operanti nei confronti del pubblico). - 1. L'esercizio in via prevalente, non nei confronti del pubblico, delle attivita' indicate nell'art. 106, comma 1, e' riservato ai soggetti iscritti in una apposita sezione dell'elenco generale. Il Ministro del tesoro emana disposizioni attuative del presente comma. 2. Si applicano l'art. 108, commi 1, 2 e 3 e, con esclusivo riferimento ai requisiti di onorabilita' e di indipendenza, l'art. 109.». - Si riporta il testo dell'art. 129 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 129 (Emissione di valori mobiliari). - 1. Le emissioni di valori mobiliari e le offerte in Italia di valori mobiliari esteri di importo non superiore a cento miliardi di lire o al maggiore importo determinato dalla Banca d'Italia sono liberamente effettuabili ove i valori mobiliari rientrino in tipologie previste dall'ordinamento e presentino le caratteristiche individuate dalla Banca d'Italia in conformita' delle deliberazioni del CICR. Nel computo degli importi concorrono tutte le operazioni relative al medesimo emittente effettuate nell'arco dei dodici mesi precedenti. 2. Le emissioni di valori mobiliari e le offerte in Italia di valori mobiliari esteri non liberamente effettuabili ai sensi del comma 1 sono comunicate alla Banca d'Italia a cura degli interessati. 3. La comunicazione indica le quantita' e le caratteristiche dei valori mobiliari nonche' le modalita' e i tempi di svolgimento dell'operazione. Entro quindici giorni dal ricevimento della comunicazione la Banca d'Italia puo' chiedere informazioni integrative. 4. L'operazione puo' essere effettuata decorsi venti giorni dal ricevimento della comunicazione ovvero, se richieste, delle informazioni integrative. Al fine di assicurare la stabilita' e l'efficienza del mercato dei valori mobiliari, la Banca d'Italia, entro il medesimo termine di venti giorni, puo', in conformita' delle deliberazioni del CICR, vietare le operazioni non liberamente effettuabili ai sensi del comma 1 ovvero differire l'esecuzione delle operazioni di importo superiore al limite determinato ai sensi del medesimo comma 1. 5. Le disposizioni contenute nei commi 1, 2, 3, 4 e 6 non si applicano: a) ai titoli di Stato o garantiti dallo Stato; b) ai titoli azionari, sempreche' non rappresentativi della partecipazione a organismi d'investimento collettivo di tipo chiuso o aperto; b-bis) agli strumenti finanziari partecipativi; c) all'emissione di quote o titoli rappresentativi della partecipazione a organismi d'investimento collettivo nazionali; d) alla commercializzazione in Italia di quote o titoli rappresentativi della partecipazione a organismi d'investimento collettivo situati in altri paesi dell'Unione europea e conformi alle disposizioni dell'Unione. 6. La Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR, puo' individuare, in relazione alla quantita' e alle caratteristiche dei valori mobiliari, alla natura dell'emittente o alle modalita' di svolgimento dell'operazione, tipologie di operazioni sottratte all'obbligo di comunicazione ovvero assoggettate a una procedura semplificata di comunicazione. 7. La Banca d'Italia puo' richiedere agli emittenti e agli offerenti segnalazioni consuntive riguardanti i valori mobiliari collocati in Italia o comunque emessi da soggetti italiani. Tali segnalazioni possono riguardare anche operazioni non soggette a comunicazione ai sensi dei commi 1, 5 e 6. 8. La Banca d'Italia emana disposizioni attuative del presente articolo.». - Il Titolo XI del Libro V del codice civile reca: «Disposizioni penali in materia di societa' e di consorzi». - Si riporta il testo dell'art. 136 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 136 (Obbligazioni degli esponenti bancari). - 1. Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso una banca non puo' contrarre obbligazioni di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita, direttamente od indirettamente, con la banca che amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione dell'organo di amministrazione presa all'unanimita' e col voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice civile in materia di interessi degli amministratori.». 2. Le medesime disposizioni si applicano anche a chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo, presso una banca o societa' facenti parte di un gruppo bancario, per le obbligazioni e per gli atti indicati nel comma 1 posti in essere con la societa' medesima o per le operazioni di finanziamento poste in essere con altra societa' o con altra banca del gruppo. In tali casi l'obbligazione o l'atto sono deliberati, con le modalita' previste dal comma 1, dagli organi della societa' o banca contraente e con l'assenso della capogruppo. 3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1 e 2 e' punita con la reclusione da uno a tre anni e con la multa da 206 a 2.066 euro.». - Si riporta il testo dell'art. 139 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 139 (Partecipazioni in banche, in societa' finanziarie capogruppo e in intermediari finanziari). - 1. L'omissione delle domande di autorizzazione previste dall'art. 19, la violazione degli obblighi di comunicazione previsti dall'art. 20, comma 2, nonche' la violazione delle disposizioni dell'art. 24 commi 1 e 3, dell'art. 25, commi 3 e 4, dell'art. 108, commi 3 e 4, e dell'art. 110, comma 4, sono punite con la sanzione amministrativa pecuniaria da 5.164 a 51.645 euro. 2. Salvo che il fatto costituisca reato piu' grave, chiunque nelle domande di autorizzazione previste dall'art. 19 o nelle comunicazioni previste dall'art. 20, comma 2, fornisce false indicazioni e' punito con l'arresto fino a tre anni. 3. La sanzione amministrativa pecuniaria prevista dal comma 1 e la pena prevista dal comma 2 si applicano per le medesime violazioni in materia di partecipazioni nelle societa' finanziarie capogruppo.». - Si riporta il testo dell'art. 140 del citato decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 140 (Comunicazioni relative alle partecipazioni al capitale di banche, di societa' appartenenti a un gruppo bancario e di intermediari finanziari. - 1. L'omissione delle comunicazioni previste dagli articoli 20, commi 1, 3, primo periodo, e 4, 21, commi 1, 2, 3 e 4, 63 e 110, commi 1, 2 e 3, e' punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire cento milioni. 2. Salvo che il fatto costituisca reato piu' grave, chiunque nelle comunicazioni indicate nel comma 1 fornisce indicazioni false e' punito con l'arresto fino a tre anni.».   Art. 3. Norme di coordinamento con il testo unico della finanza 1. Dopo l'articolo 9.47 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, numero 6, recante riforma organica delle societa' di capitali e societa' cooperative, in attuazione della legge 3 ottobre 2001, n. 366, sono inseriti i seguenti: «Art. 9.48 (Modifiche all'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 1 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 2, dopo la lettera b) e' inserita la seguente: "b-bis) gli strumenti finanziari, negoziabili sul mercato dei capitali, previsti dal codice civile;"; b) dopo il comma 6, sono aggiunti, infine: "6-bis. Per `partecipazioni' si intendono le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque quelli previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile. 6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo ed agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione e ai suoi componenti. 6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.". Art. 9.49 (Modifiche all'articolo 8 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 8 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 3 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "A tali fini lo statuto delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o delle SICAV, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri."; b) il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo ed alle societa' incaricate della revisione contabile presso le societa' che controllano le SIM, le societa' di gestione del risparmio o le SICAV o che sono da queste controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo unico bancario.". Art. 9.50 (Modifiche all'articolo 13 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 13 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza degli esponenti aziendali)"; b) al comma 1, le parole: "e onorabilita'" sono sostituite dalle parole: ", onorabilita' e indipendenza"; c) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto."; d) dopo il comma 3 e' inserito il seguente: "3-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto si applicano i commi 2 e 3.". Art. 9.51 (Modifiche all'articolo 14 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 14 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 14 (Requisiti di onorabilita) - 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB, determina i requisiti di onorabilita' dei titolari di partecipazioni nelle SIM e nelle societa' di gestione del risparmio, nonche' dei partecipanti al capitale delle SICAV. 2. Con il regolamento previsto dal comma 1 il Ministro dell'economia e delle finanze stabilisce le soglie partecipative per l'applicazione del comma 1, tenendo conto dell'influenza che la partecipazione consente di esercitare sulla societa'. Per le SICAV si fa riferimento alle sole azioni nominative ed il regolamento stabilisce le ipotesi in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali azioni sono considerate come azioni al portatore, con riguardo alla data di acquisto. 3. Ai fini del comma 2 si considerano anche le partecipazioni possedute per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, nonche' i casi in cui i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di voto. 4. In assenza dei requisiti non possono essere esercitati i diritti di voto e gli altri diritti che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti il limite stabilito ai sensi del comma 2. 5. In caso di inosservanza del divieto, la deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione della relativa assemblea. 6. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB entro centottanta giorni dalla data della deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta giorni dalla data di questo. 7. Le partecipazioni, eccedenti le soglie previste dal comma 2, dei soggetti privi dei requisiti di onorabilita' devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB.". Art. 9.52 (Modifiche all'articolo 15 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 15 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente od indirettamente, una partecipazione qualificata in una SIM, societa' di gestione del risparmio, SICAV, deve darne preventiva comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva e' dovuta anche per gli acquisti e le cessioni da cui derivino variazioni, in aumento od in diminuzione, della partecipazione quando cio' comporti il superamento delle soglie partecipative stabilite ai sensi del comma 5, ovvero l'acquisizione o la perdita del controllo della societa'."; b) il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. La Banca d'Italia, determina con regolamento: a) le partecipazioni qualificate e le relative soglie partecipative, tenendo conto dell'influenza che consentono di esercitare sulla societa'; b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonche' quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto; c) le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni.". Art. 9.53 (Modifiche all'articolo 16 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 16 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione)"; b) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie stabilite ai sensi dell'articolo 15, comma 5, non possono essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo 15, commi 1 e 3, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia puo' vietare l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'articolo 15, comma 2."; c) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, puo' in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti a una partecipazione qualificata in una SIM, in una societa' di gestione del risparmio o in una SICAV, quando l'influenza esercitata dal titolare della partecipazione possa pregiudicarne la gestione sana e prudente o l'effettivo esercizio della vigilanza."; d) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente comma: "4. La Banca d'Italia puo' fissare un termine entro il quale devono essere alienate le partecipazioni eccedenti i limiti stabiliti ai sensi dell'articolo 15, comma 5, quando non siano state effettuate le comunicazioni preventive previste dall'articolo 15, comma 1, ovvero quando, ai sensi dell'articolo 15, comma 2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia all'acquisto o sia scaduto il termine massimo per l'acquisizione eventualmente fissato.". Art. 9.54 (Modifiche all'articolo 17 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 17 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 17 (Richiesta di informazioni sulle partecipazioni). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine per la risposta, possono richiedere: a) alle SIM, alle societa' di gestione del risparmio ed alle SICAV, l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione; b) alle societa' ed agli enti di qualsiasi natura che possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro disposizione; c) agli amministratori delle societa' e degli enti titolari di partecipazioni nelle SIM, nelle societa' di gestione del risparmio e nelle SICAV, l'indicazione dei soggetti controllanti; d) alle societa' fiduciarie che abbiano intestato a proprio nome partecipazioni in societa' indicate nella lettera c), le generalita' dei fiducianti.". Art. 9.55 (Modifiche all'articolo 19 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 19, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la lettera f) e' sostituita dalla seguente: "f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita', indipendenza ed onorabilita' indicati nell'articolo 13;"; b) la lettera g) e' sostituita dalla seguente: "g) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'articolo 14;". Art. 9.56 (Modifiche all'articolo 34 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 34, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente: "d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita', indipendenza e onorabilita' indicati dall'articolo 13;"; b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente: "e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'articolo 14;". Art. 9.57 (Modifiche all'articolo 43 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 2. All'articolo 43, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) la lettera d) e' sostituita dalla seguente: "d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita', indipendenza e onorabilita' indicati dall'articolo 13;"; b) la lettera e) e' sostituita dalla seguente: "e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'articolo 14;". Art. 9.58 (Modifiche all'articolo 45 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 45 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 7 e' sostituito dal seguente: "7. Alle SICAV non si applicano gli articoli 2348, commi 2 e 3, 2349, 2350, commi 2 e 3, 2351, 2352, comma 3, 2353, 2354, comma 3, numeri 3 e 4, 2355-bis e 2356 del codice civile.". Art. 9.59 (Modifiche all'articolo 48 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 48 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Alle SICAV non si applica l'articolo 2484, primo comma, nn. 4 e 5, del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la societa' si scioglie. Il termine e' sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Gli atti per i quali e' prevista la pubblicita' dall'articolo 2484, commi terzo e quarto, del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'articolo 2484, primo comma, numeri 1, 2, 3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione e' trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine."; c) il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'articolo 2487 del codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'articolo 97 del testo unico bancario."; d) il comma 7 e' sostituito dal seguente: "7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile.". Art. 9.60 (Modifiche all'articolo 49 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 49 del decreto legislativo numero 58 del 1998, i commi 3 e 4 sono sostituiti dai seguenti: "3. Il progetto di fusione o quello di scissione, redatti sulla base di quanto richiesto dall'articolo 43, e la deliberazione assembleare che abbia portato modifiche ai relativi progetti sono sottoposti alla preventiva autorizzazione della Banca d'Italia, che la rilascia sentita la CONSOB. 4. Se non consti l'autorizzazione indicata nel comma 3 non si puo' dar corso alle iscrizioni nel registro delle imprese, previste dal codice civile.". Art. 9.61 (Modifiche all'articolo 85 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 85, il comma e' abrogato. Art. 9.62 (Modifiche all'articolo 104 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 104 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1, secondo periodo, le parole: "anche in seconda o in terza convocazione" sono sostituite dalle parole: "in ogni convocazione"; b) dopo il comma 1 e' inserito il seguente: "1-bis. Le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono emettere azioni con diritto di voto subordinato all'effettuazione di un'offerta solo se, per il verificarsi della condizione, sia necessaria un'autorizzazione assembleare ai sensi del comma precedente.". Art. 9.63 (Modifiche all'articolo 105 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 105 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 105 (Disposizioni generali). - 1. Le disposizioni della presente sezione si applicano alle societa' italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani. 2. Ai fini della presente sezione, per partecipazione si intende una quota, detenuta anche indirettamente per il tramite di fiduciari o per interposta persona, del capitale rappresentato da azioni che attribuiscono diritti di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina o revoca o responsabilita' degli amministratori o del consiglio di sorveglianza. 3. La CONSOB puo' con regolamento includere nel capitale rilevante categorie di azioni che attribuiscono diritti di voto su uno o piu' argomenti diversi tenuto conto della natura e del tipo di influenza sulla gestione della societa' che puo' avere il loro esercizio anche congiunto.". Art. 9.64 (Modifiche all'articolo 106 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 106 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalita' delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Per ciascuna categoria di azioni di cui al comma 1, l'offerta e' promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello piu' elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni della medesima categoria; qualora non siano stati effettuati acquisti, l'offerta e' promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile."; c) dopo il comma 3 e' inserito il seguente: "3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti a titolo oneroso che determinino la detenzione congiunta di azioni e strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1."; d) il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto diretta a conseguire la totalita' delle azioni previste nel medesimo comma."; e) la lettera b) del comma 5 e' sostituita dalla seguente: "b) trasferimento delle azioni previste dall'articolo 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione.". Art. 9.65 (Modifiche all'articolo 107 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 107 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1 sono apportate le seguenti modificazioni: 1) nell'alinea, le parole: "avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni ordinarie" sono sostituite dalle parole: "avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell'articolo 105"; 2) nella lettera b), le parole: "azioni ordinarie" sono sostituite dalle parole: "azioni previste dall'articolo 106, comma 1,"; b) al comma 3, la lettera b) e' sostituita dalla seguente: "b) la societa' emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.". Art. 9.66 (Modifiche all'articolo 108 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 108 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 108 (Offerta pubblica di acquisto residuale). - 1. Chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento delle azioni ordinarie promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalita' delle azioni con diritto di voto al prezzo fissato dalla Consob, se non ripristina entro centoventi giorni un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. 2. L'obbligo di acquisto sussiste anche per chiunque venga a detenere una partecipazione superiore al novanta per cento in una categoria delle azioni previste dall'articolo 105, quotate in mercati regolamentati italiani. In tal caso l'offerta e' rivolta solo ai possessori di azioni della medesima categoria.". Art. 9.67 (Modifiche all'articolo 116 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 116 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una societa' di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 156, 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4.". Art. 9.68 (Modifiche all'articolo 120 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 120 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 4, dopo la lettera d), e' aggiunta la seguente: "d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile."; b) il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 6.". Art. 9.69 (Modifiche all'articolo 122 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 122 del decreto legislativo numero 58 del 1998, dopo il comma 5 e' aggiunto, in fine, il seguente: "5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.". Art. 9.70 (Modifiche all'articolo 134 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 134 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'articolo 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale.". Art. 9.71 (Modifiche all'articolo 135 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 135 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 135 (Societa' cooperative). - 1. Per le societa' cooperative, le percentuali di capitale individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi.". Art. 9.72 (Modifiche all'articolo 145 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 145 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 3, secondo periodo, la parola: "2355" e' sostituita dalla parola: "2354"; b) il comma 4 e' abrogato; c) il comma 6 e' sostituito dal seguente: "6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validita' delle deliberazioni, ne' per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393, quarto e quinto comma, 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del codice civile.". Art. 9.73 (Modifiche all'articolo 146 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 146 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e' convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della societa', entro sessanta giorni dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria."; b) dopo il comma 2 e' inserito il seguente: "2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori l'assemblea speciale e' convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione.". Art. 9.74 (Modifiche alla Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla Sezione IV del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo n. 58 del 1998 la rubrica e' sostituita dalla seguente: "(Azioni di risparmio ed altre categorie di azioni)". Art. 9.75 (Introduzione dell'articolo 147-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 147 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' inserito il seguente: "Art. 147-bis (Assemblee di categoria). - 1. Gli articoli 146 e 147 si applicano alle assemblee speciali previste dall'articolo 2376, comma 1, del codice civile, qualora le azioni siano quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea.". Art. 9.76 (Modifiche alla Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Alla Sezione V del Capo II del Titolo III della Parte IV del decreto legislativo numero 58 del 1998, nella rubrica, le parole: "collegio sindacale" sono sostituite dalle parole: "organi di controllo". Art. 9.77 (Modifiche all'articolo 148 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 148 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 3 le lettere b) e c) sono sostituite dalle seguenti: "b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla societa' od alle societa' da questa controllate od alle societa' che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza."; b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi: "4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3. 4-ter. Lo statuto stabilisce requisiti di onorabilita' e professionalita' dei componenti del consiglio di sorveglianza. 4-quater. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3.". Art. 9.78 (Modifiche all'articolo 149 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 149 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio."; b) dopo il comma 4 sono aggiunti, in fine, i seguenti commi: "4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i commi 1, 3 e 4. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione. 4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano i commi 1, limitatamente alla lettera d), 3 e 4.". Art. 9.79 (Modifiche all'articolo 150 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 150 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 150 (Informazione). - 1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente, secondo le modalita' stabilite dallo statuto e con periodicita' almeno trimestrale, al collegio sindacale sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla societa' o dalle societa' controllate; in particolare, riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di direzione e coordinamento. 2. L'obbligo previsto dal comma precedente e' adempiuto, nel sistema dualistico, dal consiglio di gestione nei confronti del consiglio di sorveglianza e, in quello monistico, dagli organi delegati nei confronti del comitato per il controllo sulla gestione. 3. Il collegio sindacale e la societa' di revisione si scambiano tempestivamente i dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. 4. Coloro che sono preposti al controllo interno riferiscono anche al collegio sindacale di propria iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei sindaci. 5. Le disposizioni previste dai commi 3 e 4 si applicano anche al consiglio di sorveglianza ed al comitato per il controllo sulla gestione.". Art. 9.80 (Modifiche all'articolo 151 del decreto legislativo numero del 58 del 1998). - 1. All'articolo 151 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonche' chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il collegio sindacale puo' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale. Puo' altresi', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio.". Art. 9.81 (Introduzione degli articoli 151-bis e 151-ter del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. Dopo l'articolo 151 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono inseriti i seguenti: "Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). - 1. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere notizie ai consiglieri di gestione, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del consiglio di sorveglianza. 2. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al consiglio alla prima riunione successiva. 3. Il consiglio di sorveglianza puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di gestione ed avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del consiglio. 4. Il consiglio di sorveglianza, od un componente dello stesso appositamente delegato, puo' procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale. Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere agli altri amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Le notizie sono fornite a tutti i componenti del comitato per il controllo sulla gestione. 2. I componenti del comitato per il controllo sulla gestione possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione del comitato, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza ritardo, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate al comitato alla prima riunione successiva. 3. Il comitato per il controllo sulla gestione puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del comitato. 4. Il comitato per il controllo sulla gestione, od un componente dello stesso appositamente delegato, puo' procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale.". Art. 9.82 (Modifiche all'articolo 152 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 152 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono recare danno alla societa' o ad una o piu' societa' controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della societa' ed il tribunale puo' revocare anche i soli amministratori."; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, puo' denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.". Art. 9.83 (Modifiche all'articolo 153 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 153 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile.". Art. 9.84 (Modifiche all'articolo 154 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. L'articolo 154 del decreto legislativo numero 58 del 1998 e' sostituito dal seguente: "Art. 154 (Disposizioni non applicabili). - 1. Al collegio sindacale delle societa' con azioni quotate non si applicano gli articoli 2397, 2398, 2399, 2403, 2403-bis, 2405, 2426, numeri 5 e 6, 2429, secondo comma, e 2441, sesto comma, del codice civile. 2. Al consiglio di sorveglianza delle societa' con azioni quotate non si applicano gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f), del codice civile. 3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle societa' con azioni quotate non si applicano gli articoli 2399, primo comma, e 2409-septies del codice civile.". Art. 9.85 (Modifiche all'articolo 156 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 156 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 5 e' sostituito dal seguente: "5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'articolo 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato.". Art. 9.86 (Modifiche all'articolo 157 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 157 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Salvi i casi previsti dall'articolo 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d'esercizio puo' essere impugnata, per mancata conformita' del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della societa' con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformita' del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione.". Art. 9.87 (Modifiche all'articolo 158 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 158 del decreto legislativo numero 58 del 1998 sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione della societa' di revisione prevista dall'articolo 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile."; b) i commi 4 e 5 sono soppressi. Art. 9.88 (Modifiche all'articolo 159 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 159 del decreto legislativo numero 58 del 1998, sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'articolo 161, previo parere del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla societa' di revisione."; b) al comma 3, la parola: "2469" e' sostituita dalla parola: "2459". Art. 9.89 (Modifiche all'articolo 164 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 164, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998, le parole: "primo comma" sono soppresse. Art. 9.90 (Modifiche all'articolo 160 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 160, comma 2, del decreto legislativo numero 58 del 1998, le parole: "quarto comma" sono sostituite dalle parole: "quinto comma". Art. 9.91 (Modifiche all'articolo 166 del decreto legislativo numero 58 del 1998). - 1. All'articolo 166 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 3 e' sostituito dal seguente: "3. Se vi e' fondato sospetto che una societa' svolga servizi di investimento o il servizio di gestione collettiva del risparmio senza esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la Consob denunziano i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'articolo 2409 del codice civile ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.". Art. 9.92 (Modifiche all'articolo 189 del decreto legislativo numero 58 del 1998). -1. All'articolo 189 del decreto legislativo numero 58 del 1998, il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. La stessa sanzione si applica in caso di violazione dei divieti di esercizio dei diritti ed in caso di inadempimento degli obblighi di alienazione previsti dagli articoli 14, commi 4 e 7, 16, commi 1, 2 e 4, 61, comma 7, e 80, comma 8."». Note all'art. 3: - Si riporta il testo dell'art. 1 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52) come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto legislativo si intendono per: a) «legge fallimentare»: il regio decreto 16 marzo 1942, n. 267, e successive modificazioni; b) «testo unico bancario» (T.U. unico bancario): il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni; c) «CONSOB»: la Commissione nazionale per le societa' e la borsa; d) «ISVAP»: l'Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo; e) «societa' di intermediazione mobiliare» (SIM): l'impresa, diversa dalle banche e dagli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del T.U. bancario, autorizzata a svolgere servizi di investimento, avente sede legale e Direzione generale in Italia; f) «impresa di investimento comunitaria»: l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi di investimento, avente sede legale e Direzione generale in un medesimo Stato comunitario, diverso dall'Italia; g) «impresa di investimento extracomunitaria»: l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi di investimento, avente sede legale in uno Stato extracomunitario; h) «imprese di investimento»: le SIM e le imprese di investimento comunitarie ed extracomunitarie; i) «societa' di investimento a capitale variabile» (SICAV): la societa' per azioni a capitale variabile con sede legale e Direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante l'offerta al pubblico di proprie azioni; j) «fondo comune di investimento»: il patrimonio autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una pluralita' di partecipanti, gestito in monte; il patrimonio del fondo, sia aperto che chiuso, puo' essere raccolto mediante una o piu' emissioni di quote; k) «fondo aperto»: il fondo comune di investimento i cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi tempo, il rimborso delle quote secondo le modalita' previste dalle regole di funzionamento del fondo; l) «fondo chiuso»: il fondo comune di investimento in cui il diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto ai partecipanti solo a scadenze predeterminate; m) «organismi di investimento collettivo del risparmio» (OICR): i fondi comuni di investimento e le SICAV; n) «gestione collettiva del risparmio»: il servizio che si realizza attraverso: 1) la promozione, istituzione e organizzazione di fondi comuni d'investimento e l'amministrazione dei rapporti con i partecipanti; 2) la gestione del patrimonio di OICR, di propria o altrui istituzione, mediante l'investimento avente ad oggetto strumenti finanziari, crediti, o altri beni mobili o immobili; o) «societa' di gestione del risparmio» (SGR): la societa' per azioni con sede legale e Direzione generale in Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio; o-bis) «societa' di gestione armonizzata»: la societa' con sede legale e Direzione generale in uno Stato membro diverso dall'Italia, autorizzata ai sensi della direttiva in materia di organismi di investimento collettivo, a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio; p) «societa' promotrice»: la SGR che svolge l'attivita' indicata nella lettera n), numero 1); q) «gestore»: la SGR che svolge l'attivita' indicata nella lettera n), numero 2); r) «soggetti abilitati»: le imprese di investimento, le SGR, le societa' di gestione armonizzate, le SICAV nonche' gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del T.U. bancario e le banche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento; s) «servizi ammessi al mutuo riconoscimento»: i servizi elencati nelle sezioni A e C della tabella allegata al presente decreto, autorizzati nello Stato comunitario d'origine; t) «sollecitazione all'investimento»: ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma rivolti al pubblico, finalizzati alla vendita o alla sottoscrizione di prodotti finanziari; non costituisce sollecitazione all'investimento la raccolta di depositi bancari o postali realizzata senza emissione di strumenti finanziari; u) «prodotti finanziari»: gli strumenti finanziari e ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; v) «offerta pubblica di acquisto o di scambio»: ogni offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di soggetti superiore a quello indicato nel regolamento previsto dall'art. 100 nonche' di ammontare complessivo superiore a quello indicato nel medesimo regolamento; w) «emittenti quotati»: i soggetti italiani o esteri che emettono strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati italiani; 2. Per «strumenti finanziari» si intendono: a) le azioni e gli altri titoli rappresentativi di capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali; b) le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali; b-bis) gli strumenti finanziari, negoziabili sul mercato dei capitali, previsti dal codice civile; c) le quote di fondi comuni di investimento; d) i titoli normalmente negoziati sul mercato monetario; e) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che permetta di acquisire gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici; f) i contratti «futures» su strumenti finanziari, su tassi di interesse, su valute, su merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; g) i contratti di scambio a pronti e a termine (swaps) su tassi di interesse, su valute, su merci nonche' su indici azionari (equity swaps), anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; h) i contratti a termine collegati a strumenti finanziari, a tassi di interesse, a valute, a merci e ai relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; i) i contratti di opzione per acquistare o vendere gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i relativi indici, nonche' i contratti di opzione su valute, su tassi d'interesse, su merci e sui relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di differenziali in contanti; j) le combinazioni di contratti o di titoli indicati nelle precedenti lettere. 3. Per «strumenti finanziari derivati» si intendono gli strumenti finanziari previsti dal comma 2, lettere f), g), h), i) e j). 4. I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari. 5. Per «servizi di investimento» si intendono le seguenti attivita', quando hanno per oggetto strumenti finanziari: a) negoziazione per conto proprio; b) negoziazione per conto terzi; c) collocamento, con o senza preventiva sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di garanzia nei confronti dell'emittente; d) gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi; e) ricezione e trasmissione di ordini nonche' mediazione. 6. Per «servizi accessori» si intendono: a) la custodia e amministrazione di strumenti finanziari; b) la locazione di cassette di sicurezza; c) la concessione di finanziamenti agli investitori per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto che concede il finanziamento; d) la consulenza alle imprese in materia di struttura finanziaria, di strategia industriale e di questioni connesse, nonche' la consulenza e i servizi concernenti le concentrazioni e l'acquisto di imprese; e) i servizi connessi all'emissione o al collocamento di strumenti finanziari, ivi compresa l'organizzazione e la costituzione di consorzi di garanzia e collocamento; f) la consulenza in materia di investimenti in strumenti finanziari; g) l'intermediazione in cambi, quando collegata alla prestazione di servizi d'investimento. 6-bis. Per «partecipazioni» si intendono le azioni, le quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti amministrativi o comunque quelli previsti dall'art. 2351, ultimo comma, del codice civile. 6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo ed agli amministratori si applicano anche al consiglio di gestione e ai suoi componenti. 6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del presente decreto legislativo che fanno riferimento al collegio sindacale, ai sindaci e all'organo che svolge la funzione di controllo si applicano anche al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione e ai loro componenti.». - Si riporta il testo dell'art. 8 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 8 (Vigilanza informativa). - 1. La Banca d'Italia e la CONSOB possono chiedere, per le materie di rispettiva competenza, ai soggetti abilitati la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalle stesse stabiliti. 2. I poteri previsti dal comma 1 possono essere esercitati anche nei confronti della societa' incaricata della revisione contabile. 3. Il collegio sindacale informa senza indugio la Banca d'Italia e la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire un'irregolarita' nella gestione ovvero una violazione delle norme che disciplinano l'attivita' delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o delle SICAV. A tali fini lo statuto delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o delle SICAV, indipendentemente dal sistema di amministrazione e controllo adottato, assegna all'organo che svolge la funzione di controllo i relativi compiti e poteri. 4. Le societa' incaricate della revisione contabile delle SIM, delle societa' di gestione del risparmio o delle SICAV comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento dell'incarico, che possano costituire una grave violazione delle norme disciplinanti l'attivita' delle societa' sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo, un giudizio con rilievi o una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio sui bilanci o sui prospetti periodici degli OICR. 5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche all'organo che svolge funzioni di controllo ed alle societa' incaricate della revisione contabile presso le societa' che controllano le SIM, le societa' di gestione del risparmio o le SICAV o che sono da queste controllate ai sensi dell'art. 23 del Testo Unico bancario. 6. I commi 3, 4 e 5 si applicano alle banche limitatamente alla prestazione dei servizi di investimento.». - Si riporta il testo dell'art. 13 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 13 (Requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza degli esponenti aziendali). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo presso SIM, societa' di gestione del risparmio, SICAV devono possedere i requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza stabiliti dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, con regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB. 2. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e' dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. 3. In caso di inerzia, la decadenza e' pronunciata dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB. 3-bis. Nel caso di difetto dei requisiti di indipendenza stabiliti dal codice civile o dallo statuto si applicano i commi 2 e 3. 4. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. La sospensione e' dichiarata con le modalita' indicate nei commi 2 e 3.». - Si riporta il testo dell'art. 15 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 15 (Partecipazione al capitale). - 1. Chiunque, a qualsiasi titolo, intenda acquisire o cedere, direttamente od indirettamente, una partecipazione qualificata in una SIM, societa' di gestione del risparmio, SICAV, deve darne preventiva comunicazione alla Banca d'Italia. La comunicazione preventiva e' dovuta anche per gli acquisti e le cessioni da cui derivino variazioni, in aumento od in diminuzione, della partecipazione quando cio' comporti il superamento delle soglie partecipative stabilite ai sensi del comma 5, ovvero l'acquisizione o la perdita del controllo della societa'. 2. La Banca d'Italia, entro novanta giorni dalla comunicazione, puo' vietare l'acquisizione della partecipazione quando ritenga che il potenziale acquirente non sia idoneo ad assicurare una gestione sana e prudente della societa' o a consentire l'effettivo esercizio della vigilanza. La Banca d'Italia puo' fissare un termine massimo per l'acquisizione nonche' comunicare, anche prima della scadenza del termine, che nulla osta all'operazione. 3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono comunicati, una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, alla CONSOB e alla societa'. La comunicazione e' dovuta anche per le variazioni della partecipazione che comportino il superamento, in aumento o in diminuzione, delle soglie partecipative stabilite ai sensi del comma 5, ovvero l'acquisizione del controllo della societa'. 4. Le partecipazioni si considerano acquisite o cedute indirettamente quando l'acquisto o la cessione avvengano per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'art. 23 del T.U. bancario. 5. La Banca d'Italia, determina con regolamento: a) le partecipazioni qualificate e le relative soglie partecipative, tenendo conto dell'influenza che consentono di esercitare sulla societa'; b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle partecipazioni stesse, nonche' quando esistono accordi concernenti l'esercizio del diritto di voto; c) le procedure ed i termini per l'effettuazione delle comunicazioni.». - Si riporta il testo dell'art. 16 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 16 (Sospensione del diritto di voto, obbligo di alienazione). - 1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti le soglie stabilite ai sensi dell'art. 15, comma 5, non possono essere esercitati quando non siano state effettuate le comunicazioni previste dall'art. 15, commi 1 e 3, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca d'Italia puo' vietare l'acquisizione o quando sia scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi dell'art. 15, comma 2. 2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB, puo' in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli altri diritti, che consentono di influire sulla societa', inerenti a una partecipazione qualificata in una SIM, in una societa' di gestione del risparmio o in una SICAV, quando l'influenza esercitata dal titolare della partecipazione possa pregiudicarne la gestione sana e prudente o l'effettivo esercizio della vigilanza. 3. In caso di inosservanza dei divieti previsti dai commi 1 e 2, si applica l'art. 14, commi 5 e 6. 4. La Banca d'Italia puo' fissare un termine entro il quale devono essere alienate le partecipazioni eccedenti i limiti stabiliti ai sensi dell'art. 15, comma 5, quando non siano state effettuate le comunicazioni preventive previste dall'art. 15, comma 1, ovvero quando, ai sensi dell'art. 15, comma 2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia all'acquisto o sia scaduto il termine massimo per l'acquisizione eventualmente fissato.». - Si riporta il testo dell'art. 19 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 19 (Autorizzazione). - 1. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, autorizza l'esercizio dei servizi di investimento da parte delle SIM quando ricorrono le seguenti condizioni: a) sia adottata la forma di societa' per azioni; b) la denominazione sociale comprenda le parole «societa' di intermediazione mobiliare»; c) la sede legale e la direzione generale della societa' siano situate nel territorio della Repubblica; d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; e) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura organizzativa; f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita', indipendenza ed onorabilita' indicati nell'art. 13; g) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'art. 14; h) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' stessa e siano fornite almeno le informazione richieste ai sensi dell'art. 15, comma 5. 2. L'autorizzazione e' negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione. 3. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa quando la SIM non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi autorizzati. 4. La Banca d'Italia autorizza l'esercizio dei servizi d'investimento da parte delle banche autorizzate in Italia, nonche' l'esercizio dei servizi indicati nell'art. 18, comma 3, da parte di intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del T.U. bancario.». - Si riporta il testo dell'art. 34 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 34 (Autorizzazione della societa' di gestione del risparmio). - 1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza l'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio e del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento da parte delle societa' di gestione del risparmio quando ricorrono le seguenti condizioni: a) sia adottata la forma di societa' per azioni; b) la sede legale e la Direzione generale della societa' siano situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale versato sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita', indipendenza e onorabilita' indicati dall'art. 13; e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'art. 14; f) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 5; g) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura organizzativa; h) la denominazione sociale contenga le parole «societa' di gestione del risparmio». 2. L'autorizzazione e' negata quando dalla verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita la sana e prudente gestione. 3. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dall'autorizzazione quando la societa' di gestione del risparmio non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi autorizzati. 4. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza le operazioni di fusione o di scissione di societa' di gestione del risparmio.». - Si riporta il testo dell'art. 43 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 43 (Costituzione e attivita' esercitabili). - 1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, autorizza la costituzione delle SICAV quando ricorrono le seguenti condizioni: a) sia adottata la forma di societa' per azioni nel rispetto delle disposizioni del presente capo; b) la sede legale e la direzione generale della societa' siano situate nel territorio della Repubblica; c) il capitale sociale sia di ammontare non inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia; d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti di professionalita', indipendenza e onorabilita' indicati dall'art. 13; e) i titolari di partecipazioni abbiano i requisiti di onorabilita' stabiliti dall'art. 14; f) lo statuto preveda come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni; f-bis) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'art. 15, comma 5; f-ter) venga presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura organizzativa. 2. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina: a) la procedura di autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa; b) la documentazione che deve essere presentata dai soci fondatori unitamente con la richiesta di autorizzazione e il contenuto del progetto di atto costitutivo e di statuto. 3. La Banca d'Italia attesta la conformita' del progetto di atto costitutivo e di statuto alle prescrizioni di legge e regolamento e ai criteri generali dalla stessa predeterminati. 4. I soci fondatori della SICAV debbono procedere alla costituzione della societa' ed effettuare i versamenti relativi al capitale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale deve essere interamente versato. 5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di investimento per azioni a capitale variabile SICAV. Tale denominazione deve risultare in tutti i documenti della societa'. Alla societa' di investimento a capitale variabile non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile; non sono ammessi i conferimenti in natura. 6. La SICAV puo' svolgere le attivita' connesse o strumentali indicate dalla Banca d'Italia, sentita la CONSOB. 7. La SICAV puo' delegare poteri di gestione del proprio patrimonio esclusivamente a societa' di gestione del risparmio. 8. Nel caso di SICAV multicomparto, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti.». - Si riporta il testo dell'art. 45 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 45 (Capitale e azioni). - 1. Il capitale della SICAV e' sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla societa', cosi' come determinato ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera c), numero 5). 2. Alla SICAV non si applicano gli articoli da 2438 a 2447 del codice civile. 3. Le azioni rappresentative del capitale della SICAV devono essere interamente liberate al momento della loro emissione. 4. Le azioni della SICAV possono essere nominative o al portatore a scelta del sottoscrittore. Le azioni al portatore attribuiscono un solo voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni di tale categoria possedute. 5. Lo statuto della SICAV indica le modalita' di determinazione del valore delle azioni e del prezzo di emissione e di rimborso nonche' la periodicita' con cui le azioni della SICAV possono essere emesse e rimborsate. 6. Lo statuto della SICAV puo' prevedere: a) limiti all'emissione di azioni nominative; b) particolari vincoli di trasferibilita' delle azioni nominative; c) l'esistenza di piu' comparti di investimento per ognuno dei quali puo' essere emessa una particolare categoria di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali tra i vari comparti; c-bis) la possibilita' di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali e' comunque subordinata al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo. 7. Alle SICAV non si applicano gli articoli 2348, commi 2 e 3, 2349, 2350, commi 2 e 3, 2351, 2352, comma 3, 2353, 2354, comma 3, numeri 3 e 4, 2355-bis e 2356 del codice civile. 8. La SICAV non puo' emettere obbligazioni o azioni di risparmio ne' acquistare o comunque detenere azioni proprie.». - Si riporta il testo dell'art. 48 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 48 (Scioglimento e liquidazione volontaria). - 1. Alle SICAV non si applica l'art. 2484, primo comma, numeri 4) e 5), del codice civile. Quando il capitale della SICAV si riduce al di sotto della misura determinata ai sensi dell'art. 43, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo di sessanta giorni, la societa' si scioglie. Il termine e' sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con altra SICAV. 2. Gli atti per i quali e' prevista la pubblicita' dall'art. 2484, commi terzo e quarto, del codice civile devono essere anche pubblicati sui quotidiani previsti dallo statuto e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'art. 2484, primo comma, numero 6 del codice civile, dalla data di assunzione della delibera, nei casi previsti dall'art. 2484, primo comma, numeri 1, 2, 3 e 7 del codice civile e dal comma 1 del presente articolo, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione e' trasmessa anche alla CONSOB nel medesimo termine. 3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applicano l'art. 2487 del codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c), e l'art. 97 del Testo Unico bancario. 4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della societa' nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia. 5. Il bilancio di liquidazione e' sottoposto al giudizio della societa' incaricata della revisione ed e' pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto. 6. La banca depositaria procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione. 7. Per quanto non previsto dal presente articolo alla SICAV si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile.». - Si riporta il testo dell'art. 49 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 49 (Fusione e scissione). - 1. La SICAV non puo' trasformarsi in un organismo non soggetto al presente capo. 2. Alla fusione e alla scissione delle SICAV si applicano gli articoli 2501 e seguenti del codice civile, in quanto compatibili. 3. Il progetto di fusione o quello di scissione, redatti sulla base di quanto richiesto dall'art. 43, e la deliberazione assembleare che abbia portato modifiche ai relativi progetti sono sottoposti alla preventiva autorizzazione della Banca d'Italia, che la rilascia sentita la CONSOB. 4. Se non consti l'autorizzazione indicata nel comma 3 non si puo' dar corso alle iscrizioni nel registro delle imprese, previste dal codice civile.». - Si riporta il testo dell'art. 85 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 85 (Deposito accentrato). - 1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata siano rappresentati da titoli, lo svolgimento e gli effetti dell'attivita' di gestione accentrata sono disciplinati dal presente articolo nonche' dagli articoli da 86 a 89. 2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti individuati nel regolamento previsto dall'art. 81, comma 1, avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati nel medesimo regolamento, che attribuisce al depositario la facolta' di procedere al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso la societa' di gestione accentrata deve essere approvata per iscritto. Nell'esercizio di tale facolta' il depositario ha tutti i poteri necessari, compreso quello di apporre la girata a favore della societa' di gestione accentrata, quando si tratta di strumenti finanziari nominativi. 3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito regolare. La societa' di gestione accentrata e' legittimata a compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione in conformita' al regolamento previsto dall'art. 81, comma 2, nonche' le azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione degli strumenti finanziari. E' in ogni caso riservato ai titolari degli strumenti finanziari immessi nel sistema l'esercizio dei diritti in essi incorporati. 4. La legittimazione all'esercizio dei diritti indicati nel comma 3 e' attribuita dall'esibizione di certificazioni attestanti la partecipazione al sistema, rilasciate in conformita' alle proprie scritture contabili dai depositari e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono altri diritti oltre alla legittimazione sopra indicata. Sono nulli gli atti di disposizione aventi a oggetto le certificazioni suddette. 5. (Comma abrogato). 6. Non puo' esservi, per gli stessi strumenti finanziari, piu' di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti. 7. Alle societa' di gestione accentrata si applica il divieto di rappresentanza previsto dall'art. 2372, quarto comma, del codice civile. 8. Gli strumenti finanziari di proprieta' della societa' di gestione accentrata devono essere specificatamente individuati e annotati in apposito registro da essa tenuto. 9. La societa' e' responsabile per le perdite e i danni derivanti da dolo o colpa; l'intermediario risponde in solido, salvo il diritto di regresso nei rapporti interni. Il regolamento previsto dall'art. 81, comma 1, determina le garanzie che l'intermediario e la societa' devono prestare per il risarcimento dovuto ai clienti, nonche' modalita' e condizioni delle garanzie, anche diverse da quelle assicurative, per la copertura dei danni derivanti da fatti non imputabili alla societa' di gestione accentrata.». - Si riporta il testo dell'art. 104 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 104 (Autorizzazione dell'assemblea). - 1. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane le cui azioni oggetto dell'offerta sono quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. Le assemblee deliberano, in ogni convocazione, con il voto favorevole di tanti soci che rappresentano almeno il trenta per cento del capitale. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti. 1-bis. Le societa' italiane con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o di altri Paesi dell'Unione europea possono emettere azioni con diritto di voto subordinato all'effettuazione di un'offerta solo se, per il verificarsi della condizione, sia necessaria un'autorizzazione assembleare ai sensi del comma precedente. 2. I termini e le modalita' di convocazione delle assemblee da tenersi in pendenza dell'offerta sono disciplinati, anche in deroga alle vigenti disposizioni di legge, con regolamento emanato dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB.». - Si riporta il testo dell'art. 106 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 106 (Offerta pubblica di acquisto totalitaria). - 1. Chiunque, a seguito di acquisti a titolo oneroso, venga a detenere una partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento, promuove un'offerta pubblica di acquisto sulla totalita' delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'art. 105. 2. Per ciascuna categoria di azioni di cui al comma 1, l'offerta e' promossa entro trenta giorni a un prezzo non inferiore alla media aritmetica fra il prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi e quello piu' elevato pattuito nello stesso periodo dall'offerente per acquisti di azioni della medesima categoria; qualora non siano stati effettuati acquisti, l'offerta e' promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o del minor periodo disponibile. 3. La CONSOB disciplina con regolamento le ipotesi in cui: a) la partecipazione indicata nel comma 1 e' acquisita mediante l'acquisto di partecipazioni in societa' il cui patrimonio e' prevalentemente costituito da titoli emessi da altra societa' con azioni quotate; b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza disporre della maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria; c) il corrispettivo dell'offerta puo' essere costituito in tutto o in parte da strumenti finanziari. 3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue ad acquisti a titolo oneroso che determinino la detenzione congiunta di azioni e strumenti finanziari con diritto di voto sugli argomenti indicati nell'art. 105, in misura tale da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma 1. 4. L'obbligo di offerta non sussiste se la partecipazione indicata nel comma 1 e' detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto diretta a conseguire la totalita' delle azioni previste nel medesimo comma. 5. La CONSOB stabilisce con regolamento i casi in cui il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 non comporta l'obbligo di offerta ove sia realizzato in presenza di altri soci che detengono il controllo o sia determinato da: a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in crisi; b) trasferimento delle azioni previste dall'art. 105 tra soggetti legati da rilevanti rapporti di partecipazione; c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente; d) operazioni di carattere temporaneo; e) operazioni di fusione o di scissione.». - Si riporta il testo dell'art. 107 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 107 (Offerta pubblica di acquisto preventiva). - 1. Oltre che nei casi indicati nell'art. 106, commi 4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il sessanta per cento delle azioni quotate in mercati regolamentati italiani che attribuiscono diritti di voto sugli argomenti indicati nell'art. 105, ove ricorrano congiuntamente le seguenti condizioni: a) l'offerente e i soggetti a esso legati da uno dei rapporti indicati nell'art. 109, comma 1, non abbiano acquistato partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti la comunicazione alla CONSOB prevista dall'art. 102, comma 1, ne' durante l'offerta; b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata all'approvazione di tanti soci che possiedano la maggioranza delle azioni previste dall'art. 106, comma 1, escluse dal computo le partecipazioni detenute, in conformita' dei criteri stabiliti ai sensi dell'art. 120, comma 4, lettera b), dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa, se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento, e dai soggetti a essi legati da uno dei rapporti indicati nell'art. 109, comma 1; c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e b). 2. Le modalita' di approvazione sono stabilite dalla CONSOB con regolamento. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono. 3. L'offerente e' tenuto a promuovere l'offerta pubblica prevista dall'art. 106 se, nei dodici mesi successivi alla chiusura dell'offerta preventiva: a) l'offerente medesimo o soggetti ad esso legati da uno dei rapporti indicati nell'art. 109, comma 1, abbiano effettuato acquisti di partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a termine con scadenza successiva; b) la societa' emittente abbia deliberato operazioni di fusione o di scissione.». - Si riporta il testo dell'art. 116 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 116 (Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico). - 1. Gli articoli 114 e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorche' non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e puo' dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione. 2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una societa' di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 156, 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4.». - Si riporta il testo dell'art. 120 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 120 (Obblighi di comunicazione delle partecipazioni rilevanti). - 1. Ai fini della presente sezione, per capitale di societa' per azioni si intende quello rappresentato da azioni con diritto di voto. 2. Coloro che partecipano in una societa' con azioni quotate in misura superiore al due per cento del capitale ne danno comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB. 3. Le societa' con azioni quotate che partecipano in misura superiore al dieci per cento del capitale in una societa' per azioni non quotate o in una societa' a responsabilita' limitata, anche estere, ne danno comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB. 4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche degli investitori, stabilisce con regolamento: a) le variazioni delle partecipazioni indicate nei commi 2 e 3 che comportano obbligo di comunicazione; b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni, avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente detenute e alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o e' attribuito a soggetto diverso dal socio; c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni e dell'informazione del pubblico, nonche' le eventuali deroghe per quest'ultima; d) i termini per la comunicazione e per l'informazione del pubblico, che nel caso previsto dal comma 3 possono avere carattere periodico; d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti previsti dall'art. 2351, ultimo comma, del codice civile. 5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le comunicazioni previste dal comma 2 non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Consob entro il termine indicato nell'art. 14, comma 6. 6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni detenute, per il tramite di societa' controllate, dal Ministero del tesoro, del bilancio e della programmazione economica. I relativi obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle societa' controllate.». - Si riporta il testo dell'art. 122 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 122 (Patti parasociali). - 1. I patti, in qualunque forma stipulati, aventi per oggetto l'esercizio del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e nelle societa' che le controllano sono: a) comunicati alla CONSOB entro cinque giorni dalla stipulazione; b) pubblicati per estratto sulla stampa quotidiana entro dieci giorni dalla stipulazione; c) depositati presso il registro delle imprese del luogo ove la societa' ha la sede legale entro quindici giorni dalla stipulazione. 2. La CONSOB stabilisce con regolamento le modalita' e i contenuti della comunicazione, dell'estratto e della pubblicazione. 3. In caso di inosservanza degli obblighi previsti dal comma 1 i patti sono nulli. 4. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate per le quali non sono stati adempiuti gli obblighi previsti dal comma 1 non puo' essere esercitato. In caso di inosservanza, si applica l'art. 14, comma 5. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB entro il termine indicato nell'art. 14, comma 6. 5. Il presente articolo si applica anche ai patti, in qualunque forma stipulati: a) che istituiscono obblighi di preventiva consultazione per l'esercizio del diritto di voto nelle societa' con azioni quotate e nelle societa' che le controllano; b) che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse; c) che prevedono l'acquisto delle azioni o degli strumenti finanziari previsti dalla lettera b); d) aventi per oggetto o per effetto l'esercizio anche congiunto di un'influenza dominante su tali societa'. 5-bis. Ai patti di cui al presente articolo non si applicano gli articoli 2341-bis e 2341-ter del codice civile.». - Si riporta il testo dell'art. 134 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 134 (Aumenti di capitale). - 1. Per le societa' con azioni quotate, il termine previsto dall'art. 2441, secondo comma, del codice civile e' ridotto alla meta'. 2. Alle deliberazioni di aumento di capitale previste dall'art. 2441, ottavo comma, secondo periodo, del codice civile si applica la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie, a condizione che l'aumento non ecceda la misura dell'uno per cento del capitale. 3. (Comma abrogato).». - Si riporta il testo dell'art. 145 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 145 (Emissioni delle azioni). - 1. Le societa' italiane con azioni ordinarie quotate in mercati regolamentati italiani o di altri paesi dell'Unione europea possono emettere azioni prive del diritto di voto, dotate di particolari privilegi di natura patrimoniale. 2. L'atto costitutivo determina il contenuto del privilegio, le condizioni, i limiti, le modalita' e i termini per il suo esercizio; stabilisce altresi' i diritti spettanti agli azionisti di risparmio in caso di esclusione dalle negoziazioni delle azioni ordinarie o di risparmio. 3. Le azioni devono contenere, in aggiunta alle indicazioni prescritte dall'art. 2354 del codice civile, la denominazione di «azioni di risparmio» e l'indicazione dei privilegi che le assistono; le azioni possono essere al portatore, salvo il disposto dell'art. 2354, secondo comma, del codice civile. Le azioni appartenenti agli amministratori, ai sindaci e ai direttori generali devono essere nominative. 4. (Comma abrogato). 5. Se, in conseguenza della riduzione del capitale per perdite, l'ammontare delle azioni di risparmio e delle azioni a voto limitato supera la meta' del capitale sociale, il rapporto indicato nel comma 4 deve essere ristabilito entro due anni mediante emissione di azioni ordinarie da attribuire in opzione ai possessori di azioni ordinarie. Tuttavia, se la parte di capitale rappresentata da azioni ordinarie si e' ridotta al di sotto del quarto del capitale sociale, deve essere riportata almeno al quarto entro sei mesi. La societa' si scioglie se il rapporto tra azioni ordinarie e azioni di risparmio e con voto limitato non e' ristabilito entro i termini predetti. 6. Della parte di capitale sociale rappresentata da azioni di risparmio non si tiene conto ai fini della costituzione dell'assemblea e della validita' delle deliberazioni, ne' per il calcolo delle aliquote stabilite dagli articoli 2367, 2393, quarto e quinto comma, 2393-bis, 2408, secondo comma e 2409, primo comma, del codice civile. 7. Le azioni di risparmio possono essere emesse sia in sede di aumento del capitale sociale, osservando le disposizioni dell'art. 2441 del codice civile, sia in sede di conversione di azioni gia' emesse, ordinarie o di altra categoria; il diritto di conversione e' attribuito ai soci con deliberazione dell'assemblea ordinaria. 8. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, in caso di aumento di capitale a pagamento per il quale non sia stato escluso o limitato il diritto di opzione, i possessori di azioni di risparmio hanno diritto di opzione su azioni di risparmio della stessa categoria ovvero, in mancanza o per la differenza, nell'ordine, su azioni di risparmio di altra categoria, su azioni privilegiate ovvero su azioni ordinarie.». - Si riporta il testo dell'art. 146 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 146 (Assemblea speciale). - 1. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio delibera: a) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune e sull'azione di responsabilita' nei suoi confronti; b) sull'approvazione delle deliberazioni dell'assemblea della societa' che pregiudicano i diritti della categoria, con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria; c) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo; il fondo e' anticipato dalla societa', che puo' rivalersi sugli utili spettanti agli azionisti di risparmio in eccedenza al minimo eventualmente garantito; d) sulla transazione delle controversie con la societa', con il voto favorevole di tante azioni che rappresentino almeno il venti per cento delle azioni della categoria; e) sugli altri oggetti d'interesse comune. 2. L'assemblea speciale dei possessori di azioni di risparmio e' convocata dal rappresentante comune degli azionisti di risparmio, ovvero dagli amministratori della societa', entro sessanta giorni dall'emissione o dalla conversione delle azioni e quando lo ritengano necessario o ne sia fatta richiesta da tanti possessori di azioni di risparmio che rappresentino almeno l'uno per cento delle azioni di risparmio della categoria. 2-bis. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori l'assemblea speciale e' convocata dal collegio sindacale o dal consiglio di sorveglianza o, nel caso di richiesta da parte degli azionisti ai sensi del comma precedente, dal comitato per il controllo sulla gestione. 3. In deroga all'art. 2376, secondo comma, del codice civile l'assemblea, salvo i casi previsti dal comma 1, lettere b) e d), delibera in prima e in seconda convocazione col voto favorevole di tante azioni che rappresentino rispettivamente almeno il venti e il dieci per cento delle azioni in circolazione; in terza convocazione l'assemblea delibera a maggioranza dei presenti, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci intervenuti. Si applica l'art. 2416 del codice civile.». - Si riporta il titolo della Sezione V, del Capo II, del Titolo III, della Parte IV, del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: Sezione V - Organi di controllo. - Si riporta il testo dell'art. 148 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 148 (Composizione). - 1. L'atto costitutivo della societa' stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti; c) criteri e modalita' per la nomina del presidente; d) limiti al cumulo degli incarichi. 2. L'atto costitutivo contiene le clausole necessarie ad assicurare che un membro effettivo sia eletto dalla minoranza. Se il collegio e' formato da piu' di tre membri, il numero dei membri effettivi eletti dalla minoranza non puo' essere inferiore a due. 3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla societa' od alle societa' da questa controllate od alle societa' che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. 4. Con regolamento del Ministro di grazia e giustizia, di concerto con il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, sentite la CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di professionalita' dei membri del collegio. Si applica l'art. 13, comma 2. 4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3. 4-ter. Lo statuto stabilisce requisiti di onorabilita' e professionalita' dei componenti del consiglio di sorveglianza. 4-quater. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni di cui ai commi 1, limitatamente alla lettera d), 2 e 3.». - Si riporta il testo dell'art. 149 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 149 (Doveri). - 1. Il collegio sindacale vigila: a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo; b) sul rispetto dei principi di corretta amministrazione; c) sull'adeguatezza della struttura organizzativa della societa' per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo-contabile nonche' sull'affidabilita' di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione; d) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla societa' alle societa' controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2. 2. I membri del collegio sindacale assistono alle assemblee ed alle riunioni del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo. I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze del consiglio d'amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall'ufficio. 3. Il collegio sindacale comunica senza indugio alla CONSOB le irregolarita' riscontrate nell'attivita' di vigilanza e trasmette i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione. 4. Il comma 3 non si applica alle societa' con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea. 4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano i commi 1, 3 e 4. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione. 4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano i commi 1, limitatamente alla lettera d), 3 e 4.». - Si riporta il testo dell'art. 151 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 151 (Poteri). - 1. I sindaci possono, anche individualmente, procedere in qualsiasi momento ad atti di ispezione e di controllo, nonche' chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. 2. Il collegio sindacale puo' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale. Puo' altresi', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo ed avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. I poteri di convocazione e di richiesta di collaborazione possono essere esercitati anche da almeno due membri del collegio. 3. Al fine di valutare l'adeguatezza e l'affidabilita' del sistema amministrativo-contabile, i sindaci, sotto la propria responsabilita' e a proprie spese, possono avvalersi, anche individualmente, di propri dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'art. 148, comma 3. La societa' puo' rifiutare agli ausiliari l'accesso a informazioni riservate. 4. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale da tenersi, a cura del collegio, nella sede della societa'. Si applicano le disposizioni dell'art. 2421, ultimo comma, del codice civile.». - Si riporta il testo dell'art. 152 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 152 (Denunzia al tribunale). - 1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se ha fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono recare danno alla societa' o ad una o piu' societa' controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'art. 2409 del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della societa' ed il tribunale puo' revocare anche i soli amministratori. 2. La CONSOB, se ha fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri di vigilanza del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, puo' denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'art. 2409 del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della societa'. 3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea. 4. Resta fermo quanto previsto dall'art. 70, comma 7, del T. U. bancario.». - Si riporta il testo dell'art. 153 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 153 (Obbligo di riferire all'assemblea). - 1. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'art. 2364-bis, comma 2, del codice civile. 2. Il collegio sindacale puo' fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonche' alle materie di propria competenza.». - Si riporta il testo dell'art. 156 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 156 (Giudizi sui bilanci). - 1. La societa' di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni sono sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della societa' di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia. 2. La societa' di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. 3. La societa' di revisione puo' esprimere un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero rilasciare una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio. In tali casi la societa' espone analiticamente nelle relazioni i motivi della propria decisione. 4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio la societa' di revisione informa immediatamente la CONSOB. 5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'art. 2435 del codice civile e devono restare depositate presso la sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato.». - Si riporta il testo dell'art. 157 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 157 (Effetti dei giudizi sui bilanci). - 1. Salvi i casi previsti dall'art. 156, comma 4, la deliberazione dell'assemblea o del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio d'esercizio puo' essere impugnata, per mancata conformita' del bilancio alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione, da tanti soci che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale. Tanti soci che rappresentano la medesima quota di capitale della societa' con azioni quotate possono richiedere al tribunale di accertare la conformita' del bilancio consolidato alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione. 2. La CONSOB puo' esercitare in ogni caso le azioni previste dal comma 1 entro sei mesi dalla data di deposito del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato presso l'ufficio del registro delle imprese. 3. Il presente articolo non si applica alle societa' con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea. 4. Per le societa' cooperative, la percentuale di capitale indicata nel comma 1 e' rapportata al numero complessivo dei soci.». - Si riporta il testo dell'art. 158 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 158 (Proposte di aumento di capitale, di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi). - 1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni e' rilasciato dalla societa' incaricata della revisione contabile. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate alla societa' di revisione, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. La societa' di revisione esprime il proprio parere entro trenta giorni. 2. La relazione degli amministratori e il parere della societa' di revisione devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. 3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione della societa' di revisione prevista dall'art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile. 4. (Comma soppresso). 5. (Comma soppresso).». - Si riporta il testo dell'art. 159 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 159 (Conferimento e revoca dell'incarico). - 1. L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o della convocazione annuale prevista dall'art. 2364-bis, comma 2, del codice civile, conferisce l'incarico di revisione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato a una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto dall'art. 161, previo parere del collegio sindacale. Essa determina il corrispettivo spettante alla societa' di revisione. 2. L'assemblea revoca l'incarico, previo parere del collegio sindacale, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra societa' di revisione. 3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni quotate si applica l'art. 2459 del codice civile. 4. L'incarico dura tre esercizi e puo' essere rinnovato per non piu' di due volte. 5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla CONSOB. 6. La CONSOB provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico, quando esso non e' deliberato; in tal caso la CONSOB determina anche il corrispettivo. 7. In caso di revoca dell'incarico l'attivita' di revisione contabile continua a essere esercitata dalla societa' di revisione revocata fino a quando non acquista efficacia il conferimento del nuovo incarico. 8. La CONSOB stabilisce con regolamento: a) la documentazione da inviare unitamente alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 e le modalita' e i termini di trasmissione; b) le modalita' e i termini per l'adozione e la comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa assunti; c) i termini entro i quali gli amministratori provvedono al deposito presso il registro delle imprese delle deliberazioni e dei provvedimenti previsti dai commi 1, 2 e 6.». - Si riporta il testo dell'art. 164 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 164 (Responsabilita). - 1. Alla societa' di revisione si applicano le disposizioni dell'art. 2407 del codice civile. 2. I responsabili della revisione e i dipendenti che hanno effettuato l'attivita' di revisione contabile sono responsabili, in solido con la societa' di revisione, per i danni conseguenti da propri inadempimenti o da fatti illeciti nei confronti della societa' che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.». - Si riporta il testo dell'art. 160 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 160 (Incompatibilita). - 1. Al fine di assicurare l'indipendenza della societa' e del responsabile della revisione, l'incarico non puo' essere conferito a societa' di revisione che si trovino in una delle situazioni d'incompatibilita' stabilite con regolamento dal Ministro di grazia e giustizia, sentita la CONSOB. 2. Il divieto previsto dall'art. 2372, quinto comma, del codice civile si applica anche alla societa' di revisione alla quale sia stato conferito l'incarico e al responsabile della revisione.». - Si riporta il testo dell'art. 166 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: Art. 166 (Abusivismo). - 1. E' punito con la reclusione da sei mesi a quattro anni e con la multa da lire quattro milioni a lire venti milioni chiunque, senza esservi abilitato ai sensi del presente decreto: a) svolge servizi di investimento o di gestione collettiva del risparmio; b) offre in Italia quote o azioni di OICR; c) offre fuori sede, ovvero promuove o colloca mediante tecniche di comunicazione a distanza, strumenti finanziari o servizi di investimento. 2. Con la stessa pena e' punito chiunque esercita l'attivita' di promotore finanziario senza essere iscritto nell'albo indicato dall'art. 31. 3. Se vi e' fondato sospetto che una societa' svolga servizi di investimento o il servizio di gestione collettiva del risparmio senza esservi abilitata ai sensi del presente decreto, la Banca d'Italia o la CONSOB denunziano i fatti al pubblico ministero ai fini dell'adozione dei provvedimenti previsti dall'art. 2409 del codice civile ovvero possono richiedere al tribunale l'adozione dei medesimi provvedimenti. Le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.». - Si riporta il testo dell'art. 189 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 189 (Partecipazioni al capitale). - 1. L'omissione delle comunicazioni previste dagli articoli 15, commi 1 e 3, 61, comma 6, e 80, comma 7, e di quelle richieste ai sensi dell'art. 17 e' punita con la sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a lire cento milioni. 2. La stessa sanzione si applica in caso di violazione dei divieti di esercizio dei diritti ed in caso di inadempimento degli obblighi di alienazione previsti dagli articoli 14, commi 4 e 7, 16, commi 1, 2 e 4, 61, comma 7 e 80, comma 8.».   Art. 4. Modifiche al decreto legislativo n. 5 del 2003 1. Al decreto legislativo n. 5 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 1 sono apportate le seguenti modificazioni: 1. al comma 1, lettera a), sono aggiunte in fine le seguenti parole: «nonche' contro il soggetto incaricato della revisione contabile per i danni derivanti da propri inadempimenti o da fatti illeciti commessi nei confronti della societa' che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati.»; 2. al comma 3, dopo le parole: «il tribunale giudica», sono inserite le seguenti: «a norma del capo I del titolo II del presente decreto»; b) all'articolo 2, dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti: «2. Tutti i termini del procedimento possono essere ridotti alla meta' con provvedimento reso a norma dell'articolo 163-bis, comma 2, del codice di procedura civile. 3. I termini sono ridotti alla meta' nel caso di opposizione a norma dell'articolo 645 del codice di procedura civile. Ciascuna delle parti, al momento della costituzione, ovvero successivamente, puo' chiedere con ricorso che sia designato il magistrato per l'adozione, previa convocazione delle parti, dei provvedimenti di cui agli articoli 648 e 649 del codice di procedura civile.»; c) all'articolo 3, comma 1, le parole: «ovvero entro cinque giorni nel caso di abbreviazione dei termini a norma dell'articolo 163-bis, secondo comma, del codice di procedura civile,» sono soppresse; d) all'articolo 4, comma 1, sono apportate le seguenti modificazioni: 1. dopo le parole: «che offre in comunicazione», inserire le seguenti: «; a pena di decadenza deve»; 2. dopo le parole «mezzo di eccezione», inserire la seguente: «e»; 3. dopo le parole: «precisandone le ragioni», inserire le seguenti: «; deve»; e) all'articolo 5, comma 1, le parole: «scadenza del termine di cui all'articolo 2, comma 1, lettera c)» sono sostituite dalle parole: «notifica della comparsa di risposta»; f) all'articolo 6, comma 2, nelle lettere b) e c), prima delle parole: «proporre» e: «dichiarare», inserire, in entrambe, le seguenti: «a pena di decadenza»; g) all'articolo 7 sono apportate le seguenti modificazioni: 1. al comma 1 dopo le parole: «nuovi documenti e», e' inserita la seguente: «di»; 2. al comma 1 dopo le parole: «richieste istruttorie,», la parola: «nonche» e' soppressa; 3. al comma 1 le parole: «sedici giorni» sono sostituite dalle seguenti: «venti giorni»; 4. al comma 1 dopo le parole: «per una ulteriore replica», sono aggiunte le seguenti: «, nonche', a pena di decadenza, le eccezioni non rilevabili d'ufficio che siano conseguenza delle nuove domande ed eccezioni proposte dall'attore a norma del secondo comma dell'articolo precedente»; 5. al comma 2, le parole: «sedici giorni» sono sostituite dalle seguenti: «venti giorni». 6. al comma 3, le parole: «otto giorni», ovunque ricorrenti, sono sostituite dalle parole: «venti giorni»; h) all'articolo 8 sono apportate le seguenti modificazioni: 1. le parole: «sedici giorni», ovunque ricorrenti, sono sostituite dalle parole: «venti giorni»; 2. al comma 1, lettera a), le parole: «di costituzione dello stesso» sono sostituite dalle parole: «per la notifica della comparsa di risposta»; 3. al comma 1, lettera b) le parole: «di costituzione dello stesso» sono sostituite dalle parole: «per la notifica della comparsa stessa»; 4. al comma 2, lettera b) le parole: «termine di costituzione dello stesso» sono sostituite dalle parole: «relativo termine»; 5. al comma 3, dopo le parole: «terzo chiamato sono inserite le seguenti: «, ovvero intervenuto,»; 6. al comma 4, primo periodo, le parole: «quindici giorni sono sostituite dalle seguenti: «venti giorni»; dopo le parole: «successivi alla scadenza» sono inserite le parole: «dei termini di cui ai commi precedenti o»; i) all'articolo 10, comma 2, le parole: «non rilevabili d'ufficio» sono soppresse; l) all'articolo 11, comma 3, le parole: «tre mesi» sono sostituite dalle seguenti: «novanta giorni». m) all'articolo 13 sono apportate le seguenti modificazioni: 1. al comma 2, dopo le parole: «ovvero depositare», sono inserite le seguenti: «, previa notifica,» e le parole: «si sia tardivamente costituito» sono sostituite dalle seguenti: «abbia tardivamente notificato la comparsa di costituzione». 2. il comma 4 e' sostituito dal seguente: «4. Fermo quanto disposto dai commi 1, 2 e 3, l'inosservanza dei termini previsti dagli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9 e 10, nonche' le decadenze, sono rilevabili soltanto su eccezione della parte che vi abbia interesse da proporsi nella prima istanza o difesa successiva, a norma dell'articolo 157 del codice di procedura civile.»; n) all'articolo 19 sono apportate le seguenti modificazioni: 1. il comma 2 e' sostituito dal seguente: «2. Il giudice designato fissa a non oltre sessanta giorni la data di comparizione delle parti, assegnando il termine per la costituzione del convenuto, che deve avvenire non oltre dieci giorni prima dell'udienza; il ricorso, unitamente al decreto di fissazione dell'udienza, deve essere notificato al convenuto almeno trenta giorni prima della data di udienza»; 2. dopo il comma 2 e' inserito il seguente: «2-bis. Al termine dell'udienza il giudice, ove ritenga sussistenti i fatti costitutivi della domanda e manifestamente infondata la contestazione del convenuto, pronuncia ordinanza immediatamente esecutiva di condanna e dispone sulle spese ai sensi degli articoli 91 e seguenti del codice di procedura civile. L'ordinanza costituisce titolo per l'iscrizione di ipoteca giudiziale.»; 3. al comma 3, dopo le parole: «cognizione non sommaria», sono inserite le parole: «ovvero in ogni altro caso in cui non dispone a norma del comma 2-bis,»; o) all'articolo 29, dopo le parole: «2343-bis, secondo comma,» sono inserite le parole: «2347» e, dopo le parole: «2437-ter, sesto comma,» sono inserite le parole: «2468»; p) all'articolo 32, comma 1, le parole: «dell'udienza di cui all'articolo 31,» sono sostituite dalle parole: «delle udienze di cui agli articoli 30 o 31»; q) all'articolo 33, comma 1, primo periodo, dopo le parole: «agli articoli» e' inserita la parola: «2275»; r) all'articolo 35, dopo il comma, e' aggiunto il seguente: «5-bis. I dispositivi dell'ordinanza di sospensione e del lodo che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.»; s) all'articolo 37, comma 2, le parole: «stabilite nello statuto stesso» sono sostituite dalle parole: «dagli stessi stabilite». t) all'articolo 40, comma 2, primo periodo, le parole: «Il procedimento di conciliazione, ove le parti non raggiungano un accordo» sono sostituite dalle parole: «Se entrambe le parti lo richiedono, il procedimento di conciliazione, ove non sia raggiunto l'accordo». Note all'art. 4: - Si riporta il testo dell'art. 1 del decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5 (Definizione dei procedimenti in materia di diritto societario e di intermediazione finanziaria, nonche' in materia bancaria e creditizia, in attuazione dell'art. 12 della legge 3 ottobre 2001, n. 366): «Art. 1 (Ambito di applicazione). - 1. Si osservano le disposizioni del presente decreto legislativo in tutte le controversie, incluse quelle connesse a norma degli articoli 31, 32, 33, 34, 35 e 36 del codice di procedura civile, relative a: a) rapporti societari, ivi compresi quelli concernenti le societa' di fatto, l'accertamento, la costituzione, la modificazione o l'estinzione di un rapporto societario, le azioni di responsabilita' da chiunque promosse contro gli organi amministrativi e di controllo, i liquidatori e i direttori generali delle societa', delle mutue assicuratrici e delle societa' cooperative, nonche' contro il soggetto incaricato della revisione contabile per i danni derivanti da propri inadempimenti o da fatti illeciti commessi nei confronti della societa' che ha conferito l'incarico e nei confronti dei terzi danneggiati; b) trasferimento delle partecipazioni sociali, nonche' ogni altro negozio avente ad oggetto le partecipazioni sociali o i diritti inerenti; c) patti parasociali, anche diversi da quelli disciplinati dall'art. 2341-bis del codice civile, e accordi di collaborazione di cui all'art. 2341-bis, ultimo comma, del codice civile; d) rapporti in materia di intermediazione mobiliare da chiunque gestita, servizi e contratti di investimento, ivi compresi i servizi accessori, fondi di investimento, gestione collettiva del risparmio e gestione accentrata di strumenti finanziari, vendita di prodotti finanziari, ivi compresa la cartolarizzazione dei crediti, offerte pubbliche di acquisto e di scambio, contratti di borsa; e) materie di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, quando la relativa controversia e' promossa da una banca nei confronti di altra banca ovvero da o contro associazioni rappresentative di consumatori o camere di commercio; f) credito per le opere pubbliche. 2. Restano ferme tutte le norme sulla giurisdizione. Spettano esclusivamente alla corte d'appello tutte le controversie di cui agli articoli 145 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e 195 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58. 3. Salvo che nelle controversie di cui al comma 1, lettera e), il tribunale giudica a norma del Capo I del titolo II del presente decreto in composizione collegiale. Nelle azioni promosse da o contro associazioni rappresentative dei consumatori e dalle camere di commercio il tribunale giudica in composizione collegiale anche se relative alle materie di cui al comma 1, lettera e). 4. Per quanto non diversamente disciplinato dal presente decreto, si applicano le disposizioni del codice di procedura civile, in quanto compatibili. 5. Quando rileva che una causa relativa ad uno dei rapporti di cui al comma 1 e' stata proposta in forme diverse da quelle previste dal presente decreto, il giudice dispone con ordinanza il mutamento di rito e la cancellazione della causa dal ruolo; dalla comunicazione dell'ordinanza decorrono, se emessa a seguito dell'udienza di prima comparizione, i termini di cui all'art. 6 ovvero, in ogni altro caso, i termini di cui all'art. 7; restano ferme le decadenze gia' maturate.». - Si riporta il testo dell'art. 2 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2 (Contenuto dell'atto di citazione). - 1. La domanda si propone al tribunale mediante citazione contenente: a) le indicazioni di cui ai numeri 1, 2, 3, 4, 5 e 6 dell'art. 163 del codice di procedura civile; b) l'indicazione del numero di fax o dell'indirizzo di posta elettronica presso cui il difensore dichiara di voler ricevere le comunicazioni e le notificazioni nel corso del procedimento; c) la fissazione di termine al convenuto, non inferiore a sessanta giorni dalla notificazione della citazione, per la notifica al difensore dell'attore della comparsa di risposta. In difetto di fissazione da parte dell'attore, o in caso di insufficienza, il termine e' di sessanta giorni; 2. Tutti i termini del procedimento possono essere ridotti alla meta' con provvedimento reso a norma dell'art. 163-bis, comma 2, del codice di procedura civile. 3. I termini sono ridotti alla meta' nel caso di opposizione a norma dell'art. 645 del codice di procedura civile. Ciascuna delle parti, al momento della costituzione, ovvero successivamente, puo' chiedere con ricorso che sia designato il magistrato per l'adozione, previa convocazione delle parti, dei provvedimenti di cui agli articoli 648 e 649 del codice di procedura civile.». - Si riporta il testo dell'art. 3 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 3 (Costituzione dell'attore). - 1. L'attore, entro dieci giorni dalla notificazione della citazione, deve costituirsi in giudizio a mezzo di procuratore, depositando in cancelleria la nota d'iscrizione a ruolo e il fascicolo contenente l'originale o la copia della citazione, la procura e i documenti offerti in comunicazione. Il cancelliere forma il fascicolo d'ufficio, in esso inserendo tutti gli atti e documenti successivamente depositati dalle parti; analogamente provvede nel caso di cui all'art. 13, comma 1. 2. Se la citazione e' notificata a piu' persone, la costituzione dell'attore deve avvenire entro dieci giorni dall'ultima notificazione. In tale caso il termine di cui all'art. 2, comma 1, lettera c), e' prolungato, per ciascun convenuto, fino al sessantesimo giorno successivo all'iscrizione a ruolo.». - Si riporta il testo dell'art. 4 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 4 (Comparsa di risposta). - 1. Nella comparsa di risposta il convenuto deve proporre tutte le sue difese prendendo posizione sui fatti posti dall'altra parte a fondamento della domanda, indicare i mezzi di prova di cui intende valersi e i documenti che offre in comunicazione; a pena di decadenza deve proporre le domande riconvenzionali dipendenti dal titolo dedotto in giudizio dall'attore o da quello che gia' appartiene alla causa come mezzo di eccezione e dichiarare di voler chiamare in causa i terzi ai quali ritiene comune la causa o dai quali pretende di essere garantito precisandone le ragioni; deve formulare le conclusioni. Nella stessa comparsa il convenuto deve indicare il numero di fax o l'indirizzo di posta elettronica presso cui il difensore dichiara di voler ricevere le comunicazioni e le notificazioni nel corso del procedimento. 2. Nella comparsa di risposta il convenuto, fermo quanto disposto nell'art. 8, comma 2, lettera c), fissa all'attore un termine non inferiore a trenta giorni dalla notificazione della stessa comparsa per eventuale replica. In caso di omessa o insufficiente indicazione, il termine e' di trenta giorni. Nel caso di pluralita' di convenuti, anche a seguito di chiamata in causa, il termine fissato all'attore per la replica non puo' eccedere i sessanta giorni; l'inosservanza di tale termine puo' essere eccepita anche dagli altri convenuti. 3. Se dichiara di voler chiamare in causa terzi, il convenuto deve notificare loro l'atto di citazione a norma dell'art. 2.». - Si riporta il testo dell'art. 5 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 5 (Forme e termini della costituzione del convenuto). - 1. Il convenuto deve costituirsi a mezzo di procuratore depositando in cancelleria, entro dieci giorni dalla notifica della comparsa di risposta, ovvero del termine di cui all'art. 3, comma 2, il fascicolo contenente l'originale ovvero la copia della comparsa di risposta notificata all'attore, la copia della citazione notificata, la procura e i documenti che offre in comunicazione. 2. In assenza di documenti da depositare, di domande riconvenzionali o di chiamata di terzi, il convenuto che abbia tempestivamente notificato la comparsa di risposta puo' costituirsi entro dieci giorni dalla notificazione dell'istanza di fissazione dell'udienza a cui abbia provveduto altra parte.». - Si riporta il testo dell'art. 6 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 6 (Memoria di replica dell'attore). - 1. Nel termine fissatogli a norma dell'art. 4, comma 2, l'attore puo' replicare con memoria notificata al convenuto e depositata in cancelleria, nonche' depositare nuovi documenti. 2. Nella memoria di replica l'attore puo': a) precisare o modificare le domande e le conclusioni gia' proposte; b) a pena di decadenza proporre nuove domande ed eccezioni che siano conseguenza della domanda riconvenzionale o delle difese proposte dal convenuto; c) a pena di decadenza dichiarare che intende chiamare un terzo ai sensi dell'art. 106 del codice di procedura civile, se l'esigenza e' sorta dalle difese del convenuto; d) depositare nuovi documenti in cancelleria, ovvero formulare nuove richieste istruttorie. 3. L'attore, nella memoria di replica, deve fissare al convenuto un termine non inferiore a venti giorni per ulteriore memoria difensiva. Il termine e' di trenta giorni se l'attore ha proposto nuove domande. 4. Nel caso della dichiarazione di cui al comma 2, lettera c), l'attore notifica al terzo l'atto di citazione ai sensi dell'art. 2.». - Si riporta il testo dell'art. 7 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 7 (Repliche ulteriori). - 1. Il convenuto, se non ritiene di notificare istanza di fissazione di udienza, puo' notificare, nel termine fissatogli a norma dell'articolo precedente o, in mancanza, nel termine di trenta giorni, una seconda memoria difensiva, contenente l'eventuale indicazione di nuovi documenti e di richieste istruttorie, la fissazione di un termine, non inferiore a venti giorni dalla notificazione, per una ulteriore replica, nonche', a pena di decadenza, le eccezioni non rilevabili d'ufficio che siano conseguenza delle nuove domande ed eccezioni proposte dall'attore a norma del secondo comma dell'articolo precedente. 2. L'attore, se non ritiene di notificare istanza di fissazione di udienza, puo' notificare al convenuto una ulteriore replica a norma dell'art. 6, comma 2; in tale caso, il convenuto puo' notificare una memoria di controreplica nel termine, non inferiore a venti giorni, assegnatogli o, in mancanza, nel termine di venti giorni dalla notificazione. 3. L'attore, finche' non ha notificato l'istanza di fissazione di udienza ed in alternativa alla sua proposizione, puo' notificare ulteriore memoria alle altre parti, nel termine perentorio di venti giorni dalla ricezione della memoria di controreplica del convenuto. Lo stesso potere spetta alle altre parti nei successivi venti giorni. Alle medesime condizioni e' ammesso lo scambio di ulteriori memorie tra le parti, finche' non e' decorso il termine massimo di ottanta giorni dalla notifica della memoria di controreplica di cui al comma 2.». - Si riporta il testo dell'art. 8 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 8. Istanza di fissazione di udienza. - 1. L'attore puo' notificare alle altre parti istanza di fissazione di udienza, entro venti giorni: a) dalla data di notifica della comparsa di risposta del convenuto cui non intende replicare, ovvero dalla scadenza del termine per la notifica della comparsa di risposta; b) in caso di chiamata di terzo da parte del convenuto, dalla data di notifica della comparsa di risposta del terzo chiamato ovvero dalla scadenza del termine per la notifica della comparsa stessa; c) dalla data della notifica dello scritto difensivo delle altre parti al quale non intende replicare. 2. Il convenuto puo' notificare alle altre parti istanza di fissazione di udienza, entro venti giorni: a) se ha proposto domanda riconvenzionale ovvero sollevato eccezioni non rilevabili d'ufficio, dalla data di notifica della memoria di replica dell'attore ovvero dalla scadenza del relativo termine; b) se ha chiamato in causa terzi, dalla data di notifica della comparsa di risposta del terzo chiamato ovvero dalla scadenza del relativo termine; c) al di fuori dei casi precedenti, dalla data della propria costituzione in giudizio, ovvero dalla data della notifica dello scritto difensivo delle altre parti al quale non intende replicare. 3. Il terzo chiamato, ovvero intervenuto, puo' notificare alle altre parti istanza di fissazione di udienza, entro venti giorni: a) se ha proposto domanda riconvenzionale ovvero ha sollevato eccezioni non rilevabili d'ufficio, dalla data di notifica della memoria di replica dell'attore o del convenuto ovvero dalla scadenza del relativo termine; b) al di fuori del caso precedente, dalla data della propria costituzione in giudizio, ovvero dalla data della notifica dello scritto difensivo delle altre parti al quale non intende replicare. 4. La mancata notifica dell'istanza di fissazione di udienza nei venti giorni successivi alla scadenza dei termini di cui ai commi precedenti o del termine per il deposito della memoria di controreplica del convenuto di cui all'art. 7, comma 2, ovvero dalla scadenza del termine massimo di cui all'art. 7, comma 3, determina l'estinzione del processo rilevabile anche d'ufficio. Il rilievo d'ufficio e' precluso se l'udienza si e' comunque svolta con la partecipazione di almeno una parte; in tal caso l'estinzione deve comunque essere eccepita, a pena di decadenza, entro la stessa udienza. 5. L'istanza di fissazione presentata fuori dei casi stabiliti dal presente articolo e' dichiarata inammissibile, su richiesta della parte interessata depositata in cancelleria nel termine perentorio di dieci giorni dalla notifica dell'istanza, dal presidente che, sentite le parti, provvede con ordinanza non impugnabile; con lo stesso provvedimento, il presidente assegna il termine per lo svolgimento delle ulteriori attivita' eventualmente necessarie.». - Si riporta il testo dell'art. 10 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 10 (Effetti della notificazione dell'istanza di fissazione di udienza). - 1. A seguito della notificazione dell'istanza di fissazione di udienza, le altre parti devono, nei dieci giorni successivi, depositare in cancelleria una nota contenente la definitiva formulazione delle istanze istruttorie e delle conclusioni di rito e di merito gia' proposte, esclusa ogni loro modificazione. In mancanza, si intendono formulate le istanze e le conclusioni di cui al primo atto difensivo. 2. Salvo quanto disposto dall'art. 12, comma 8, e dall'art. 13, comma 3, a seguito della notificazione dell'istanza di fissazione di udienza tutte le parti decadono dal potere di proporre nuove eccezioni di precisare o modificare domande o eccezioni gia' proposte, nonche' di formulare ulteriori istanze istruttorie e depositare nuovi documenti. La decadenza puo' essere dichiarata soltanto su eccezione della parte interessata, da proporsi nella prima istanza o difesa successiva a norma dell'art. 157 del codice di procedura civile.». - Si riporta il testo dell'art. 11 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 11 (Istanza congiunta di fissazione di udienza). - 1. Le parti possono presentare istanza congiunta di fissazione dell'udienza. Se intendono ottenere la decisione di questioni pregiudiziali di rito o preliminari di merito, ovvero relative alla integrita' del contraddittorio, alla partecipazione di terzi al processo, o all'ammissibilita' delle prove, in ogni caso devono precisare integralmente le rispettive conclusioni. 2. Il tribunale provvede con ordinanza non impugnabile in ogni caso in cui, decidendo le questioni di cui al comma 1, non definisce il giudizio. Il provvedimento sulla competenza e' impugnabile ai sensi degli articoli 42 e seguenti del codice di procedura civile. 3. Entro il termine perentorio di novanta giorni dalla comunicazione dell'ordinanza, l'attore deve notificare alle altre parti memoria di replica o, se gia' era stata notificata, di ulteriore replica; si applicano, rispettivamente, gli articoli 6 e 7. In caso di provvedimento che conferma la competenza del tribunale adito, il termine decorre dalla sua comunicazione.». - Si riporta il testo dell'art. 13 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 13 (Contumacia dell'attore e del convenuto; rilevabilita' dell'inammissibilita' di allegazioni, istanze, istruttorie e produzioni documentali). - 1. Se l'attore non si costituisce nel termine di cui all'art. 3, il convenuto, costituendosi nel termine a lui assegnato a norma dell'art. 5, comma 1, puo', nella comparsa di risposta, eccepire l'estinzione del processo e depositare istanza di fissazione dell'udienza; altrimenti, procede a norma dell'art. 4, comma 2. 2. Se il convenuto non notifica la comparsa di risposta nel termine stabilito a norma dell'art. 2, comma 1, lettera c), ovvero dell'art. 3, comma 2, l'attore, tempestivamente costituitosi, puo' notificare al convenuto una nuova memoria a norma dell'art. 6, ovvero depositare, previa notifica, istanza di fissazione dell'udienza; in quest'ultimo caso i fatti affermati dall'attore, anche quando il convenuto abbia tardivamente notificato la comparsa di costituzione, si intendono non contestati e il tribunale decide sulla domanda in base alla concludenza di questa; se lo ritiene opportuno, il giudice deferisce all'attore giuramento suppletorio. 3. Se nessuna delle parti si sia costituita nel termine rispettivamente assegnato, l'istanza di fissazione dell'udienza puo' essere sempre proposta dalla parte che si sia costituita, mediante deposito in cancelleria, unitamente ai propri scritti difensivi e ai documenti offerti in comunicazione. Dell'avvenuto deposito dell'istanza deve essere data notizia mediante atto notificato alle altre parti, le quali possono costituirsi nei dieci giorni successivi, depositando i propri scritti difensivi, i documenti offerti in comunicazione e la nota contenente la formulazione delle rispettive conclusioni. Nei confronti della parte che non si costituisce, si applica, rispettivamente, il comma 1 o 2. 4. Fermo quanto disposto dai commi 1, 2 e 3, l'inosservanza dei termini previsti dagli articoli 2, 3, 4, 5, 6, 7, 9 e 10, nonche' le decadenze, sono rilevabili soltanto su eccezione della parte che vi abbia interesse da proporsi nella prima istanza o difesa successiva, a norma dell'art. 157 del codice di procedura civile. 5. Nel decreto di fissazione dell'udienza il giudice, valutata ogni circostanza, puo' rimettere in termini la parte che da irregolarita' procedimentali abbia risentito pregiudizio nel suo diritto di difesa. Rimane ferma l'inammissibilita', purche' eccepita, delle eccezioni non rilevabili d'ufficio, delle allegazioni, delle istanze istruttorie proposte, nonche' dei documenti depositati dal convenuto dopo la seconda memoria difensiva ovvero dall'attore dopo la memoria successiva alla proposizione della domanda riconvenzionale.». - Si riporta il testo dell'art. 19 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 19 (Ambito di applicazione. Procedimento). - 1. Fatta eccezione per le azioni di responsabilita' da chiunque proposte, le controversie di cui all'art. 1 che abbiano ad oggetto il pagamento di una somma di danaro, anche se non liquida, ovvero la consegna di cosa mobile determinata, possono essere proposte, in alternativa alle forme di cui agli articoli 2 e seguenti, con ricorso da depositarsi nella cancelleria del tribunale competente, in composizione monocratica. 2. Il giudice designato fissa a non oltre sessanta giorni la data di comparizione delle parti, assegnando il termine per la costituzione del convenuto, che deve avvenire non oltre dieci giorni prima dell'udienza; il ricorso, unitamente al decreto di fissazione dell'udienza, deve essere notificato al convenuto almeno trenta giorni prima della data di udienza. 2-bis. Al termine dell'udienza il giudice, ove ritenga sussistenti i fatti costitutivi della domanda e manifestamente infondata la contestazione del convenuto, pronuncia ordinanza immediatamente esecutiva di condanna e dispone sulle spese ai sensi degli articoli 91 e seguenti del codice di procedura civile. L'ordinanza costituisce titolo per l'iscrizione di ipoteca giudiziale. 3. Il giudice, se ritiene che l'oggetto della causa o le difese svolte dal convenuto richiedano una cognizione non sommaria ovvero in ogni altro caso in cui non dispone a norma del comma 2-bis, assegna all'attore i termini di cui all'art. 6. 4. Avverso l'ordinanza di condanna puo' essere proposta esclusivamente impugnazione davanti alla corte di appello nelle forme di cui all'art. 20. 5. All'ordinanza non impugnata non conseguono gli effetti di cui all'art. 2909 del codice civile.». - Si riporta il testo dell'art. 29 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 29 (Ambito di applicazione). - 1. Le norme della presente sezione si applicano alle istanze di cui agli articoli 2343, primo comma, 2343-bis, secondo comma, 2347, 2417, secondo comma, 2436, quarto comma, 2437-ter, sesto comma, 2468, 2501-sexies, terzo comma, e 2545-undecies, secondo comma, del codice civile. Si applicano inoltre, in quanto compatibili, ai casi analoghi previsti dal codice civile e dalle leggi speciali.». - Si riporta il testo dell'art. 32 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 32 (Prosecuzione del procedimento nelle forme del rito ordinario). - 1. Ciascuna parte puo', fino alla conclusione delle udienze di cui agli articoli 30 e 31 chiedere che sia decisa con efficacia di giudicato una questione pregiudiziale, della quale il giudice deve conoscere ai fini della definizione del procedimento. 2. Proposta la domanda di accertamento incidentale, il giudice provvede in ogni caso sul ricorso con decreto motivato, disponendo altresi' la prosecuzione del procedimento nelle forme degli articoli 2 e seguenti con ordinanza nella quale fissa all'istante il termine perentorio per la notificazione alle altre parti dell'atto di citazione. 3. Nel corso del giudizio promosso a norma del comma 2, il decreto puo' essere modificato o revocato. In caso di estinzione, esso conserva la sua efficacia. 4. L'accertamento di cui al comma 1 puo' essere chiesto anche quando la legge prevede che, a seguito dell'approvazione o dell'autorizzazione giudiziale di un atto, spetti, nel caso l'atto stesso sia dichiarato illegittimo nel giudizio ordinario di cognizione, soltanto il risarcimento del danno; in tale caso, non si applica il primo periodo del comma 3.». - Si riporta il testo dell'art. 33 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 33 (Ambito di applicazione). - 1. Le norme della presente sezione si applicano alle istanze di cui agli articoli 2275, 2367, secondo comma, 2400, secondo comma, 2409, 2437-quater, ultimo comma, 2445, quarto comma, 2446, secondo comma, 2447-quater, secondo comma, 2482, terzo comma, 2482-bis, quarto comma, 2485, secondo comma, 2487, secondo e quarto comma, 2487-ter, secondo comma, 2500-novies, secondo comma, 2503, secondo comma, 2545-quinquiesdecies del codice civile e 223-quater, secondo comma, delle disposizioni di attuazione del codice civile. Si applicano inoltre, in quanto compatibili, ai casi analoghi previsti dal codice civile e dalle leggi speciali.». - Si riporta il testo dell'art. 35 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 35 (Disciplina inderogabile del procedimento arbitrale). - 1. La domanda di arbitrato proposta dalla societa' o in suo confronto e' depositata presso il registro delle imprese ed e' accessibile ai soci. 2. Nel procedimento arbitrale promosso a seguito della clausola compromissoria di cui all'art. 34, l'intervento di terzi a norma dell'art. 105 del codice di procedura civile nonche' l'intervento di altri soci a norma degli articoli 106 e 107 dello stesso codice e' ammesso fino alla prima udienza di trattazione. Si applica l'art. 820, comma secondo, del codice di procedura civile. 3. Nel procedimento arbitrale non si applica l'art. 819, primo comma, del codice di procedura civile; tuttavia il lodo e' sempre impugnabile, anche in deroga a quanto previsto per l'arbitrato internazionale dall'art. 838 del codice di procedura civile, a norma degli articoli 829, primo comma, e 831 dello stesso codice. 4. Le statuizioni del lodo sono vincolanti per la societa'. 5. La devoluzione in arbitrato, anche non rituale, di una controversia non preclude il ricorso alla tutela cautelare a norma dell'art. 669-quinquies del codice di procedura civile, ma se la clausola compromissoria consente la devoluzione in arbitrato di controversie aventi ad oggetto la validita' di delibere assembleari agli arbitri compete sempre il potere di disporre, con ordinanza non reclamabile, la sospensione dell'efficacia della delibera. 5-bis. I dispositivi dell'ordinanza di sospensione e del lodo che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.». - Si riporta il testo dell'art. 37 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 37 (Risoluzione di contrasti sulla gestione di societa). - 1. Gli atti costitutivi delle societa' a responsabilita' limitata e delle societa' di persone possono anche contenere clausole con le quali si deferiscono ad uno o piu' terzi i contrasti tra coloro che hanno il potere di amministrazione in ordine alle decisioni da adottare nella gestione della societa'. 2. Gli atti costitutivi possono prevedere che la decisione sia reclamabile davanti ad un collegio, nei termini e con le modalita' dagli stessi stabilite. 3. Gli atti costitutivi possono altresi' prevedere che il soggetto o il collegio chiamato a dirimere i contrasti di cui ai commi 1 e 2 puo' dare indicazioni vincolanti anche sulle questioni collegate con quelle espressamente deferitegli. 4. La decisione resa ai sensi del presente articolo e' impugnabile a norma dell'art. 1349, comma secondo, del codice civile.». - Si riporta il testo dell'art. 40 del citato decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 5, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 40 (Procedimento di conciliazione). - 1. I regolamenti di procedura debbono prevedere la riservatezza del procedimento e modalita' di nomina del conciliatore che ne garantiscano l'imparzialita' e l'idoneita' al corretto e sollecito espletamento dell'incarico. 2. Se entrambe le pari lo richiedono, il procedimento di conciliazione, ove non sia raggiunto l'accordo si conclude con una proposta del conciliatore rispetto alla quale ciascuna delle parti, se la conciliazione non ha luogo, indica la propria definitiva posizione ovvero le condizioni alle quali e' disposta a conciliare. Di tali posizioni il conciliatore da' atto in apposito verbale di fallita conciliazione, del quale viene rilasciata copia alle parti che la richiedano. Il conciliatore da' altresi' atto, con apposito verbale, della mancata adesione di una parte all'esperimento del tentativo di conciliazione. 3. Le dichiarazioni rese dalle parti nel corso del procedimento non possono essere utilizzate, salvo quanto previsto dal comma 5, nel giudizio promosso a seguito dell'insuccesso del tentativo di conciliazione, ne' possono essere oggetto di prova testimoniale. 4. Dal momento della comunicazione alle altre parti con mezzo idoneo a dimostrare l'avvenuta ricezione, l'istanza di conciliazione proposta agli organismi istituiti a norma dell'art. 38 produce sulla prescrizione i medesimi effetti della domanda giudiziale. La decadenza e' impedita, ma se il tentativo fallisce la domanda giudiziale deve essere proposta entro il medesimo termine di decadenza decorrente dal deposito del verbale di cui al comma 2 presso la segreteria dell'organismo di conciliazione. 5. La mancata comparizione di una delle parti e le posizioni assunte dinanzi al conciliatore sono valutate dal giudice nell'eventuale successivo giudizio ai fini della decisione sulle spese processuali, anche ai sensi dell'art. 96 del codice di procedura civile. Il giudice, valutando comparativamente le posizioni assunte dalle parti e il contenuto della sentenza che definisce il processo dinanzi a lui, puo' escludere, in tutto o in parte, la ripetizione delle spese sostenute dal vincitore che ha rifiutato la conciliazione, e puo' anche condannarlo, in tutto o in parte, al rimborso delle spese sostenute dal soccombente. 6. Qualora il contratto ovvero lo statuto della societa' prevedano una clausola di conciliazione e il tentativo non risulti esperito, il giudice, su istanza della parte interessata proposta nella prima difesa, dispone la sospensione del procedimento pendente davanti a lui fissando un termine di durata compresa tra trenta e sessanta giorni per il deposito dell'istanza di conciliazione davanti ad un organismo di conciliazione ovvero quello indicato dal contratto o dallo statuto. Il processo puo' essere riassunto dalla parte interessata se l'istanza di conciliazione non e' depositata nel termine fissato. Se il tentativo non riesce, all'atto di riassunzione e' allegato il verbale di cui al comma 2. In ogni caso, la causa di sospensione si intende cessata, a norma dell'art. 297, primo comma, del codice di procedura civile, decorsi sei mesi dal provvedimento di sospensione. 7. Nel verbale conclusivo del procedimento debbono essere indicati gli estremi dell'iscrizione dell'organismo di conciliazione nel registro di cui all'art. 38. 8. Se la conciliazione riesce e' redatto separato processo verbale, sottoscritto dalle parti e dal conciliatore. Il verbale, previo accertamento della regolarita' formale, e' omologato con decreto del presidente del tribunale nel cui circondario ha sede l'organismo di conciliazione, e costituisce titolo esecutivo per l'espropriazione forzata, per l'esecuzione in forma specifica e per l'iscrizione di ipoteca giudiziale.».   Art. 5. Modifiche al decreto legislativo n. 6 del 2003 1. Al decreto legislativo n. 6 del 2003 sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 2325-bis, primo comma, del codice civile la parola: «capo» e' sostituita dalla parola: «titolo»; b) all'articolo 2325-bis, secondo comma, del codice civile le parole: «Le norme di questo capo si applicano alle societa' emittenti di azioni» sono sostituite dalle parole: «Le norme di questo titolo si applicano alle societa' con azioni»; c) all'articolo 2328, secondo comma, del codice civile al numero 1), dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo Stato» ed al numero 11) dopo la parola «sindaci» sono inserite la parole: «ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza»; d) all'articolo 2335, primo comma, del codice civile numero 4) le parole: «i membri del collegio sindacale» sono sostituite dalle parole: «ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza»; e) all'articolo 2344, primo comma, del codice civile le parole: «della loro partecipazione» sono sostituite dalle parole «alla loro partecipazione» e le parole: «nei mercati regolamentati» sono sostituite dalle parole: «in mercati regolamentati»; f) all'articolo 2349, secondo comma, del codice civile dopo le parole: «assegnazione ai» sono inserite le parole: «prestatori di lavoro» e dopo le parole: «diritti patrimoniali o» sono inserite le parole: «anche di»; g) all'articolo 2350, secondo comma, del codice civile le parole: «l'eventuali» sono sostituite dalle parole: «le eventuali»; h) all'articolo 2354, primo comma, del codice civile la parola: «stabiliscano» e' sostituita dalla parola: «stabiliscono»; i) all'articolo 2357-quater, primo comma, del codice civile le parole: «comma secondo» sono sostituite dalle parole: «secondo comma»; l) all'articolo 2362, primo comma, del codice civile dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo Stato»; m) all'articolo 2366, secondo comma, del codice civile e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale»; n) all'articolo 2369, quinto comma, del codice civile, in fine, le parole: «e l'emissione di azioni privilegiate» sono sostituite dalle parole: «e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'articolo 2351.»; o) all'articolo 2377 del codice civile, e' inserito il seguente primo comma: «Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita' della legge e dell'atto sostitutivo, vincolano tutti i soci, ancorche' non intervenuti o dissenzienti»; p) all'articolo 2378 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: 1. al secondo comma, primo periodo, le parole: «secondo comma» sono sostituite dalle parole: «terzo comma»; 2. al quinto comma, primo periodo, le parole: «terzo comma» sono sostituite dalle parole: «quarto comma» e nel secondo periodo le parole: «quinto comma» sono sostituite dalle parole: «sesto comma»; 3. in fine, e' aggiunto, il seguente comma: «I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese»; q) all'articolo 2379 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: 1. al terzo comma, la parola: «tempestivamente» e' sostituita dalla parola: «preventivamente»; 2. al quarto comma, le parole: «sesto e settimo comma» sono sostituite dalle parole: «settimo e ottavo comma»; r) all'articolo 2381, quinto comma, del codice civile, le parole: «centottanta giorni» sono sostituite dalle parole: «sei mesi»; s) all'articolo 2409-terdecies, primo comma, del codice civile dopo la lettera f) e' aggiunta, in fine, la seguente: «f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine ai piani strategici, industriali e finanziari della societa' predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo per gli atti compiuti.»; t) all'articolo 2412, quarto comma, del codice civile le parole: «le cui azioni siano» sono sostituite dalle parole: «con azioni»; u) all'articolo 2413, secondo comma, del codice civile le parole: «e delle riserve non eguagli l'ammontare delle obbligazioni in circolazione» sono sostituite dalle parole: «, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la meta' dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.»; v) all'articolo 2414 del codice civile, dopo il numero 5) e' inserito il seguente: «6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo. »; z) all'articolo 2414-bis del codice civile, dopo il primo comma, e' aggiunto il seguente: «Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell'articolo 2414». aa) all'articolo 2416, primo comma, del codice civile le parole: «Le quote previste dall'articolo 2377 s'intendono riferite» sono sostituite dalle parole: «Le percentuali previste dall'articolo 2377 sono calcolate con riferimento»; bb) all'articolo 2417, ultimo comma, primo periodo, del codice civile, le parole: «ad un triennio» sono sostituite dalle parole: «a tre esercizi sociali»; cc) all'articolo 2437-quater, quinto comma, del codice civile dopo le parole: «commi precedenti» sono inserite le parole: «entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso»; dd) all'articolo 2445, ultimo comma, del codice civile le parole: «la riduzione» sono sostituite dalle parole: «l'operazione»; ee) all'articolo 2447-ter, primo comma, del codice civile alla lettera f), le parole: «assoggettata alla revisione contabile» sono sostituite dalle parole: «gia' assoggettata alla revisione contabile da parte di una societa' di revisione» ed all'ultimo comma, le parole: «dal consiglio di amministrazione o di gestione» sono sostituite dalle parole: «dall'organo amministrativo»; ff) all'articolo 2447-sexies del codice civile le parole: «o il consiglio di gestione» sono soppresse; gg) all'articolo 2447-novies, primo comma, del codice civile le parole: «o il consiglio di gestione» sono soppresse; hh) all'articolo 2447-decies, quarto comma, del codice civile la parola: «tranne» e' sostituita dalla parola: «salva»; ii) all'articolo 2463, secondo comma del codice civile, al numero 1), dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo Stato»; ll) all'articolo 2465 secondo comma, del codice civile le parole: «proporzione della» sono sostituite dalle parole: proporzione alla»; mm) all'articolo 2466, primo comma, primo periodo, le parole: «apposito registro albo» sono sostituite dalle parole: «albo speciale.»; nn) all'articolo 2469, primo comma, del codice civile la parola: «trasmissibili» e' sostituita dalla parola: «trasferibili»; oo) all'articolo 2470, quarto comma, del codice civile le parole: «l'iscrizione del registro» sono sostituite dalle parole: «l'iscrizione nel registro» e dopo le parole: «luogo di nascita o» sono inserite le parole: «lo Stato»; pp) all'articolo 2473, quarto comma, del codice civile le parole: «in mancanza» sono sostituite dalle parole: «, in mancanza,»; qq) all'articolo 2477 del codice civile l'ultimo comma e' sostituito dal seguente: «Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di societa' per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile e' esercitato dal collegio sindacale.». rr) all'articolo 2478-bis, quinto comma, del codice civile la parola: «distribuzione» e' sostituita dalla parola: «ripartizione»; ss) all'articolo 2479 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: 1. al primo comma, in fine, il segno grafico: «:» e' sostituito da: «.»; 2. al quarto comma, le parole: «in ogni caso» sono sostituite dalle parole: «comunque» e dopo le parole: «del presente articolo» sono aggiunte le parole: «nonche' nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis»; 3. il sesto comma e' sostituito dal seguente: «Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la meta' del capitale sociale». tt) all'articolo 2479-ter, ultimo comma del codice civile, le parole: «quarto, sesto, settimo e ottavo comma,» sono sostituite dalle parole: «primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma,»; uu) all'articolo 2482, secondo comma, del codice civile le parole: «tre mesi» sono sostituite dalle parole: «novanta giorni»; vv) all'articolo 2482-bis, quarto comma, del codice civile le parole: «l'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.» sono sostituite dalle parole: «deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate»; zz) all'articolo 2497-bis del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: 1. al primo comma, le parole: «la propria soggezione all'altrui attivita' di direzione e coordinamento» sono sostituite dalle parole: «la societa' o l'ente alla cui attivita' di direzione e coordinamento e' soggetta»; 2. al secondo comma, le parole: «sono indicati i soggetti» sono sostituite dalle parole: «sono indicate le societa' o gli enti»; aaa) all'articolo 2497-sexies del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: 1. al primo comma, le parole: «dalle societa' o enti tenuti al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controllano» sono sostituite dalle parole: «dalla societa' o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla»; 2. il secondo comma e' soppresso; bbb)dopo l'articolo 2497-sexies del codice civile e' inserito il seguente: «2497-septies (Coordinamento fra societa). Le disposizioni del presente capo si applicano altresi' alla societa' o all'ente che, fuori dalle ipotesi di cui all'articolo 2497-sexies, esercita attivita' di direzione e coordinamento di societa' sulla base di un contratto con le societa' medesime o di clausole dei loro statuti.»; ccc) all'articolo 2501-bis, quinto comma, del codice civile dopo la parola: «allegata» e' inserita la parola: «una»; ddd) all'articolo 2501-sexies del codice civile il terzo comma e' sostituito dal seguente: «L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la societa' incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto fra le societa' di revisione iscritte nell'apposito albo». eee) all'articolo 2506, secondo comma, secondo periodo, del codice civile dopo la parola: «azioni», ovunque ricorre, sono inserite le parole: «o quote»; fff) all'articolo 2526, secondo comma, del codice civile le parole: «i diritti di amministrazione o patrimoniali» sono sostituite dalle parole: «i diritti patrimoniali o anche amministrativi»; ggg) all'articolo 111-quater delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile, le parole: «essa non puo' essere una persona fisica» sono soppresse; hhh) dopo l'articolo 111-duodecies delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile e' inserito il seguente: «Art. 111-terdecies. La deliberazione prevista dal secondo comma dell'articolo 2446 del codice e' verbalizzata ed iscritta nel registro delle imprese a norma dell'articolo 2436 del codice.». iii) all'articolo 218 delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile, la parola: «poste», ovunque ricorre, e' soppressa; lll) all'articolo 223-bis delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile, sono apportate le seguenti modificazioni: 1. dopo il primo comma e' inserito il seguente: «Le decisioni di trasformazione della societa' a responsabilita' limitata in societa' per azioni possono essere prese entro il 30 settembre 2004, anche in deroga a clausole statutarie, con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti piu' della meta' del capitale sociale»; 2. il secondo comma e' sostituito dal seguente: «Le deliberazioni dell'assemblea straordinaria di mero adattamento dell'atto costitutivo e dello statuto a nuove disposizioni inderogabili possono essere assunte, entro il termine di cui al primo comma, a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in assemblea. Con la medesima maggioranza ed entro il medesimo termine possono essere assunte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria aventi ad oggetto l'introduzione nello statuto di clausole che escludono l'applicazione di nuove disposizioni di legge, derogabili con specifica clausola statutaria; fino alla avvenuta adozione della modifica statutaria e comunque non oltre il 30 settembre 2004, per tali societa' resta in vigore la relativa disciplina statutaria e di legge vigente alla data del 31 dicembre 2003.»; mmm) all'articolo 223-quinquiesdecies delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: 1. dopo il primo comma e' inserito il seguente: «In deroga all'articolo 2545-quater del codice civile, le cooperative di cui al primo comma, qualora non accedano ai benefici fiscali, devono destinare al fondo di riserva legale il venti per cento degli utili netti annuali.»; 2. al terzo comma, le parole: «devolvere le riserve indivisibili previsto dall'articolo» sono sostituite dalle parole: «cui all'articolo». Note all'art. 5: - Si riporta il testo degli articoli 2325-bis, 2328, 2335, 2344, 2349, 2350, 2354, 2357-quater, 2362, 2366, 2369, 2377, 2378, 2379, 2381, 2409-terdecies, 2412, 2413, 2414, 2414-bis, 2416, 2417, 2437-quater, 2445, 2447-ter, 2447-sexies, 2447-novies, 2447-decies, 2463, 2466, 2465, 2469, 2470, 2473, 2477, 2478-bis, 2479, 2479-ter, 2482, 2482-bis, 2497-bis, 2497-sexies, 2501-bis, 2501-sexies, 2506, 2526 del codice civile, come modificati dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2325-bis (Societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio). - Ai fini dell'applicazione del presente titolo, sono societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societa' con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante. Le norme di questo titolo si applicano alle societa' con azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.». «Art. 2328 (Atto costitutivo). - La societa' puo' essere costituita per contratto o per atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche' il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi; 2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato; 5) il numero e l'eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita' di emissione e circolazione; 6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura; 7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti; 8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori; 9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa'; 10) il numero dei componenti il collegio sindacale; 11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto al quale e' demandato il controllo contabile; 12) l'importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa'; 13) la durata della societa' ovvero, se la societa' e' costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra' recedere. Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa', anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell'atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell'atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde.». «Art. 2335 (Assemblea dei sottoscrittori). - L'assemblea dei sottoscrittori: 1) accerta l'esistenza delle condizioni richieste per la costituzione della societa'; 2) delibera sul contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto; 3) delibera sulla riserva di partecipazione agli utili fatta a proprio favore dai promotori; 4) nomina gli amministratori, ed i sindaci ovvero i componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, il soggetto cui e' demandato il controllo contabile. L'assemblea e' validamente costituita con la presenza della meta' dei sottoscrittori. Ciascun sottoscrittore ha diritto a un voto, qualunque sia il numero delle azioni sottoscritte, e per la validita' delle deliberazioni si richiede il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Tuttavia per modificare le condizioni stabilite nel programma e' necessario il consenso di tutti i sottoscrittori.». «Art. 2344 (Mancato pagamento delle quote). - Se il socio non esegue i pagamenti dovuti, decorsi quindici giorni dalla pubblicazione di una diffida nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica, gli amministratori, se non ritengono utile promuovere azione per l'esecuzione del conferimento, offrono le azioni agli altri soci, in proporzione alla loro partecipazione, per un corrispettivo non inferiore ai conferimenti ancora dovuti. In mancanza di offerte possono far vendere le azioni a rischio e per conto del socio, a mezzo di una banca o di un intermediario autorizzato alla negoziazione in mercati regolamentati. Qualora la vendita non possa aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori possono dichiarare decaduto il socio, trattenendo le somme riscosse, salvo il risarcimento dei maggiori danni. Le azioni non vendute, se non possono essere rimesse in circolazione entro l'esercizio in cui fu pronunziata la decadenza del socio moroso, devono essere estinte con la corrispondente riduzione del capitale. Il socio in mora nei versamenti non puo' esercitare il diritto di voto.». «Art. 2349 (Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro). - Se lo statuto lo prevede, l'assemblea straordinaria puo' deliberare l'assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle societa' o di societa' controllate mediante l'emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente. L'assemblea straordinaria puo' altresi' deliberare l'assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della societa' o di societa' controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell'assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilita' di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto.». «Art. 2350 (Diritto agli utili e alla quota di liquidazione). - Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni. Fuori dai casi di cui all'art. 2447-bis, la societa' puo' emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell'attivita' sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalita' di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonche' le eventuali condizioni e modalita' di conversione in azioni di altra categoria. Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della societa'.». «Art. 2354 (Titoli azionari>). - I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente. Finche' le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore. I titoli azionari devono indicare: 1) la denominazione e la sede della societa'; 2) la data dell'atto costitutivo e della sua iscrizione e l'ufficio del registro delle imprese dove la societa' e' iscritta; 3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonche' l'ammontare del capitale sociale; 4) l'ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate; 5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti. I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. E' valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma. Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell'emissione dei titoli definitivi. Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati. Lo statuto puo' assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.». «Art. 2357-quater (Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni). - Salvo quanto previsto dall'art. 2357-ter, secondo comma, la societa' non puo' sottoscrivere azioni proprie. Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa. Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa', azioni di quest'ultima e' considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.». «Art. 2362 (Unico azionista). - Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione. I contratti della societa' con l'unico socio o le operazioni a favore dell'unico socio sono opponibili ai creditori della societa' solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.». «Art. 2366 (Formalita' per la convocazione). - L'assemblea e' convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo', in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. In mancanza delle formalita' suddette, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti puo' opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovra' essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.». «Art. 2369 (Seconda convocazione e convocazioni successive). - Se i soci partecipanti all'assemblea non rappresentano complessivamente la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non e' indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 e' ridotto ad otto giorni. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata dai soci partecipanti, e l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Lo statuto puo' richiedere maggioranze piu' elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali. Nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e' necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di tanti soci che rappresentino piu' di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societa', lo scioglimento anticipato, la proroga della societa', la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'art. 2351. Lo statuto puo' prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, con la presenza di tanti soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale piu' elevata.». «Art. 2377 (Annullabilita' delle deliberazioni). - Le deliberazioni dell'assemblea, prese in conformita' della legge e dell'atto costitutivo, vincolano tutti i soci, ancorche' non intervenuti o dissenzienti. Le deliberazioni che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate dai soci assenti, dissenzienti od astenuti, dagli amministratori, dal consiglio di sorveglianza e dal collegio sindacale. L'impugnazione puo' essere proposta dai soci quando possiedono tante azioni aventi diritto di voto con riferimento alla deliberazione che rappresentino, anche congiuntamente, l'uno per mille del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il cinque per cento nelle altre; lo statuto puo' ridurre o escludere questo requisito. Per l'impugnazione delle deliberazioni delle assemblee speciali queste percentuali sono riferite al capitale rappresentato dalle azioni della categoria. I soci che non rappresentano la parte di capitale indicata nel comma precedente e quelli che, in quanto privi di voto, non sono legittimati a proporre l'impugnativa hanno diritto al risarcimento del danno loro cagionato dalla non conformita' della deliberazione alla legge o allo statuto. La deliberazione non puo' essere annullata: 1) per la partecipazione all'assemblea di persone non legittimate, salvo che tale partecipazione sia stata determinante ai fini della regolare costituzione dell'assemblea a norma degli articoli 2368 e 2369; 2) per l'invalidita' di singoli voti o per il loro errato conteggio, salvo che il voto invalido o l'errore di conteggio siano stati determinanti ai fini del raggiungimento della maggioranza richiesta; 3) per l'incompletezza o l'inesattezza del verbale, salvo che impediscano l'accertamento del contenuto, degli effetti e della validita' della deliberazione. L'impugnazione o la domanda di risarcimento del danno sono proposte nel termine di novanta giorni dalla data della deliberazione, ovvero, se questa e' soggetta ad iscrizione nel registro delle imprese, entro novanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro novanta giorni dalla data di questo. L'annullamento della deliberazione ha effetto rispetto a tutti i soci ed obbliga gli amministratori, il consiglio di sorveglianza e il consiglio di gestione a prendere i conseguenti provvedimenti sotto la propria responsabilita'. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione. L'annullamento della deliberazione non puo' aver luogo, se la deliberazione impugnata e' sostituita con altra presa in conformita' della legge e dello statuto. In tal caso il giudice provvede sulle spese di lite, ponendole di norma a carico della societa', e sul risarcimento dell'eventuale danno. Restano salvi i diritti acquisiti dai terzi sulla base della deliberazione sostituita.». «Art. 2378 (Procedimento d'impugnazione). - L'impugnazione e' proposta con atto di citazione davanti al tribunale del luogo dove la societa' ha sede. Il socio o i soci opponenti devono dimostrarsi possessori al tempo dell'impugnazione del numero delle azioni previsto dal terzo comma dell'art. 2377. Fermo restando quanto disposto dall'art. 111 del codice di procedura civile, qualora nel corso del processo venga meno a seguito di trasferimenti per atto tra vivi il richiesto numero delle azioni, il giudice, previa se del caso revoca del provvedimento di sospensione dell'esecuzione della deliberazione, non puo' pronunciare l'annullamento e provvede sul risarcimento dell'eventuale danno, ove richiesto. Con ricorso depositato contestualmente al deposito, anche in copia, della citazione, l'impugnante puo' chiedere la sospensione dell'esecuzione della deliberazione. In caso di eccezionale e motivata urgenza, il presidente del tribunale, omessa la convocazione della societa' convenuta, provvede sull'istanza con decreto motivato, che deve altresi' contenere la designazione del giudice per la trattazione della causa di merito e la fissazione, davanti al giudice designato, entro quindici giorni, dell'udienza per la conferma, modifica o revoca dei provvedimenti emanati con il decreto, nonche' la fissazione del termine per la notificazione alla controparte del ricorso e del decreto. Il giudice designato per la trattazione della causa di merito, sentiti gli amministratori e sindaci, provvede valutando comparativamente il pregiudizio che subirebbe il ricorrente dalla esecuzione e quello che subirebbe la societa' dalla sospensione dell'esecuzione della deliberazione; puo' disporre in ogni momento che i soci opponenti prestino idonea garanzia per l'eventuale risarcimento dei danni. All'udienza, il giudice, ove lo ritenga utile, esperisce il tentativo di conciliazione eventualmente suggerendo le modificazioni da apportare alla deliberazione impugnata e, ove la soluzione appaia realizzabile, rinvia adeguatamente l'udienza. Tutte le impugnazioni relative alla medesima deliberazione, anche se separatamente proposte ed ivi comprese le domande proposte ai sensi del quarto comma dell'art. 2377, devono essere istruite congiuntamente e decise con unica sentenza. Salvo quanto disposto dal quarto comma del presente articolo, la trattazione della causa di merito ha inizio trascorso il termine stabilito nel sesto comma dell'art. 2377. I dispositivi del provvedimento di sospensione e della sentenza che decide sull'impugnazione devono essere iscritti, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese.». «Art. 2379 (Nullita' delle deliberazioni). - Nei casi di mancata convocazione dell'assemblea, di mancanza del verbale e di impossibilita' o illiceita' dell'oggetto la deliberazione puo' essere impugnata da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla sua iscrizione o deposito nel registro delle imprese, se la deliberazione vi e' soggetta, o dalla trascrizione nel libro delle adunanze dell'assemblea, se la deliberazione non e' soggetta ne' a iscrizione ne' a deposito. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' illecite o impossibili. Nei casi e nei termini previsti dal precedente comma l'invalidita' puo' essere rilevata d'ufficio dal giudice. Ai fini di quanto previsto dal primo comma la convocazione non si considera mancante nel caso d'irregolarita' dell'avviso, se questo proviene da un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' ed e' idoneo a consentire a coloro che hanno diritto di intervenire di essere preventivamente avvertiti della convocazione e della data dell'assemblea. Il verbale non si considera mancante se contiene la data della deliberazione e il suo oggetto ed e' sottoscritto dal presidente dell'assemblea, o dal presidente del consiglio d'amministrazione o del consiglio di sorveglianza e dal segretario o dal notaio. Si applicano, in quanto compatibili, il settimo e ottavo comma dell'art. 2377.». «Art. 2381 (Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati). - Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri. Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puo' delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o piu' dei suoi componenti. Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalita' di esercizio della delega; puo' sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se' operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa'; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societa'; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione. Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Gli organi delegati curano che l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell'impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicita' fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate. Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore puo' chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societa'.». «Art. 2409-terdecies (Competenza del consiglio di sorveglianza). - Il consiglio di sorveglianza: a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea; b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; c) esercita le funzioni di cui all'art. 2403, primo comma; d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita' nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; e) presenta la denunzia al tribunale di cui all'art. 2409; f) riferisce per iscritto almeno una volta all'anno all'assemblea sull'attivita' di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati; f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine ai piani strategici, industriali e finanziari della societa' predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo per gli atti compiuti. Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea. I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della loro carica. I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.». «Art. 2412 (Limiti all'emissione). - La societa' puo' emettere obbligazioni al portatore o nominative per somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato. I sindaci attestano il rispetto del suddetto limite. Il limite di cui al primo comma puo' essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione da parte di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione delle obbligazioni, chi le trasferisce risponde della solvenza della societa' nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali. Non e' soggetta al limite di cui al primo comma, e non rientra nel calcolo al fine del medesimo, l'emissione di obbligazioni garantite da ipoteca di primo grado su immobili di proprieta' della societa', sino a due terzi del valore degli immobili medesimi. Il primo e il secondo comma non si applicano all'emissione di obbligazioni effettuata da societa' con azioni quotate in mercati regolamentati, limitatamente alle obbligazioni destinate ad essere quotate negli stessi o in altri mercati regolamentati. Quando ricorrono particolari ragioni che interessano l'economia nazionale, la societa' puo' essere autorizzata con provvedimento dell'autorita' governativa, ad emettere obbligazioni per somma superiore a quanto previsto nel presente articolo, con l'osservanza dei limiti, delle modalita' e delle cautele stabilite nel provvedimento stesso. Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa' e alle riserve di attivita'.». «Art. 2413 (Riduzione del capitale). - Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell'art. 2412, la societa' che ha emesso obbligazioni non puo' ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all'ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell'articolo medesimo non risulta piu' rispettato. Se la riduzione del capitale sociale e' obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinche' l'ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la meta' dell'ammontare delle obbligazioni in circolazione.». «Art. 2414 (Contenuto delle obbligazioni). - I titoli obbligazionari devono indicare: 1) la denominazione, l'oggetto e la sede della societa', con l'indicazione dell'ufficio del registro delle imprese presso il quale la societa' e' iscritta; 2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell'emissione; 3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro; 4) l'ammontare complessivo dell'emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l'eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della societa'; 5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti. 6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell'eventuale prospetto informativo.». «Art. 2414-bis (Costituzione delle garanzie). - La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalita' necessarie per la costituzione delle garanzie medesime. Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell'art. 2414.». «Art. 2416 (Impugnazione delle deliberazioni dell'assemblea). - Le deliberazioni prese dall'assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le percentuali previste dall'art. 2377 sono calcolate con riferimento all'ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati. L'impugnazione e' proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la societa' ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti.». «Art. 2417 (Rappresentante comune). - Il rappresentante comune puo' essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento nonche' le societa' fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall'ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della societa' debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell'art. 2399. Se non e' nominato dall'assemblea a norma dell'art. 2415, il rappresentante comune e' nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o piu' obbligazionisti o degli amministratori della societa'. Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e puo' essere rieletto. L'assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l'iscrizione nel registro delle imprese.». «Art. 2437-quater (Procedimento di liquidazione). - Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio. L'offerta di opzione e' depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta. Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate. Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi. In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti, entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della societa' utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell'art. 2357. In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della societa'. Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell'art. 2445; ove l'opposizione sia accolta la societa' si scioglie.». «Art. 2445 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale sociale puo' aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413. L'avviso di convocazione dell'assemblea deve indicare le ragioni e le modalita' della riduzione. La riduzione deve comunque effettuarsi con modalita' tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la decima parte del capitale sociale. La deliberazione puo' essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato idonea garanzia, dispone che l'operazione abbia luogo nonostante l'opposizione.». «Art. 2447-ter (Deliberazione costitutiva del patrimonio destinato). - La deliberazione che ai sensi della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis destina un patrimonio ad uno specifico affare deve indicare: a) l'affare al quale e' destinato il patrimonio; b) i beni e i rapporti giuridici compresi in tale patrimonio; c) il piano economico-finanziario da cui risulti la congruita' del patrimonio rispetto alla realizzazione dell'affare, le modalita' e le regole relative al suo impiego, il risultato che si intende perseguire e le eventuali garanzie offerte ai terzi; d) gli eventuali apporti di terzi, le modalita' di controllo sulla gestione e di partecipazione ai risultati dell'affare; e) la possibilita' di emettere strumenti finanziari di partecipazione all'affare, con la specifica indicazione dei diritti che attribuiscono; f) la nomina di una societa' di revisione per il controllo contabile sull'andamento dell'affare, quando la societa' non e' gia' assoggettata alla revisione contabile da parte di una societa' di revisione ed emette titoli sul patrimonio diffusi tra il pubblico in misura rilevante ed offerti ad investitori non professionali; g) le regole di rendicontazione dello specifico affare. Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di cui al presente articolo e' adottata dall'organo amministrativo a maggioranza assoluta dei suoi componenti.». «Art. 2447-sexies (Libri obbligatori e altre scritture contabili). - Con riferimento allo specifico affare cui un patrimonio e' destinato ai sensi della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis, gli amministratori tengono separatamente i libri e le scritture contabili prescritti dagli articoli 2214 e seguenti. Qualora siano emessi strumenti finanziari, la societa' deve altresi' tenere un libro indicante le loro caratteristiche, l'ammontare di quelli emessi e di quelli estinti, le generalita' dei titolari degli strumenti nominativi e i trasferimenti e i vincoli ad essi relativi.». «Art. 2447-novies (Rendiconto finale). - Quando si realizza ovvero e' divenuto impossibile l'affare cui e' stato destinato un patrimonio ai sensi della lettera a) del primo comma dell'art. 2447-bis, gli amministratori redigono un rendiconto finale che, accompagnato da una relazione dei sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile, deve essere depositato presso l'ufficio del registro delle imprese. Nel caso in cui non siano state integralmente soddisfatte le obbligazioni contratte per lo svolgimento dello specifico affare cui era destinato il patrimonio, i relativi creditori possono chiederne la liquidazione mediante lettera raccomandata da inviare alla societa' entro novanta giorni dal deposito di cui al comma precedente. Si applicano in tal caso, in quanto compatibili, le disposizioni sulla liquidazione della societa'. Sono comunque salvi, con riferimento ai beni e rapporti compresi nel patrimonio destinato, i diritti dei creditori previsti dall'art. 2447-quinquies. La deliberazione costitutiva del patrimonio destinato puo' prevedere anche altri casi di cessazione della destinazione del patrimonio allo specifico affare. In tali ipotesi ed in quella di fallimento della societa' si applicano le disposizioni del presente articolo.». «Art. 2447-decies (finanziamento destinato ad uno specifico affare). - Il contratto relativo al finanziamento di uno specifico affare ai sensi della lettera b) del primo comma dell'art. 2447-bis puo' prevedere che al rimborso totale o parziale del finanziamento siano destinati, in via esclusiva, tutti o parte dei proventi dell'affare stesso. Il contratto deve contenere: a) una descrizione dell'operazione che consenta di individuarne lo specifico oggetto; le modalita' ed i tempi di realizzazione; i costi previsti ed i ricavi attesi; b) il piano finanziario dell'operazione, indicando la parte coperta dal finanziamento e quella a carico della societa'; c) i beni strumentali necessari alla realizzazione dell'operazione; d) le specifiche garanzie che la societa' offre in ordine all'obbligo di esecuzione del contratto e di corretta e tempestiva realizzazione dell'operazione; e) i controlli che il finanziatore, o soggetto da lui delegato, puo' effettuare sull'esecuzione dell'operazione; f) la parte dei proventi destinati al rimborso del finanziamento e le modalita' per determinarli; g) le eventuali garanzie che la societa' presta per il rimborso di parte del finanziamento; h) il tempo massimo di rimborso, decorso il quale nulla piu' e' dovuto al finanziatore. I proventi dell'operazione costituiscono patrimonio separato da quello della societa', e da quello relativo ad ogni altra operazione di finanziamento effettuata ai sensi della presente disposizione, a condizione: a) che copia del contratto sia depositata per l'iscrizione presso l'ufficio del registro delle imprese; b) che la societa' adotti sistemi di incasso e di contabilizzazione idonei ad individuare in ogni momento i proventi dell'affare ed a tenerli separati dal restante patrimonio della societa'. Alle condizioni di cui al comma precedente, sui proventi, sui frutti di essi e degli investimenti eventualmente effettuati in attesa del rimborso al finanziatore, non sono ammesse azioni da parte dei creditori sociali; alle medesime condizioni, delle obbligazioni nei confronti del finanziatore risponde esclusivamente il patrimonio separato, salva l'ipotesi di garanzia parziale di cui al secondo comma, lettera g). I creditori della societa', sino al rimborso del finanziamento, o alla scadenza del termine di cui al secondo comma, lettera h) sui beni strumentali destinati alla realizzazione dell'operazione possono esercitare esclusivamente azioni conservative a tutela dei loro diritti. Se il fallimento della societa' impedisce la realizzazione o la continuazione dell'operazione cessano le limitazioni di cui al comma precedente, ed il finanziatore ha diritto di insinuazione al passivo per il suo credito, al netto delle somme di cui ai commi terzo e quarto. Fuori dall'ipotesi di cartolarizzazione previste dalle leggi vigenti, il finanziamento non puo' essere rappresentato da titoli destinati alla circolazione. La nota integrativa alle voci di bilancio relative ai proventi di cui al terzo comma, ed ai beni di cui al quarto comma, deve contenere l'indicazione della destinazione dei proventi e dei vincoli relativi ai beni.». «Art. 2463 (Costituzione). - La societa' puo' essere costituita con contratto o con atto unilaterale. L'atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare: 1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio; 2) la denominazione, contenente l'indicazione di societa' a responsabilita' limitata, e il comune ove sono poste la sede della societa' e le eventuali sedi secondarie; 3) l'attivita' che costituisce l'oggetto sociale; 4) l'ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato; 5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura; 6) la quota di partecipazione di ciascun socio; 7) le norme relative al funzionamento della societa', indicando quelle concernenti l'amministrazione, la rappresentanza; 8) le persone cui e' affidata l'amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile; 9) l'importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della societa'. Si applicano alla societa' a responsabilita' limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.». «Art. 2466 (Mancata esecuzione dei conferimenti). - Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni. Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l'esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita e' effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall'ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l'acquisto, se l'atto costitutivo lo consente, la quota e' venduta all'incanto. Se la vendita non puo' aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente. Il socio moroso non puo' partecipare alle decisioni dei soci. Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell'art. 2464. Resta salva in tal caso la possibilita' del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro.». «Art. 2465 (Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti). - Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un esperto o di una societa' di revisione iscritti nel registro dei revisori contabili o di una societa' di revisione iscritta nell'albo speciale. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l'indicazione dei criteri di valutazione adottati e l'attestazione che il loro valore e' almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell'eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all'atto costitutivo. La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della societa', per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa' nel registro delle imprese. In tal caso l'acquisto, salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell'art. 2479. Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell'art. 2343 ed il quarto e quinto comma dell'art. 2343-bis.». «Art. 2469 (Trasferimento delle partecipazioni). - Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell'atto costitutivo. Qualora l'atto costitutivo preveda l'intrasferibilita' delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2473. In tali casi l'atto costitutivo puo' stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della societa' o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non puo' essere esercitato.». «Art. 2470 (Efficacia e pubblicita). - Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla societa' dal momento dell'iscrizione nel libro dei soci secondo quanto previsto nel successivo comma. L'atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l'ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e' stabilita la sede sociale. L'iscrizione del trasferimento nel libro dei soci ha luogo, su richiesta dell'alienante o dell'acquirente, verso esibizione del titolo da cui risultino il trasferimento e l'avvenuto deposito. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito e l'iscrizione sono effettuati a richiesta dell'erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l'annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di societa' per azioni. Se la quota e' alienata con successivi contratti a piu' persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l'iscrizione nel registro delle imprese e' preferita alle altre, anche se il suo titolo e' di data posteriore. Quando l'intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell'unico socio, gli amministratori devono depositare per l'iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l'indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell'unico socio. Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita' dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l'iscrizione nel registro delle imprese. L'unico socio o colui che cessa di essere tale puo' provvedere alla pubblicita' prevista nei commi precedenti. Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti quarto e quinto comma devono essere depositate entro trenta giorni dall'iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di tale iscrizione.». «Art. 2473 (Recesso del socio). - L'atto costitutivo determina quando il socio puo' recedere dalla societa' e le relative modalita'. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell'oggetto o del tipo di societa', alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all'estero alla eliminazione di una o piu' cause di recesso previste dall'atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto della societa' determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell'art. 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le societa' soggette ad attivita' di direzione e coordinamento. Nel caso di societa' contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e puo' essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l'atto costitutivo puo' prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purche' non superiore ad un anno. I soci che recedono dalla societa' hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine e' determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione e' compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo comma dell'art. 1349. Il rimborso delle partecipazioni per cui e' stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla societa'. Esso puo' avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora cio' non avvenga, il rimborso e' effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest'ultimo caso si applica l'art. 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la societa' viene posta in liquidazione. Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia' esercitato, e' privo di efficacia, se la societa' revoca la delibera che lo legittima ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.». «Art. 2477 (Controllo legale dei conti). - L'atto costitutivo puo' prevedere, determinandone le competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. La nomina del collegio sindacale e' obbligatoria se il capitale sociale non e' inferiore a quello minimo stabilito per le societa' per azioni. La nomina del collegio sindacale e' altresi' obbligatoria se per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell'art. 2435-bis. L'obbligo cessa se, per due esercizi consecutivi, due dei predetti limiti non vengono superati. Nei casi previsti dal secondo e terzo comma si applicano le disposizioni in tema di societa' per azioni; se l'atto costitutivo non dispone diversamente, il controllo contabile e' esercitato dal collegio sindacale.». «Art. 2478-bis (Bilancio e distribuzione degli utili ai soci). - Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'art. 2435-bis. Esso e' presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilita' di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'art. 2364. Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'art. 2435, copia del bilancio approvato e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali. La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci. Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo' farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente art. non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.». «Art. 2479 (Decisioni dei soci). - I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonche' sugli argomenti che uno o piu' amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione. In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci: 1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili; 2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori; 3) la nomina nei casi previsti dall'art. 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del revisore; 4) le modificazioni dell'atto costitutivo; 5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci. L'atto costitutivo puo' prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma ed comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonche' nel caso previsto dal quarto comma dell'art. 2482-bis oppure quando lo richiedono uno o piu' amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'art. 2479-bis. Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente art. ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la meta' del capitale sociale.». «Art. 2479-ter (Invalidita' delle decisioni dei soci). - Le decisioni dei soci che non sono prese in conformita' della legge o dell'atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l'opportunita' e ne sia fatta richiesta dalla societa' o da chi ha proposto l'impugnativa, puo' assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l'adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidita'. Qualora possano recare danno alla societa', sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa'. Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del secondo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l'oggetto sociale prevedendo attivita' impossibili o illecite. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis.». «Art. 2482 (Riduzione del capitale sociale). - La riduzione del capitale sociale puo' avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell'art. 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall'obbligo dei versamenti ancora dovuti. La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale puo' essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell'iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purche' entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all'iscrizione abbia fatto opposizione. Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa' abbia prestato un'idonea garanzia, dispone che l'esecuzione abbia luogo nonostante l'opposizione.». «Art. 2482-bis (Riduzione del capitale per perdite). - Quando risulta che il capitale e' diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l'assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti. All'assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della societa', con le osservazioni nei casi previsti dall'art. 2477 del collegio sindacale o del revisore. Se l'atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della societa' almeno otto giorni prima dell'assemblea, perche' i soci possano prenderne visione. Nell'assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma. Se entro l'esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l'assemblea per l'approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il revisore nominati ai sensi dell'art. 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori. Si applica, in quanto compatibile, l'ultimo comma dell'art. 2446.». «Art. 2497-bis (Pubblicita). - La societa' deve indicare la societa' l'ente alla cui attivita' di direzione e coordinamento e' soggetta negli atti e nella corrispondenza, nonche' mediante iscrizione, a cura degli amministratori, presso la sezione del registro delle imprese di cui al comma successivo. E' istituita presso il registro delle imprese apposita sezione nella quale sono indicate le societa' o gli enti che esercitano attivita' di direzione e coordinamento e quelle che vi sono soggette. Gli amministratori che omettono l'indicazione di cui al comma primo ovvero l'iscrizione di cui al comma secondo, o le mantengono quando la soggezione e' cessata, sono responsabili dei danni che la mancata conoscenza di tali fatti abbia recato ai soci o ai terzi. La societa' deve esporre, in apposita sezione della nota integrativa, un prospetto riepilogativo dei dati essenziali dell'ultimo bilancio della societa' o dell'ente che esercita su di essa l'attivita' di direzione e coordinamento. Parimenti, gli amministratori devono indicare nella relazione sulla gestione i rapporti intercorsi con chi esercita l'attivita' di direzione e coordinamento e con le altre societa' che vi sono soggette, nonche' l'effetto che tale attivita' ha avuto sull'esercizio dell'impresa sociale e sui suoi risultati.». «Art. 2497-sexies (Presunzioni). - Ai fini di quanto previsto nel presente capo, si presume salvo prova contraria che l'attivita' di direzione e coordinamento di societa' sia esercitata dalla societa' o ente tenuto al consolidamento dei loro bilanci o che comunque le controlla ai sensi dell'art. 2359. 2. (Comma soppresso).». «Art. 2501-bis (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento). - Nel caso di fusione tra societa', una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo. Il progetto di fusione di cui all'art. 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della societa' risultante dalla fusione. La relazione di cui all'art. 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere. La relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata una relazione della societa' di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della societa' obiettivo o della societa' acquirente. Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.». «Art. 2501-sexies (Relazione degli esperti). - Uno o piu' esperti per ciascuna societa' devono redigere una relazione sulla congruita' del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi: a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi; b) le eventuali difficolta' di valutazione. La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato. L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'art. 2409-bis e, se la societa' incorporante o la societa' risultante dalla fusione e' una societa' per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa'. Se la societa' e' quotata in mercati regolamentati, l'esperto e' scelto fra le societa' di revisione iscritte nell'apposito albo. In ogni caso, le societa' partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa' risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu' esperti comuni. Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa' partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica. L'esperto risponde dei danni causati alle societa' partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'art. 64 del codice di procedura civile. Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e' altresi' affidata, in ipotesi di fusione di societa' di persone con societa' di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa' di persone a norma dell'art. 2343.». «Art. 2506 (Forme di scissione). - Con la scissione una societa' assegna l'intero suo patrimonio a piu' societa', preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola societa', e le relative azioni o quote ai suoi soci. E' consentito un conguaglio in danaro, purche' non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. E' consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle societa' beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della societa' scissa. La societa' scissa puo', con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attivita'. La partecipazione alla scissione non e' consentita alle societa' in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell'attivo.». «Art. 2526 (Soci finanziatori e altri sottoscrittori di titoli di debito). - L'atto costitutivo puo' prevedere l'emissione di strumenti finanziari, secondo la disciplina prevista per le societa' per azioni. L'atto costitutivo stabilisce i diritti patrimoniali o anche amministrativi attribuiti ai possessori degli strumenti finanziari e le eventuali condizioni cui e' sottoposto il loro trasferimento. I privilegi previsti nella ripartizione degli utili e nel rimborso del capitale non si estendono alle riserve indivisibili a norma dell'art. 2545-ter. Ai possessori di strumenti finanziari non puo', in ogni caso, essere attribuito piu' di un terzo dei voti spettanti all'insieme dei soci presenti ovvero rappresentati in ciascuna assemblea generale. Il recesso dei possessori di strumenti finanziari forniti del diritto di voto e' disciplinato dagli articoli 2437 e seguenti. La cooperativa cui si applicano le norme sulla societa' a responsabilita' limitata puo' offrire in sottoscrizione strumenti privi di diritti di amministrazione solo a investitori qualificati.». - Si riporta il testo degli articoli 111-quater, 218, 223-bis e 223-quinquiesdecies delle disposizioni di attuazione e transitorie del codice civile, come modificati dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 111-quater. - La societa' di revisione di cui all'art. 2447-ter del codice e' scelta tra quelle iscritte nell'albo speciale delle societa' di revisione tenuto dalla Commissione nazionale per le societa' e la borsa a norma delle leggi speciali.». «Art. 218. - Le societa' in liquidazione alla data del 1° gennaio 2004, sono liquidate secondo le leggi anteriori. Le societa' in liquidazione dal 1° gennaio 2004, sono liquidate secondo le nuove disposizioni.». «Art. 223-bis. Le societa' di cui ai capi V, VI e VII del titolo V del libro V, del codice civile, iscritte nel registro delle imprese alla data del 1° gennaio 2004, devono uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle nuove disposizioni inderogabili entro il 30 settembre 2004. Le decisioni di trasformazione della societa' a responsabilita' limitata in societa' per azioni possono essere prese entro il 30 settembre 2004, anche in deroga a clausole statutarie, con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti piu' della meta' del capitale sociale. Le deliberazioni dell'assemblea straordinaria di mero adattamento dell'atto costitutivo e dello statuto a nuove disposizioni inderogabili possono essere assunte, entro il termine di cui al primo comma, a maggioranza semplice, qualunque sia la parte di capitale rappresentata in assemblea. Con la medesima maggioranza ed entro il medesimo termine possono essere assunte le deliberazioni dell'assemblea straordinaria aventi ad oggetto l'introduzione nello statuto di clausole che escludono l'applicazione di nuove disposizioni di legge, derogabili con specifica clausola statutaria; fino alla avvenuta adozione della modifica statutaria e comunque non oltre il 30 settembre 2004, per tali societa' resta in vigore la relativa disciplina statutaria e di legge vigente alla data del 31 dicembre 2003. Le modifiche statutarie necessarie per l'attribuzione all'organo amministrativo, al consiglio di sorveglianza o al consiglio di gestione della competenza all'adeguamento dello statuto alle disposizioni di cui all'art. 2365, secondo comma, del codice sono deliberate dall'assemblea straordinaria con le modalita' e le maggioranze indicate nei commi precedenti. Fino alla data indicata al primo comma, le previgenti disposizioni dell'atto costitutivo e dello statuto conservano la loro efficacia anche se non sono conformi alle disposizioni inderogabili del presente decreto. Dalla data del 1° gennaio 2004 non possono essere iscritte nel registro delle imprese le societa' di cui ai capi V, VI e VII del titolo V del libro V del codice civile, anche se costituite anteriormente a detta data, che siano regolate da atto costitutivo e statuto non conformi al decreto medesimo. Si applica in tale caso l'art. 2331, quarto comma, del codice. Le societa' costituite anteriormente al 1° gennaio 2004 possono, in sede di costituzione o di modificazione dello statuto, adottare clausole statutarie conformi ai decreti legislativi attuativi della legge 3 ottobre 2001, n. 366. Tali clausole avranno efficacia a decorrere dal momento, successivo alla data del 1° gennaio 2004, in cui saranno iscritte nel registro delle imprese con contestuale deposito dello statuto nella sua nuova versione.». «Art. 223-quinquiesdecies. - Le cooperative che non hanno adottato le clausole previste dall'art. 14 del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 601, alla data del 1° gennaio 2004, possono deliberare la trasformazione in societa' lucrative con le maggioranze previste dall'art. 2545-decies del codice senza che trovi applicazione la devoluzione del patrimonio ai fondi mutualistici. In deroga all'art. 2545-quater del codice civile, le cooperative di cui al primo comma, qualora non accedano ai benefici fiscali, devono destinare al fondo di riserva legale il venti per cento degli utili netti annuali. L'obbligo di cui all'art. 2545-undecies del codice si applica, salva la rinunzia ai benefici fiscali da parte della cooperativa, limitatamente alle riserve indivisibili accantonate ai sensi dell'art. 2545-ter, primo comma, del codice dal 1° gennaio 2004.».   Art. 6. Disciplina transitoria 1. Le disposizioni attuative e regolamentari dei decreti legislativi numero 385 del 1993 e numero 58 del 1998 in materia di sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico nonche' quelle in materia di categorie di azioni diverse dalle ordinarie e di strumenti finanziari sono emanate rispettivamente entro sei e nove mesi dalla pubblicazione del presente decreto. 2. Per le materie di cui al comma 1, le norme dei decreti legislativi numero 385 del 1993 e numero 58 del 1998, modificate o sostituite dal presente decreto e le correlate norme del codice civile modificate o sostituite dal decreto legislativo n. 6 del 2003, continuano a trovare applicazione fino all'emanazione delle relative disposizioni attuative e comunque non oltre i termini di cui al comma 1. 3. All'articolo 2250, ultimo comma, del codice civile, dopo le parole: «delle societa» sono inserite le parole: «per azioni ed». Note all'art. 6: - Si riporta il testo dell'art. 2250 del codice civile, come modificato dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 2250 (Indicazione negli atti e nella corrispondenza). - Negli atti e nella corrispondenza delle societa' soggette all'obbligo dell'iscrizione nel registro delle imprese devono essere indicati la sede della societa' e l'ufficio del registro delle imprese presso il quale questa e' iscritta e il numero d'iscrizione. Il capitale delle societa' per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilita' limitata deve essere negli atti e nella corrispondenza indicato secondo la somma effettivamente versata e quale risulta esistente dall'ultimo bilancio. Dopo lo scioglimento delle societa' previste dal primo comma deve essere espressamente indicato negli atti e nella corrispondenza che la societa' e' in liquidazione. Negli atti e nella corrispondenza delle societa' per azioni ed a responsabilita' limitata deve essere indicato se queste hanno un unico socio.».   Art. 7. Modifiche al decreto legislativo n. 87 del 1992 1. Al decreto legislativo n. 87 del 1992 sono apportate le seguenti modificazioni: a) dopo l'articolo 2 e' inserito il seguente: «2-bis. Per ciascun patrimonio destinato costituito ai sensi dell'articolo 2447-bis, primo comma, lettera a) del codice civile, va allegato al bilancio dell'impresa e al bilancio consolidato un separato rendiconto redatto secondo le disposizioni contenute nel presente decreto e negli atti di cui all'articolo 5;»; b) all'articolo 15 il comma 3 e' abrogato; c) all'articolo 39 il comma 2 e' abrogato. Note all'art. 7: - Si riporta il testo degli articoli 15 e 39 del decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, (Attuazione della direttiva n. 86/635/CEE, relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, e della direttiva n. 89/117/CEE, relativa agli obblighi in materia di pubblicita' dei documenti contabili delle succursali, stabilite in uno Stato membro, di enti creditizi ed istituti finanziari con sede sociale fuori di tale Stato membro.) come modificati dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 15 (Principi generali (Articoli 31, 35, 39 e 43 della direttiva n. 78/660). - 1. Le valutazioni sono effettuate conformemente ai seguenti principi: a) i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all'altro; b) le valutazioni sono fatte secondo prudenza e nella prospettiva della continuazione dell'attivita'; in particolare: 1) si possono indicare esclusivamente gli utili realizzati alla data di chiusura dell'esercizio, salvo quanto diversamente disposto dal presente decreto; 2) si tiene conto dei rischi e delle perdite di competenza dell'esercizio, anche se conosciuti dopo la chiusura di questo; 3) si tiene conto dei deprezzamenti sia che l'esercizio chiuda in perdita sia che chiuda in utile; c) le attivita' e le passivita' in bilancio e «fuori bilancio» sono valutate separatamente; tuttavia, le attivita' e le passivita' tra loro collegate sono valutate in modo coerente. 2. In casi eccezionali sono ammesse deroghe al principio di cui al comma 1, lettera a), purche' nella nota integrativa siano spiegati i motivi della deroga e la sua influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, di quella finanziaria e del risultato economico. 3. (Comma abrogato).». «Art. 39 (Rettifiche fiscali) (Art. 29, paragrafi 4 e 5, della direttiva n. 83/349). - 1. L'eventuale eccedenza dell'onere fiscale calcolabile in base al bilancio consolidato rispetto all'onere gia' pagato o da pagare e' ricompresa nel medesimo bilancio, se e' probabile che tale eccedenza si traduca in un onere effettivo per una delle imprese incluse nel consolidamento. 2. (Comma abrogato).».   Art. 8. Modifiche alla legge n. 91 del 1981 1. Alla legge 23 marzo 1981, n. 91, sono apportate le seguenti modificazioni: a) all'articolo 10, primo comma, secondo periodo, la parola: «2488» e' sostituita dalla parola: «2477»; b) all'articolo 11, primo periodo, le parole: «entro trenta giorni dal decreto del tribunale previsto dal quarto comma dell'articolo 2330 del codice civile» sono sostituite dalle parole: «entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'art. 2330 del codice civile»; c) l'articolo 13 e' sostituito dal seguente: «13 (Controllo giudiziario). - Il procedimento di cui all'articolo 2409 del codice civile si applica alle societa' di cui all'articolo 10, comprese quelle aventi forma di societa' a responsabilita' limitata; il potere di denuncia spetta anche alle federazioni sportive nazionali.». Note all'art. 8: - Si riporta il testo degli articoli 10 e 11 della legge 23 marzo 1981, n. 91, (Norme in materia di rapporti tra societa' e sportivi professionisti.) come modificati dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 10 (Costituzione e affiliazione). - Possono stipulare contratti con atleti professionisti solo societa' sportive costituite nella forma di societa' per azioni o di societa' a responsabilita' limitata. In deroga all'art. 2477 del codice civile e' in ogni caso obbligatoria, per le societa' sportive professionistiche, la nomina del collegio sindacale. L'atto costitutivo deve prevedere che la societa' possa svolgere esclusivamente attivita' sportive ed attivita' ad esse connesse o strumentali. L'atto costitutivo deve provvedere che una quota parte degli utili, non inferiore al 10 per cento, sia destinata a scuole giovanili di addestramento e formazione tecnico-sportiva. Prima di procedere al deposito dell'atto costitutivo, a norma dell'art. 2330 del codice civile, la societa' deve ottenere l'affiliazione da una o da piu' federazioni sportive nazionali riconosciute dal CONI. Gli effetti derivanti dall'affiliazione restano sospesi fino all'adempimento degli obblighi di cui all'art. 11. L'atto costitutivo puo' sottoporre a speciali condizioni l'alienazione delle azioni o delle quote. L'affiliazione puo' essere revocata dalla federazione sportiva nazionale per gravi infrazioni all'ordinamento sportivo. La revoca dell'affiliazione determina l'inibizione dello svolgimento dell'attivita' sportiva. Avverso le decisioni della federazione sportiva nazionale e' ammesso ricorso alla giunta esecutiva del CONI, che si pronuncia entro sessanta giorni dal ricevimento del ricorso.». «Art. 11 (Deposito degli atti costitutivi). - Le societa' sportive, entro trenta giorni dall'iscrizione nel registro delle imprese a norma dell'art. 2330 del codice civile devono depositare l'atto costitutivo presso la federazione sportiva nazionale alla quale sono affiliate. Devono, altresi', dare comunicazione alla federazione sportiva nazionale, entro venti giorni dalla deliberazione, di ogni avvenuta variazione dello statuto o delle modificazioni concernenti gli amministratori ed i revisori dei conti.».   Art. 9. Abrogazioni 1. Dalla data di entrata in vigore delle disposizioni contenute nel presente decreto sono abrogate le seguenti disposizioni del decreto legislativo numero 58 del 1998: a) gli articoli 125, 128, 129 e 131; b) i commi 1, 3, 4 e 5 dell'articolo 126; c) il comma 3 dell'articolo 134; d) il comma 2 dell'articolo 147. 2. All'articolo 165, comma 1, del decreto legislativo numero 58 del 1998, il secondo periodo e' soppresso. Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e farlo osservare. Note all'art. 9: - Si riporta il testo degli articoli 126, 147 e 165 del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificati dal decreto legislativo qui pubblicato: «Art. 126 (Assemblea straordinaria). - 1. (Comma abrogato). 2. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano la parte del capitale necessaria per la regolare costituzione, puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'art. 2366, secondo comma, del codice civile e' ridotto a otto giorni. 3. (Comma abrogato). 4. (Comma abrogato). 5. (Comma abrogato).». «Art. 147 (Rappresentante comune). - 1. Al rappresentante comune degli azionisti di risparmio si applica l'art. 2417 del codice civile, intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio. 2. (Comma abrogato). 3. Il rappresentante comune ha gli obblighi e i poteri previsti dall'art. 2418 del codice civile, intendendosi l'espressione obbligazionisti riferita ai possessori di azioni di risparmio; egli inoltre ha diritto di esaminare i libri indicati nell'art. 2421, numeri 1) e 3), del codice civile e di ottenerne estratti, di assistere all'assemblea della societa' e di impugnarne le deliberazioni. Le spese sono imputate al fondo previsto dall'art. 146, comma 1, lettera c). 4. L'atto costitutivo puo' attribuire al rappresentante comune e all'assemblea ulteriori poteri a tutela degli interessi dei possessori di azioni di risparmio e deve prevedere le modalita' per assicurare un'adeguata informazione al rappresentante comune sulle operazioni societarie che possano influenzare l'andamento delle quotazioni delle azioni della categoria.». «Art. 165 (Revisione contabile dei gruppi). - 1. Le disposizioni della presente sezione, a eccezione dell'art. 157, si applicano anche alle societa' controllate da societa' con azioni quotate. 2. La CONSOB detta con regolamento disposizioni attuative del presente articolo stabilendo, in particolare, criteri di esenzione per le societa' controllate che non rivestono significativa rilevanza ai fini del consolidamento. Il regolamento e' emanato d'intesa con le competenti autorita' di vigilanza per la disciplina relativa ai soggetti da esse vigilati.».