Gazzetta n. 116 del 20 maggio 2005 - MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

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MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE

DECRETO 18 aprile 2005

Autorizzazione alla SCIP S.r.l. all'emissione di nuovi titoli sui mercati nazionali.

IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE
di concerto con
IL MINISTRO DEL LAVORO E DELLE POLITICHE SOCIALI
Visto il decreto-legge 25 settembre 2001, n. 351, convertito, con modificazioni, dalla legge 23 novembre 2001, n. 410 e successivamente modificato (nel seguito indicato come il «Decreto legge n. 351»), recante disposizioni urgenti in materia di privatizzazione e valorizzazione del patrimonio immobiliare pubblico e di sviluppo dei fondi comuni di investimento immobiliare;
Visto che ai sensi dell'art. 3, comma 1, del decreto-legge n. 351, con uno o piu' decreti di natura non regolamentare del Ministro dell'economia e delle finanze sono determinate le caratteristiche delle operazioni di cartolarizzazione di cui al decreto-legge n. 351;
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali in data 21 novembre 2002, mediante il quale sono stati trasferiti a titolo oneroso alla societa' di cartolarizzazione S.C.I.P. Societa' Cartolarizzazione Immobili Pubblici S.r.l. («SCIP»), costituita ai sensi dell'art. 2 del citato decreto-legge n. 351, gli immobili individuati dagli appositi decreti dirigenziali dell'Agenzia del demanio, sono state individuate le caratteristiche ed e' stata effettuata la seconda operazione di cartolarizzazione ai sensi del decreto-legge n. 351 (il «Decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione»);
Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze emanato di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali in data 21 novembre 2002, concernente le modalita' e le procedure di vendita degli immobili trasferiti ai sensi del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione di cui alla precedente premessa;
Preso atto che il decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione prevede, tra l'altro, che il Ministro dell'economia e delle finanze puo' richiedere alla SCIP di anticipare, in tutto o in parte, in una o piu' volte, il pagamento della quota parte differita del prezzo di acquisto degli immobili trasferiti nell'ambito della seconda operazione di cartolarizzazione (gli «Immobili Trasferiti»), ove la SCIP sia in grado di finanziare tale anticipato pagamento mediante collocamento di nuovi titoli o l'assunzione di nuovi finanziamenti;
Considerato che nell'ambito della seconda operazione di cartolarizzazione i soggetti originariamente proprietari degli immobili trasferiti sono creditori della SCIP la quale e' tenuta a corrispondere al Ministero dell'economia e delle finanze per conto degli stessi, successivamente all'integrale pagamento di quanto dovuto in relazione ai titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, la differenza se positiva tra (a) il ricavo netto effettivo per la SCIP derivante dalla gestione e vendita degli immobili trasferiti e dalle altre operazioni accessorie alla seconda operazione di cartolarizzazione e (b) quanto dovuto a titolo di capitale ed interessi per il rimborso dei titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione e per il pagamento degli altri oneri e costi connessi alla medesima operazione di cartolarizzazione;
Considerata l'opportunita' di avviare, ai sensi del terzo capoverso dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, la nuova fase della seconda operazione di cartolarizzazione (la «Nuova fase dell'operazione») nonche' di provvedere alla rideterminazione degli obiettivi di vendita degli immobili trasferiti;
Valutata, altresi', la complessiva neutralita' per i soggetti originariamente proprietari degli immobili trasferiti di detta Nuova fase dell'operazione anche in considerazione degli oneri e benefici attesi, ivi inclusi quelli connessi ai contratti di copertura di cui all'art. 7;
Decreta:
Art. 1.
In applicazione del terzo capoverso dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione emanato in attuazione dell'art. 3, comma 1, del decreto-legge n. 351, la SCIP e' autorizzata ad emettere titoli a ricorso limitato aventi le caratteristiche indicate nell'Allegato 1, per finanziare l'anticipato pagamento, in tutto o in parte, della quota parte differita del prezzo di acquisto degli immobili trasferiti, a condizione che le agenzie di rating incaricate della valutazione del rating attribuito ai titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione (le «Agenzie di rating») confermino il rating agli stessi attribuito al momento del suddetto anticipato pagamento.

Art. 2.
Successivamente alla data di emissione dei titoli da emettersi ai sensi dell'art. 1 ed in considerazione dei flussi di cassa rivenienti dalla gestione e dalla vendita degli immobili trasferiti, la SCIP verifica con le agenzie di rating la sussistenza delle circostanze che consentano di corrispondere l'anticipazione di cui al terzo capoverso dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, in tutto o in parte, della quota differita del prezzo di acquisto degli immobili trasferiti. Tale corresponsione e' in ogni caso subordinata alla conferma, da parte delle agenzie di rating, che la stessa non determini una diminuzione del rating attribuito a tale momento ai titoli emessi ai sensi dell'art. 1 del presente decreto e dell'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione (congiuntamente i «Titoli»).

Art. 3.
Ai sensi dell'art. 2, comma 2 del decreto-legge n. 351, gli immobili trasferiti, nonche' ogni altro diritto acquisito dalla SCIP nell'ambito della seconda operazione di cartolarizzazione e della nuova fase dell'operazione, ivi inclusi i proventi derivanti dalla emissione dei titoli di cui all'art. 1, costituiscono unico patrimonio, separato a tutti gli effetti da quello della societa' stessa e da quello relativo ad altre separate operazioni di cartolarizzazione dalla medesima condotte.

Art. 4.
I soggetti incaricati dalla SCIP, ai sensi del terzo capoverso dell'art. 4 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, della gestione degli immobili trasferiti (i «Gestori») stipulano con la SCIP, nell'ambito della nuova fase dell'operazione, accordi integrativi dei relativi contratti gia' stipulati assumendo, tra l'altro, a seconda del caso, in aggiunta o in sostituzione degli impegni ivi assunti, gli impegni riportati nell'Allegato 2, nonche' fornendo al Ministero dell'economia e delle finanze tutte le informazioni ed i dati richiesti, in relazione a se stessi ed agli immobili trasferiti, per il buon esito della nuova fase dell'operazione, assumendosene la responsabilita'. I presidenti o i rappresentanti legali dei gestori sottoscrivono gli accordi integrativi sopra citati, nonche' gli altri atti ad essi connessi ovvero necessari al fine del completamento della nuova fase dell'operazione. Nel caso di immobili originariamente di proprieta' dello Stato, gli impegni di cui all'accordo integrativo del relativo gestore possono essere assunti dal Ministero dell'economia e delle finanze.

Art. 5.
Nell'ambito della nuova fase dell'operazione, il Ministero dell'economia e delle finanze, per conto dei gestori e della Repubblica italiana, rilascia dichiarazioni in relazione al Ministero medesimo, alla Repubblica italiana, all'Agenzia del territorio ed ai gestori ed assume l'impegno di indennizzare la SCIP e i soggetti dalla SCIP incaricati del collocamento dei titoli emessi ai sensi dell'art. 1 nei casi previsti dall'Allegato 3. L'eventuale indennizzo alla SCIP avviene mediante il trasferimento di immobili da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, eventualmente di concerto, ai sensi dell'art. 3, comma 1-bis del decreto-legge n. 351, ovvero mediante il pagamento, da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, di somme di denaro.

Art. 6.
I pagamenti da parte della SCIP o di suoi incaricati a valere sui flussi di cassa rinvenienti dalla gestione e dalla vendita degli immobili trasferiti, nonche' dalle altre operazioni accessorie all'operazione di cartolarizzazione medesima e dalla nuova fase dell'operazione, avvengono con la periodicita' dei pagamenti degli interessi sui Titoli secondo uno specifico ordine di priorita' dei pagamenti da concordarsi tra la SCIP ed i suoi creditori, approvato dalle agenzie di rating, nei documentidella nuova fase dell'operazione, ed applicato alle somme di volta in volta disponibili per tali pagamenti da parte della SCIP. Le somme da corrispondersi dalla SCIP ai gestori, ai sensi dei rispettivi contratti di gestione, come integrati ai sensi dell'art. 4, sono corrisposte subordinatamente al preventivo pagamento da parte della SCIP: (a) di quanto dovuto a titolo di capitale ed interessi sui titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione; (b) delle riserve necessarie in relazione a quanto dovuto alle successive date di pagamento a titolo di capitale sui titoli di cui alla lettera (a) ed a copertura del differenziale d'interesse previsto tra il rendimento delle suddette riserve per il rimborso del capitale sui titoli di cui alla lettera (a) ed il costo per interessi dovuti sui medesimi titoli, e (c) delle commissioni, costi e spese dalla stessa dovute nei confronti di soggetti terzi in relazione a (i) l'esistenza della SCIP, (ii) la quotazione, la gestione amministrativa dei Titoli ed il mantenimento del rating dei Titoli, e (iii) la ricostituzione dell'importo accantonato per la copertura delle spese previsto nella documentazione relativa alla nuova fase dell'operazione. L'ordine di priorita' di cui al presente articolo, meglio specificato nei documenti della nuova fase dell'operazione, per quanto riguarda le somme eventualmente da corrispondersi a titolo di prezzo differito ai sensi dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, agli originari proprietari degli immobili trasferiti, prevede che tali somme siano corrisposte al Ministero dell'economia e delle finanze per conto di detti soggetti subordinatamente al preventivo rimborso dei Titoli da parte della SCIP, fermo restando che l'anticipazione di tutto o di parte di tale prezzo differito prevista all'art. 2 e' corrisposta indipendentemente dal preventivo rimborso dei Titoli e dal citato ordine di priorita'. Nell'ipotesi, infine, di ulteriori emissioni o di assunzione di ulteriori finanziamenti da parte della SCIP, le somme eventualmente da corrispondersi a titolo di prezzo differito ai sensi dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione sono corrisposte subordinatamente al preventivo rimborso degli ulteriori titoli emessi o degli ulteriori finanziamenti assunti.

Art. 7.
Il Ministero dell'economia e delle finanze provvede, per conto della SCIP, alla copertura dei rischi connessi alla variabilita' del tasso di interesse e dell'eventuale tasso di cambio sui Titoli, anche mediante modifica dei contratti di copertura stipulati ai sensi dell'art. 17 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, al fine di adeguarli alle caratteristiche dei Titoli e di consentire che in relazione agli stessi sia ottenuto e confermato il rating previsto.

Art. 8.
Restano ferme, anche in relazione alla nuova fase dell'operazione, le disposizioni contenute nell'art. 7 del decreto di trasferimento relativo alla seconda car-tolarizzazione, anche con riferimento ai titoli emessi ai sensi dell'art. 1 e nell'interesse dei relativi investitori.

Art. 9.
La commissione periodica dovuta ai gestori da parte della SCIP ai sensi del secondo capoverso dell'art. 16 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, come modificata in conformita' a quanto previsto negli accordi integrativi di cui all'art. 4, e' corrisposta a partire dalla data del 26 luglio 2005 ed e' calcolata in conformita' a quanto previsto negli accordi integrativi di cui all'art. 4.

Art. 10.
Il dott. Fernando Carpentieri e la dott.ssa Maria Cannata, dirigenti generali del Dipartimento del tesoro, sono delegati a sottoscrivere disgiuntamente i contratti, i documenti e tutti gli atti relativi alla nuova fase dell'operazione.

Art. 11.
All'Allegato 4, lettera (b), punto (xiv) del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, le parole «al 6% del valore dell'immobile in questione, quale risultante dalla determinazione o, in assenza, dalla stima effettuata dall'Agenzia del territorio» sono sostituite dalle parole «al canone che l'Agenzia del territorio abbia confermato essere di mercato anche in considerazione della valutazione dell'immobile dalla stessa effettuata; nel caso in cui sia stato esercitato, da parte del relativo conduttore, il diritto di opzione o di prelazione in relazione all'immobile, il relativo contratto di locazione puo' essere rinnovato anche ad un canone almeno pari all'ultimo canone di locazione maggiorato del 20%».

Art. 12.
Nel decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, all'ultimo periodo dell'art. 5, le parole «Nel caso in cui all'indebitamento a medio termine non garantito e non subordinato della Repubblica italiana venga attribuito un rating inferiore a «AA-» da Standard & Poor's, ovvero a «Aa3» da Moody's Investors Sei-vice Ltd. ovvero a «AA-» da Fitch Ratings Ltd.» sono sostituite con le seguenti parole: «Nel caso in cui all'indebitamento a breve termine non garantito e non subordinato della Repubblica italiana venga attribuito un rating inferiore a «A-1+» da Standard & Poor's, ovvero a «P-1» da Moody's Investors Service Ltd. ovvero a «F-1» da Fitch Ratings Ltd.».

Art. 13.
Nella nuova fase dell'operazione, in aggiunta alle ipotesi di emissione di nuovi titoli ovvero di assunzione di nuovi finanziamenti per l'anticipazione del corrispettivo previsto dal terzo capoverso dell'art. 3 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, la SCIP puo' emettere nuovi titoli o assumere nuovifinanziamenti (i) per acquistare nuovi immobili dai medesimi soggetti originariamente proprietari degli Immobili Trasferiti; (ii) successivamente al rimborso dei titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, per acquistare nuovi immobili anche da soggetti diversi da quelli di cui al precedente punto (i), i cui immobili possono essere trasferiti ai sensi del decreto-legge n. 351; ovvero (iii) per finanziare il rimborso di titoli emessi o di finanziamenti assunti in precedenza. In ciascun caso a condizione che la nuova emissione di titoli o assunzione di nuovi finanziamenti, non determini una diminuzione del rating a tale momento attribuito ad alcuno dei titoli in essere.

Art. 14.
In relazione alla convenzione di cui al secondo capoverso dell'art. 10 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, l'Agenzia del territorio rilascia alla SCIP, ai fini della nuova fase dell'operazione, una dichiarazione concernente la presa d'atto da parte della Agenzia del territorio dei titoli da emettersi ai sensi dell'art. 1, dell'ordine di priorita' di cui all'art. 6, nonche' l'estensione degli impegni assunti nell'ambito della convenzione summenzionata alla nuova fase dell'operazione.

Art. 15.
Restano salve, in quanto compatibili con le disposizioni del presente decreto, le disposizioni contenute nei decreti ministeriali emanati in attuazione del decreto-legge n. 351.
Il presente decreto e' inviato agli organi di controllo e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.
Roma, 18 aprile 2005

p. Il Ministro dell'economia e delle finanze Armosino

Il Ministro del lavoro e delle politiche sociali
Maroni

Allegato 1

CARATTERISTICHE DEI TITOLI DA EMETTERSI DA PARTE DELLA SCIP
NELL'AMBITO DELLA NUOVA FASE DELL'OPERAZIONE
CARATTERISTICHE DEI TITOLI DELLA CLASSE A
Suddivisione in classi: i titoli della Classe A potranno essere suddivisi in piu' classi.
Importo: importo fino ad euro 4.300.000.000,00 che, sommato all'importo dei titoli di cui alle altre classi di titoli del presente allegato non superi i nominali euro 4.600.000.000,00. L'importo effettivo sara' determinato in prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli investitori.
Rating atteso: non inferiore a: AAA da Standard & Poor's; Aaa da Moody's Investor Service Ltd, e AAA da Fitch Ratings Ltd.
CARATTERISTICHE DEI TITOLI DELLA CLASSE B
Suddivisione in classi: i titoli della Classe B potranno essere suddivisi in piu' classi.
Importo: fino ad euro 550.000.000,00 che, sommato all'importo dei titoli di cui alle altre classi di titoli del presente allegato non superi i nominali euro 4.600.000.000,00. L'importo effettivo sara' determinato in prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli investitori.
Rating atteso: non inferiore a: AA- da Standard & Poor's, Aa3 da Moody's Investor Service Ltd, e AA- da Fitch Ratings Ltd.
CARATTERISTICHE COMUNI A TUTTE LE CLASSI DI TITOLI
Valuta:
Euro.
Taglio minimo: euro 1.000 (o multipli di tale importo da determinarsi tenendo conto della domanda degli investitori).
Cedole e date di pagamento: cedole trimestrali posticipate, pagabili alle medesime date dei titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione, indicativamente a partire dal mese di luglio 2005.
Tasso d'interesse: pari al tasso Euribor a tre mesi (a durata interpolata per il primo periodo di interessi), maggiorato di un margine, da determinarsi, per ciascuna serie, in prossimita' del collocamento, in funzione della domanda degli investitori. Il margine determinato per ciascuna serie di titoli sara' incrementato, nel caso in cui i titoli non fossero rimborsati, entro la rispettiva scadenza attesa, applicando ad esso un moltiplicatore come da prassi del mercato ed in ogni caso non superiore a 3.
Natura dei titoli: titoli al portatore a ricorso limitato: l'obbligazione di pagamento sorge a carico della societa' emittente solo se, e nella misura in cui, la societa' emittente disponga delle somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo l'ordine di priorita' dei pagamenti di cui all'art. 6.
Riserva per il rimborso dei titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione: i proventi netti dell'emissione dei titoli di cui all'art. 1 costituiscono una riserva che, in virtu' dell'applicazione dell'ordine di priorita' dei pagamenti, sara' destinata al rimborso dei titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione.
Rimborso: i titoli emessi ai sensi dell'art. 1 saranno rimborsati, per intero o anche in parte, a ciascuna data di pagamento, a decorrere dalla data che sara' determinata, per ciascuna classe di titoli, in prossimita' del collocamento, nei limiti degli importi a tal fine disponibili a tale data, quali determinati secondo l'ordine di priorita' dei pagamenti di cui all'art. 6, concordato tra la SCIP ed i suoi creditori, ed approvato dalle Agenzie di rating.
Scadenza attesa: entro il quinto anno successivo alla data di emissione.
Scadenza legale: entro il venticinquesimo anno successivo alla data di emissione.
Quotazione: i titoli emessi ai sensi dell'art. 1 potranno essere ammessi alla quotazione presso la Borsa valori di Lussemburgo. I suddetti titoli potranno essere, altresi', ammessi a quotazione presso uno o piu' mercati regolamentati dell'Unione europea. I titoli saranno ammessi alle negoziazioni sulla piattaforma dell'MTS S.p.A.
Rimborso facoltativo: la SCIP ha la facolta' di rimborsare anticipatamente i titoli emessi ai sensi dell'art. 1 (per l'intero e non in parte e comunque unitamente ai titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione) al verificarsi di eventi aventi rilevanza fiscale relativi (i) alla societa' emittente, (ii) al patrimonio separato, (iii) ai Titoli emessi, (iv) ai flussi monetari relativi ricevuti o versati dalla societa' emittente i Titoli in relazione all'operazione di cartolarizzazione.
La SCIP ha, inoltre, la facolta' di rimborsare ciascuna classe di Titoli (per l'intero e non in parte) nel caso in cui i Titoli di tale classe non siano rimborsati integralmente alla rispettiva data di scadenza attesa e purche' contestualmente siano rimborsati anche i Titoli delle classi che, secondo l'ordine di priorita' dei pagamenti di cui all'art. 6, sono preferite nel rimborso del capitale ai titoli ditale classe.
Possibilita' di nuove emissioni a valere sul medesimo patrimonio separato: la societa' emittente potra' riaprire l'operazione di cartolarizzazione, mediante l'emissione di nuovi titoli o l'assunzione di nuovi finanziamenti, a condizione che cio' non determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli di cui all'art. 1 e ai titoli di cui all'art. 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione.
Scadenza anticipata: qualora si verificassero inadempimenti da parte della societa' emittente in relazione ai Titoli o ai contratti stipulati nell'ambito della nuova fase dell'operazione, ovvero essa fosse assoggettata a procedure concorsuali o di liquidazione, ovvero l'esecuzione degli obblighi da essa assunti in relazione all'operazione di cartolarizzazione divenisse illegittima, il rappresentante dei portatori dei titoli avra' la facolta' (alle condizioni che saranno stabilite dal regolamento dei Titoli), ovvero l'obbligo, se cosi richiesto da una deliberazione straordinaria dei portatori dei Titoli appartenenti alla classe dei Titoli che gode del grado di priorita' piu' elevato nel diritto di voto (secondo quanto stabilito dal regolamento dei Titoli), di dichiarare la societa' emittente decaduta dal beneficio del termine.
Rappresentante dei portatori dei Titoli: i portatori dei Titoli potranno avere azione diretta nei confronti della societa' emittente esclusivamente nel caso in cui il rappresentante dei portatori dei Titoli ometta di tutelare i loro interessi. Il regolamento dei Titoli conterra' altresi' una specifica disciplina vincolante per i portatori dei Titoli in merito alle formalita' di convocazione ed alle modalita' di funzionamento e decisione dell'assemblea dei portatori dei Titoli, nonche' in merito alle modalita' di nomina e sostituzione del rappresentante dei portatori dei Titoli ed ai suoi diritti, doveri, poteri e responsabilita'.
Trattamento fiscale: ai Titoli si applica il trattamento previsto nell'art. 2, comma 5, del decreto-legge n. 351.
Collocamento dei titoli emessi ai sensi dell'art. 1: i titoli emessi ai sensi dell'art. 1 sono collocati presso investitori professionali da parte di una o piu' banche o istituti finanziari, italiani o esteri, anche congiuntamente.
Soggetti incaricati del collocamento dei titoli emessi ai sensi dell'art. 1: i soggetti congiuntamente incaricati dalla SCIP del collocamento dei titoli emessi ai sensi dell'articolo 1 sono: Barclays Bank plc, UBS limited, Mediobanca - Banca di Credito Finanziario S.p.a.

Allegato 2

Elenco sintetico degli impegni diversi da assumersi da parte dei Gestori nell'ambito degli accordi integrativi di cui all'art. 4.
In aggiunta a tutti gli impegni gia' previsti nell'Allegato 4 al decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione (restando inteso che qualunque riferimento in tale allegato al «Contratto di cui all'ultimo capoverso dell'art. 4» deve intendersi riferito al contratto che sara' stipulato ai sensi dell'art. 4 del presente decreto, mentre qualunque riferimento al «programma dell'operazione» o «business plan» deve intendersi riferito per ciascun Gestore al Business Plan che sara' allegato all'accordo di cui all'art. 4 del presente decreto), ciascun gestore assume i seguenti impegni:
(a) in relazione agli immobili trasferiti impegno a: (i) porre in essere tutte le attivita' necessarie a rendere ciascun immobile residenziale commerciabile, in conformita' a quanto previsto nel programma dell'operazione (business plan); (ii) porre in vendita l'immobile trasferito che sia stato oggetto di erronea qualificazione da parte dello stesso, in conformita' alle previsioni del programma dell'operazione (business plan); (iii) completare le Liste di identificazione (cosi' come definite nel business plan) degli immobili trasferiti entro una certa data; (iv) completare i fascicoli immobiliari relativi agli immobili residenziali; (v) rilasciare ove necessario procure al soggetto incaricato della vendita degli immobili commerciali;
(b) altri impegni, dichiarazioni e garanzie che dovessero essere richiesti anche ai fini del rilascio del rating in relazione alla Nuova fase dell'operazione.

Allegato 3

Elenco sintetico delle dichiarazioni da rilasciarsi e degli impegni da assumersi da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, nell'interesse dei Gestori.

IN AGGIUNTA A QUANTO PREVISTO NELL'ALLEGATO 5 DEL DECRETO DI TRASFERIMENTO RELATIVO ALLA SECONDA CARTOLARIZZAZIONE, NELL'AMBITO DELLA NUOVA FASE DELL'OPERAZIONE, IL MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE RILASCIA: NEI CONFRONTI DELLA SCIP E DEI SOGGETTI INCARICATI
DEL COLLOCAMENTO DEI TITOLI EMESSI AI SENSI DELL'ART. 1:
(a) dichiarazioni e garanzie in merito (i) ai propri poteri di stipula del contratto di garanzia ed indennizzo e degli altri documenti relativi alla nuova fase dell'operazione dei quali il Ministero dell'economia e delle finanze sia parte, e di assunzione dei relativi obblighi, (ii) all'adempimento di tutto quanto necessario e alla sussistenza di tutte le autorizzazioni occorrenti, per la stipula del contratto di garanzia e indennizzo e degli altri documenti della nuova fase dell'operazione dei quali il Ministero dell'economia e delle finanze sia parte e per l'assunzione dei relativi obblighi, (iii) alla capacita', potere di rappresentanza e debita autorizzazione della persona che sottoscrive il contratto di garanzia ed indennizzo per conto del Ministero dell'economia e delle finanze, (iv) al fatto che la stipula del contratto di garanzia ed indennizzo e degli altri documenti della nuova fase dell'operazione, di cui e' parte, da parte del soggetto debitamente autorizzato alla sottoscrizione per conto Ministero dell'economia e delle finanze da luogo ad obbligazioni giuridiche valide ed efficaci senza necessita' di ulteriori atti, approvazioni, autorizzazioni o formalita', (v) al fatto che la stipula del contratto di garanzia ed indennizzo e degli altri documenti della nuova fase dell'operazione, di cui e' parte, e l'adempimento delle obbligazioni assunte ai sensi di questi non confliggano con la normativa applicabile e con obbligazioni assunte precedentemente dal Ministero dell'economia e delle finanze, (vi) alla natura privatistica degli obblighi assunti dal Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi del contratto di garanzia e indennizzo e degli altri documenti relativi alla nuova fase dell'operazione dei quali sia parte, (vii) alla inopponibilita' alla SCIP di immunita' o privilegi connessi alla propria natura pubblicistica, fatti salvi quelli previsti da apposite previsioni di legge, e (vii) alla piena conoscenza degli obblighi assunti dalla SCIP e dell'ordine di priorita' previsto per i pagamenti da effettuarsi ai sensi dei documenti relativi alla nuova fase dell'operazione;
(b) in relazione a ciascun Gestore, dichiarazioni e garanzie in merito (i) all'esistenza, alla regolare costituzione e allo status di ente pubblico/ente strumentale dello Stato, (ii) alla non applicabilita' a carico dello stesso delle procedure concorsuali e di liquidazione, fatta eccezione per la speciale procedura di liquidazione prevista dalla legge n. 1404 del 4 dicembre 1956, per quanto applicabile, (iii) alla non sussistenza della speciale procedura di liquidazione prevista dalla legge n. 1404 del 4 dicembre 1956 a carico dello stesso, (iv) alla non sussistenza, per quanto conosciuto dal Ministero dell'economia e delle finanze, di alcuna indagine o ispezione volta ad accertare la sussistenza dei requisiti per dar corso alla procedura di liquidazione a carico dello stesso, (v) alla inesistenza di alcun atto o attivita' posto in essere dallo stesso ovvero di alcun procedimento giudiziale o amministrativo a carico dello stesso che possa avere come conseguenza l'avvio della procedura di liquidazione, (vi) ai poteri dello stesso di stipulare il rispettivo accordo di cui all'art. 4 e di assumere e dare esecuzione agli obblighi dallo stesso derivanti, (vii) all'adempimento da parte dello stesso di tutto quanto necessario per la stipula del accordo di cui all'art. 4 e l'assunzione e l'esecuzione degli obblighi ivi previsti, (viii) alla capacita', poteri di rappresentanza e debita autorizzazione della persona che sottoscrive per conto dello stesso l'accordo di cui all'art. 4, (ix) al fatto che la stipula e l'esecuzione dell'accordo di cui all'art. 4 siano validamente assunte e vincolanti per lo stesso, senza che sia necessaria per la loro efficacia alcun altro atto autorizzazione o formalita', (x) al fatto che la stipula e l'esecuzione dell'accordo di cui all'art. 4 non confliggano con norme di legge od altri obblighi, atti o giudizi relativi allo stesso, (xi) alla natura privatistica della stipula dell'accordo di cui all'art. 4 e dell'adempimento degli obblighi ivi assunti dallo stesso, (xii) alla non opponibilita' di immunita' o privilegi, fatti salvi quelli previsti da apposite previsioni di legge, alla SCIP nell'ambito della stipula dell'accordo di cui all'art. 4 e dell'adempimento degli obblighi ivi assunti dallo stesso, (xiii) alla veridicita' e correttezza delle rappresentazioni contabili contenute nel bilancio consuntivo del 2003 dello stesso nonche' al fatto che detto bilancio consuntivo del 2003 ed il bilancio preventivo del 2004 e 2005 sono stati redatti in conformita' ai rilevanti principi contabili, (xiv) alla conformita' di tali bilanci alle norme applicabili, e (xv) al mancato sopravvenire, successivamente a tali bilanci, di fatti che possano influire negativamente sulla capacita' dello stesso di adempiere ai propri obblighi derivanti dall'accordo di cui all'art. 4 (xvi) al fatto che non e' intervenuto alcun lodo arbitrale in ottemperanza del quale lo stesso avrebbe dovuto nominare un sostituto per la gestione delle vendite degli immobili trasferiti residenziali;
(c) dichiarazioni e garanzie in merito al tatto che il prospetto intormativo, anche preliminare, salvo per quanto concerne quest'ultimo le modificazioni apportate con il prospetto definitivo, predisposto in relazione all'operazione di cartolarizzazione, contiene tutte le informazioni rilevanti in relazione ai Titoli, e occorrenti al fine di consentire agli investitori di valutare la situazione economica e finanziaria dei gestori e della Repubblica italiana, dell'Agenzia del territorio e di ciascun soggetto individuato quale originario proprietario ai sensi dei decreti dell'Agenzia del demanio e le caratteristiche degli immobili trasferiti, ad eccezione delle sezioni del prospetto informativo preliminare, o anche definitivo, in relazione ai quali il Ministero dell'economia e delle finanze non assume alcuna responsabilita' ai sensi di quanto previsto nel contratto di garanzia ed indennizzo;
(d) impegno ad informare la SCIP della non correttezza e non veridicita', sotto profili rilevanti, delle dichiarazioni e garanzie rilasciate o di propri inadempimenti;
(e) impegno a tenere indenne la SCIP, nella misura e secondo le modalita' fissate nel contratto di garanzia e indennizzo, da qualunque danno connesso a (i) dichiarazioni e garanzie rese dal Ministero dell'economia e delle finanze che risultino non corrette e veritiere, (ii) l'inadempimento di obblighi assunti dal Ministero dell'economia e delle finanze, nell'ambito del contratto di garanzia e indennizzo.
(f) altri impegni e dichiarazioni che dovessero essere richiesti ai fini dell'ottenimento ovvero del mantenimento del rating dei Titoli in relazione all'operazione di cartolarizzazione di cui al presente decreto.
Nei confronti dei soggetti incaricati del collocamento dei titoli emessi ai sensi dell'articolo 1:
(g) tutte le dichiarazioni e garanzie rilasciate nell'allegato 5, lettera (d) del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione con riferimento alla data di emissione dei titoli di cui all'articolo 14 del decreto di trasferimento relativo alla seconda cartolarizzazione ed ai fatti ed alle circostanze sussistenti a tale momento;
(h) impegno a tenere indenni tali soggetti da qualunque danno connesso alla non correttezza o non veridicita', sotto profili rilevanti, delle informazioni riportate nel prospetto informativo (anche nella versione preliminare) relative all'operazione di cartolarizzazione, per le quali sono state fornite garanzie, ad eccezione delle sezioni del prospetto informativo preliminare o anche definitivo in relazione ai quali il Ministero dell'economia e delle finanze non assume alcuna responsabilita' ai sensi di quanto previsto nel contratto di garanzia ed indennizzo, e salvo che tali danni siano dovuti a colpa grave o a dolo dei soggetti incaricati del collocamento dei titoli di cui all'art. 1.