Gazzetta n. 260 del 2005-11-08 BANCA D'ITALIA PROVVEDIMENTO 14 ottobre 2005 Emissioni e offerte in Italia di valori mobiliari. (Provvedimento n. 977125). IL GOVERNATORE DELLA BANCA D'ITALIA Le Istruzioni applicative dell'art. 129 TUB emanate nel 1994 dispongono che i collocamenti sul mercato primario interno di titoli aventi caratteristiche standardizzate (c.dd. titoli «standard») devono essere preventivamente comunicati alla Banca d'Italia qualora l'importo delle operazioni superi la soglia - calcolata per ciascun emittente e riferita ad un arco temporale di dodici mesi - di 50 milioni di euro. Soglie di maggior importo (150 milioni di euro ovvero 250 milioni di euro) sono previste in caso di titoli quotati o destinati alla quotazione su mercati regolamentati ovvero qualora il segnalante sia un soggetto che raccoglie abitualmente risparmio sul mercato nazionale che si avvale di procedure di comunicazione agevolate (c.dd. comunicazioni «cumulative» e «abbreviate»; cfr. Riquadri I e II delle Istruzioni di Vigilanza di cui al Titolo IX, Capitolo I, della Circolare n. 229 del 21 aprile 1999 [1]); In relazione al tempo trascorso dalla definizione delle disposizioni richiamate in premessa, tenuto conto dello sviluppo dimensionale del mercato dei titoli di cui si tratta (che ha ormai assunto, anche in relazione all'introduzione della moneta unica, una dimensione continentale), avuto presente che fattispecie inizialmente innovative hanno ormai ampia diffusione, si ravvisa l'esigenza di aggiornare le modalita' di segnalazione preventiva allo scopo di adeguarle alla maggiore rapidita' con cui si svolgono le operazioni di classamento sul mercato primario. Si dispone pertanto quanto segue: A) Soglie di segnalazione preventiva dei titoli «standard»: 1) la segnalazione preventiva di titoli «standard» e' dovuta per le operazioni superiori a 2 miliardi di euro. Tale ammontare e' calcolato considerando per ciascun emittente le operazioni effettuate nell'arco degli ultimi dodici mesi; 2) la soglia di cui sopra e' elevata a 4 miliardi di euro qualora si tratti di: titoli quotati o destinati alla quotazione su mercati regolamentati. Tale ammontare e' calcolato considerando per ciascun emittente le operazioni effettuate nell'arco degli ultimi dodici mesi; operazioni effettuate a valere su di una comunicazione «cumulativa»; operazioni effettuate a valere su di una comunicazione «abbreviata». B) Nuove categorie di titoli «standard»: 1) covered warrant cali e put cosiddetti «plain vanilla» aventi sottostante costituito da azioni quotate, indici azionari e valute di paesi della Zona A [2]; 2) obbligazioni con rendimento indicizzato ad un parametro ufficiale (calcolato dall'Eurostat o dall'ISTAT) indicativo dell'andamento del livello generale dei prezzi al consumo in Italia o nell'area Euro nel suo complesso; 3) obbligazioni con rendimento indicizzato all'andamento di un paniere statico costituito da uno o piu' Organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) nazionali o esteri di tipo aperto armonizzati ai sensi della direttiva CEE 85/611 e autorizzati al collocamento in Italia; 4) obbligazioni di durata non superiore a cinque anni con rendimento non inferiore ad un minimo garantito e indicizzato ad un paniere di attivita' finanziarie [3] la cui composizione muta sulla base di un criterio oggettivo di tipo CPPI («Constant Proportion Portfolio Insurance»). Il valore del paniere viene diffuso a cadenze predefinite attraverso la pubblicazione su un quotidiano economico a diffusione nazionale; 5) obbligazioni garantite da individuate categorie di attivita' emesse in forza di specifiche normative di settore da parte di intermediari all'uopo autorizzati (es. «covered bonds», «pfandbriefe» e titoli equiparati); 6) valori mobiliari rappresentativi di strumenti innovativi di capitale, strumenti ibridi di patrimonializzazione e passivita' subordinate emessi da intermediari bancari dell'Unione europea o della Zona A nell'ambito delle normative di vigilanza di settore (coerenti con gli standard internazionali) in materia di capitale regolamentare; 7) obbligazioni di durata non superiore a quindici anni con rendimento cedolare pari al maggiore tra un minimo garantito ed un multiplo della differenza tra due tassi di interesse su valute di Paesi della Zona A. Il meccanismo di determinazione della cedola prevede che, per ogni anno di durata residua del titolo, venga riconosciuto un rendimento minimo garantito; 8) obbligazioni di tipo «TARN» («Targeted Amount Redemption Notes») aventi rendimento variabile indicizzato a parametri «standard» (oggettivi e rilevabili da fonti pubbliche) che vengono rimborsate anticipatamente qualora la somma di tutte le cedole percentuali corrisposte raggiunga un livello predeterminato («rendimento target»); 9) titoli a ricorso limitato rappresentativi di un prestito accordato dall'emittente (c.dd. «Loan Partecipation Notes»), destinati - in relazione alla presenza di clausole limitative della trasferibilita' - alla circolazione in Italia solo tra investitori professionali, con esclusione comunque delle persone fisiche; 10) a modifica delle disposizioni contenute nelle vigenti Istruzioni di vigilanza, i valori mobiliari emessi da soggetti rientranti nella categoria delle «societa» e classificabili «qualificati» [4] o residenti in «stati qualificati» [5], sempreche' non siano destinati esclusivamente ai soci, qualora presentino, in alternativa, le seguenti caratteristiche: rating di tipologia «investment grade» dell'emissione o - per le emissioni esplicitamente qualificate come prive di clausole di subordinazione - dell'emittente, ovvero - in caso di emissioni garantite da un soggetto terzo - del garante [6]; ovvero, una previsione, inserita nella documentazione che regolamenta l'emissione, che escluda collocamenti sul primario e vendite sul secondario a soggetti diversi dagli investitori professionali e comunque a persone fisiche (c.d. «selling restriction»), e che, qualora l'operazione sia destinata in prevalenza al mercato interno, definisca un taglio minimo dei titoli elevato (non inferiore a 50.000 euro). Le modifiche normative sopra delineate trovano immediata applicazione. Con l'occasione, attesa la rilevanza, al fine di accrescere l'efficacia dell'attivita' di controllo sul mercato dei titoli, delle informazioni consuntive concernenti il collocamento sul mercato interno di valori mobiliari, si raccomanda agli operatori di porre particolare attenzione alla corretta predisposizione ed al puntuale invio delle relative segnalazioni. In attesa dell'aggiornamento delle istruzioni di vigilanza si ricorda che le tipologie dei titoli standard sono riportate nelle suddette istruzioni (Circolare n. 229 del 21 aprile 1999, Titolo IX, Capitolo I, Riquadri I e II), nel Provvedimento del 21 giugno 2002, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale del 12 agosto 2002, nonche' nelle presenti disposizioni. Si comunica inoltre che le presenti disposizioni saranno pubblicate sul sito internet della Banca d'Italia. Roma, 14 ottobre 2005 Il Governatore: Fazio 1. In ordine alle comunicazioni «curnulative ed «abbreviate», cfr. in . particolare Sez. II, parr. 3 e 5 delle citate istruzioni. 2. I paesi della Zona A sono definiti nella sez. I, paragrafo 3 delle Istruzioni di vigilanza attuative dell'articolo 129 del TUB. Attualmente la Zona A ricomprende gli stati OCSE e l'Arabia Saudita. 3. Azioni o quote di OICR di tipo aperto armonizzati ai sensi della Direttiva CEE 85/611 e autorizzati al collocamento in Italia, ovvero indici di mercati azionari della Zona A, la cui quotazione e' pubblicata giornalmente almeno su un quotidiano a diffusione nazionale. 4. Rientrano tra i «soggetti qualificati»: le banche e gli altri intermediari del mercato mobiliare con sede in stati qualificati; le sociera' quotate in mercati regolamentati di stati qualificati; le societa' finanziarie controllate da intermediari del mercato mobiliare residenti in stati qualificati. 5. Sono «stati qualificati»: gli stati UE; gli stati della Zona A con rating investment grade rilasciato da almeno due societa' di rating riconosciute, ovvero da almeno una societa' di rating riconosciuta a condizione che nessuna altra societa' di rating riconosciuta abbia attribuito un rating inferiore. 6. Il rating investment grade e' rilasciato da almeno due societa' di rating riconosciute, ovvero da almeno una societa' di rating riconosciuta a condizione che nessuna altra societa' di rating riconosciuta abbia attribuito un rating inferiore.