Gazzetta n. 7 del 10 gennaio 2007 (vai al sommario)
DECRETO LEGISLATIVO 29 dicembre 2006, n. 303
Coordinamento con la legge 28 dicembre 2005, n. 262, del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia (T.U.B.) e del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria (T.U.F.).

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA
Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari, ed in particolare l'articolo 43 recante delega al Governo per il coordinamento legislativo;
Visto il testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385;
Visto il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58;
Vista la legge 10 ottobre 1990, n. 287, recante norme per la tutela della concorrenza e del mercato;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 31 agosto 2006;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 1° dicembre 2006;
Sulla proposta del Ministro dell'economia e delle finanze;
Emana
il seguente decreto legislativo:
Art. 1.
Modifiche al testo unico delle leggi in materia bancaria
e creditizia
1. L'articolo 2 del testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, di seguito denominato: «decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385», e' modificato come segue:
a) al comma 1, le parole: «dal Ministro del commercio con l'estero, dal Ministro per il coordinamento delle politiche agricole, alimentari e forestali, dal Ministro delle finanze, dal Ministro dell'industria, del commercio e dell'artigianato, dal Ministro dei lavori pubblici» sono sostituite dalle seguenti: «dal Ministro del commercio internazionale, dal Ministro delle politiche agricole alimentari e forestali, dal Ministro dello sviluppo economico, dal Ministro delle infrastrutture, dal Ministro dei trasporti»;
b) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. Il Presidente puo' invitare altri Ministri a intervenire a singole riunioni a fini consultivi. Agli stessi fini il Presidente puo' invitare i Presidenti delle altre Autorita' competenti a prendere parte a singole riunioni in cui vengano trattati argomenti, attinenti a materie loro attribuite dalla legge, connessi a profili di stabilita' complessiva, trasparenza ed efficienza del sistema finanziario.».
2. Al comma 4 dell'art. 14 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le parole: «con decreto del Ministro del tesoro, d'intesa con il Ministro degli affari esteri, sentita la Banca d'Italia. L'autorizzazione e' comunque subordinata» sono sostituite dalle seguenti: «dalla Banca d'Italia, sentito il Ministero degli affari esteri, subordinatamente».
3. L'articolo 45 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e' abrogato.
4. L'articolo 53 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e' modificato come segue:
a) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
«4. La Banca d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR, disciplina condizioni e limiti per l'assunzione, da parte delle banche, di attivita' di rischio nei confronti di coloro che possono esercitare, direttamente o indirettamente, un'influenza sulla gestione della banca o del gruppo bancario nonche' dei soggetti a essi collegati. Ove verifichi in concreto l'esistenza di situazioni di conflitto di interessi, la Banca d'Italia puo' stabilire condizioni e limiti specifici per l'assunzione delle attivita' di rischio.»;
b) il comma 4-bis e' abrogato;
c) al comma 4-quater, le parole: «alle altre attivita' bancarie» sono sostituite dalle seguenti: «ad altre tipologie di rapporti di natura economica».
5. Al comma 1 dell'articolo 116 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le parole: «computato secondo le modalita' stabilite a norma dell'articolo 122» sono sostituite dalle seguenti: «previsto dall'articolo 2, commi 1 e 2, della legge 7 marzo 1996, n. 108».
6. Al comma 1 dell'art. 128-bis del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, le parole: «con i consumatori» sono sostituite dalle seguenti: «con la clientela».
7. L'articolo 129 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e' sostituito dal seguente:
«Art. 129.
Emissione di strumenti finanziari
1. La Banca d'Italia puo' richiedere a chi emette od offre strumenti finanziari segnalazioni periodiche, dati e informazioni a carattere consuntivo riguardanti gli strumenti finanziari emessi od offerti in Italia, ovvero all'estero da soggetti italiani, al fine di acquisire elementi conoscitivi sull'evoluzione dei prodotti e dei mercati finanziari.
2. La Banca d'Italia emana disposizioni attuative del presente articolo.».
8. L'articolo 136 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e' modificato come segue:
a) al comma 1, dopo le parole: «in materia di interessi degli amministratori» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «e di operazioni con parti correlate»;
b) al comma 2-bis, le parole: «o sono ad esse collegate» sono sostituite dalle seguenti: «. Il presente comma non si applica alle obbligazioni contratte tra societa' appartenenti al medesimo gruppo bancario ovvero tra banche per le operazioni sul mercato interbancario.».
9. Il comma 1 dell'articolo 143 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e' abrogato.
10. Al comma 1 dell'articolo 144 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, dopo le parole: «114-quater,» sono inserite le seguenti: «129, comma 1,».



Avvertenza:
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia, ai sensi
dell'art. 10, commi 2 e 3, del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo
fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge
modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restono
invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi
qui trascritti.
Note alle premesse:
- Si riporta il testo dell'art. 76 della Costituzione:
«Art. 76. - L'esercizio della funzione legislativa non
puo' essere delegato al Governo se non con determinazione
di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo
limitato e per oggetti definiti.
L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro,
al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le
leggi ed emanare i decreti aventi valore di legge e i
regolamenti.».
- Si riporta il testo dell'art. 43 della legge 28
dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela
del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari,
pubblicata nella Gazzetta Ufficiale n. 31 del 28 dicembre
2005, supplemento ordinario.
«Art. 43 (Delega al Governo per il coordinamento
legislativo). - 1. Il Governo e' delegato ad adottare,
entro un anno dalla data di entrata in vigore della
presente legge, uno o piu' decreti legislativi per
l'adeguamento del testo unico delle leggi in materia
bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni, e
del testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, e successive modificazioni,
nonche' delle altre leggi speciali, alle disposizioni della
presente legge, apportando le modifiche necessarie per il
coordinamento delle disposizioni stesse.».
- Il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
recante il testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia, e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 230
del 30 settembre 1993, supplemento ordinario.
- Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
recante il testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, e' pubblicato nella Gazzetta
Ufficiale n. 71 del 26 marzo 1998, supplemento ordinario.
- La legge 10 ottobre 1990, n. 287, recante norme per
la tutela della concorrenza e del mercato, e' pubblicata
nella Gazzetta Ufficiale n. 240 del 13 ottobre 1990.
Note all'art. 1:
- Si riporta il testo degli articoli 2 e 14 del decreto
legislativo n. 385 del 1993, come modificati dal presente
decreto:
«Art. 2 (Comitato interministeriale per il credito e il
risparmio). - 1. Il Comitato interministeriale per il
credito e il risparmio ha l'alta vigilanza in materia di
credito e di tutela del risparmio. Esso delibera nelle
materie attribuite alla sua competenza dal presente decreto
legislativo o da altre leggi. Il CICR e' composto dal
Ministro dell'economia e delle finanze, che lo presiede,
dal Ministro del commercio internazionale, dal Ministro
delle politiche agricole, alimentari e forestali, dal
Ministro dello sviluppo economico, dal Ministro delle
infrastrutture, dal Ministro dei trasporti e dal Ministro
per le politiche comunitarie. Alle sedute partecipa il
Governatore della Banca d'Italia.
2. Il Presidente puo' invitare altri Ministri a
intervenire a singole riunioni a fini consultivi. Agli
stessi fini il presidente puo' invitare i presidenti delle
altre Autorita' competenti a prendere parte a singole
riunioni in cui vengano trattati argomenti, attinenti a
materie loro attribuite dalla legge, connessi a profili di
stabilita' complessiva, trasparenza ed efficienza del
sistema finanziario.
3. Il CICR e' validamente costituito con la presenza
della mag-gioranza dei suoi membri e delibera con il voto
favorevole della maggioranza dei presenti.
4. Il direttore generale del tesoro svolge funzioni di
segretario. Il CICR determina le norme concernenti la
propria organizzazione e il proprio funzionamento. Per
l'esercizio delle proprie funzioni il CICR si avvale della
Banca d'Italia.».
«Art. 14 (Autorizzazione all'attivita' bancaria). - 1.
La Banca d'Italia autorizza l'attivita' bancaria quando
ricorrano le seguenti condizioni:
a) sia adottata la forma di societa' per azioni o di
societa' cooperativa per azioni a responsabilita' limitata;
a-bis) la sede legale e la Direzione generale siano
situate nel territorio della Repubblica;
b) il capitale versato sia di ammontare non inferiore
a quello determinato dalla Banca d'Italia;
c) venga presentato un programma concernente
l'attivita' iniziale, unitamente all'atto costitutivo e
allo statuto;
d) i titolari di partecipazioni rilevanti abbiano i
requisiti di onorabilita' stabiliti dall'art. 25 e
sussistano i presupposti per il rilascio
dell'autorizzazione prevista dall'art. 19;
e) i soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione e controllo abbiano i requisiti
di professionalita', onorabilita' ed indipendenza indicati
nell'art. 26;
f) non sussistano, tra la banca o i soggetti del
gruppo di appartenenza e altri soggetti, stretti legami che
ostacolino l'effettivo esercizio delle funzioni di
vigilanza.
2. La Banca d'Italia nega l'autorizzazione quando dalla
verifica delle condizioni indicate nel comma 1 non risulti
garantita la sana e prudente gestione.
2-bis. La Banca d'Italia disciplina la procedura di
autorizzazione e le ipotesi di decadenza dalla stessa
quando la banca autorizzata non abbia iniziato l'esercizio
dell'attivita'.
3. Non si puo' dare corso al procedimento per
l'iscrizione nel registro delle imprese se non consti
l'autorizzazione del comma 1.
4. Lo stabilimento in Italia della prima succursale di
una banca extracomunitaria e' autorizzato dalla Banca
d'Italia, sentito il Ministero degli affari esteri,
subordinatamente al rispetto di condizioni corrispondenti a
quelle del comma 1, lettere b), c) ed e). L'autorizzazione
e' rilasciata tenendo anche conto della condizione di
reciprocita'.»
- L'art. 45 del decreto legislativo n. 385 del 1993,
abrogato dal presente decreto, recava: «Fondo interbancario
di garanzia».
- Si riporta il testo dell'art. 53 del decreto
legislativo n. 385 del 1993, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 53 (Vigilanza regolamentare). - 1. La Banca
d'Italia, in conformita' delle deliberazioni del CICR,
emana disposizioni di carattere generale aventi a oggetto:
a) l'adeguatezza patrimoniale;
b) il contenimento del rischio nelle sue diverse
configurazioni;
c) le partecipazioni detenibili;
d) l'organizzazione amministrativa e contabile e i
controlli interni.
2. Le disposizioni emanate ai sensi del comma 1 possono
prevedere che determinate operazioni siano sottoposte ad
autorizzazione della Banca d'Italia.
3. La Banca d'Italia puo':
a) convocare gli amministratori, i sindaci e i
dirigenti delle banche per esaminare la situazione delle
stesse;
b) ordinare la convocazione degli organi collegiali
delle banche, fissandone l'ordine del giorno, e proporre
l'assunzione di determinate decisioni;
c) procedere direttamente alla convocazione degli
organi collegiali delle banche quando gli organi competenti
non abbiano ottemperato a quanto previsto dalla lettera b);
d) adottare, ove la situazione lo richieda,
provvedimenti specifici nei confronti di singole banche per
le materie indicate nel comma 1.
4. La Banca d'Italia, in conformita' delle
deliberazioni del CICR, disciplina condizioni e limiti per
l'assunzione, da parte delle banche, di attivita' di
rischio nei confronti di coloro che possono esercitare,
direttamente o indirettamente, un'influenza sulla gestione
della banca o del gruppo bancario nonche' dei soggetti a
essi collegati. Ove verifichi in concreto l'esistenza di
situazioni di conflitto di interessi, la Banca d'Italia
puo' stabilire condizioni e limiti specifici per
l'assunzione delle attivita' di rischio.
4-bis. [Abrogato].
4-ter. La Banca d'Italia individua i casi in cui il
mancato rispetto delle condizioni di cui al comma 4
comporta la sospensione dei diritti amministrativi connessi
con la partecipazione.
4-quater. La Banca d'Italia, in conformita' alle
deliberazioni del CICR, disciplina i conflitti d'interessi
tra le banche e i soggetti indicati nel comma 4, in
relazione ad altre tipologie di rapporti di natura
economica.».
- Si riporta il testo dell'art. 116 del decreto
legislativo n. 385 del 1993, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 116 (Pubblicita). - 1. In ciascun locale aperto
al pubblico sono pubblicizzati i tassi di interesse, i
prezzi, le spese per le comunicazioni alla clientela e ogni
altra condizione economica relativa alle operazioni e ai
servizi offerti, ivi compresi gli interessi di mora e le
valute applicate per l'imputazione degli interessi. Per le
operazioni di finanziamento, comunque denominate, e'
pubblicizzato il tasso effettivo globale medio previsto
dall'art. 2, commi 1 e 2, della legge 7 marzo 1996, n. 108.
Non puo' essere fatto rinvio agli usi.
2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite
la CONSOB e la Banca d'Italia, stabilisce, con riguardo ai
titoli di Stato:
a) criteri e parametri per la determinazione delle
eventuali commissioni massime addebitabili alla clientela
in occasione del collocamento;
b) criteri e parametri volti a garantire la
trasparente determinazione dei rendimenti;
c) gli ulteriori obblighi di pubblicita', trasparenza
e propaganda, da osservare nell'attivita' di collocamento.
3. Il CICR:
a) individua le operazioni e i servizi da sottoporre
a pubblicita';
b) detta disposizioni relative alla forma, al
contenuto, alle modalita' della pubblicita' e alla
conservazione agli atti dei documenti comprovanti le
informazioni pubblicizzate;
c) stabilisce criteri uniformi per l'indicazione dei
tassi d'interesse e per il calcolo degli interessi e degli
altri elementi che incidono sul contenuto economico dei
rapporti;
d) individua gli elementi essenziali, fra quelli
previsti dal comma 1, che devono essere indicati negli
annunci pubblicitari e nelle offerte, con qualsiasi mezzo
effettuati, con cui i soggetti indicati nell'art. 115
rendono nota la disponibilita' delle operazioni e dei
servizi.
4. Le informazioni pubblicizzate non costituiscono
offerta al pubblico a norma dell'art. 1336 del codice
civile.»
- Si riporta il testo dell'art. 128-bis del decreto
legislativo n. 385 del 1993, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 128-bis (Risoluzione delle controversie). - 1. I
soggetti di cui all'art. 115 aderiscono a sistemi di
risoluzione stragiudiziale delle controversie con la
clientela.
2. Con deliberazione del CICR, su proposta della Banca
d'Italia, sono determinati i criteri di svolgimento delle
procedure di risoluzione delle controversie e di
composizione dell'organo decidente, in modo che risulti
assicurata l'imparzialita' dello stesso e la
rappresentativita' dei soggetti interessati. Le procedure
devono in ogni caso assicurare la rapidita', l'economicita'
della soluzione delle controversie e l'effettivita' della
tutela.
3. Le disposizioni di cui ai commi 1 e 2 non
pregiudicano per il cliente il ricorso, in qualunque
momento, a ogni altro mezzo di tutela previsto
dall'ordinamento.»
- Si riporta il testo dell'art. 136 del decreto
legislativo n. 385 del 1993, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 136 (Obbligazioni degli esponenti bancari). - 1.
Chi svolge funzioni di amministrazione, direzione e
controllo presso una banca non puo' contrarre obbligazioni
di qualsiasi natura o compiere atti di compravendita,
direttamente od indirettamente, con la banca che
amministra, dirige o controlla, se non previa deliberazione
dell'organo di amministrazione presa all'unanimita' e col
voto favorevole di tutti i componenti dell'organo di
controllo, fermi restando gli obblighi previsti dal codice
civile in materia di interessi degli amministratori e di
operazioni con parti correlate.
2. Le medesime disposizioni si applicano anche a chi
svolge funzioni di amministrazione, direzione e controllo,
presso una banca o societa' facenti parte di un gruppo
bancario, per le obbligazioni e per gli atti indicati nel
comma 1 posti in essere con la societa' medesima o per le
operazioni di finanziamento poste in essere con altra
societa' o con altra banca del gruppo. In tali casi
l'obbligazione o l'atto sono deliberati, con le modalita'
previste dal comma 1, dagli organi della societa' o banca
contraente e con l'assenso della capogruppo.
2-bis. Per l'applicazione dei commi 1 e 2 rilevano
anche le obbligazioni intercorrenti con societa'
controllate dai soggetti di cui ai medesimi commi o presso
le quali gli stessi soggetti svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo, nonche' con le
societa' da queste controllate o che le controllano. Il
presente comma non si applica alle obbligazioni contratte
tra societa' appartenenti al medesimo gruppo bancario
ovvero tra banche per le operazioni sul mercato
interbancario.
3. L'inosservanza delle disposizioni dei commi 1, 2 e
2-bis e' punita con la reclusione da uno a tre anni e con
la multa da 206 a 2.066 euro.».
- L'art. 143 del decreto legislativo n. 385 del 1993,
abrogato dal presente decreto, recava: «Emissione di valori
mobiliari».
- Si riporta il testo dell'art. 144 del decreto
legislativo n. 385 del 1993, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 144 (Altre sanzioni amministrative pecuniarie). -
1. Nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione, nonche' dei dipendenti e'
applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da lire
cinque milioni a lire duecentocinquanta milioni per
l'inosservanza delle norme degli articoli 18, comma 4, 26,
commi 2 e 3, 34, comma 2, 35, 49, 51, 53, 54, 55, 64,
commi 2 e 4, 66, 67, 68, 106, commi 6 e 7, 107, 109,
commi 2 e 3, 114-quater, 129, comma 1, 145, comma 3, 147 e
161, comma 5, o delle relative disposizioni generali o
particolari impartite dalle autorita' creditizie.
2. Le sanzioni previste nel comma 1 si applicano anche
ai soggetti che svolgono funzioni di controllo per la
violazione delle norme e delle disposizioni indicate nel
medesimo comma o per non aver vigilato affinche' le stesse
fossero osservate da altri. Per la violazione degli
articoli 52, 61, comma 5, e 112, e' applicabile la sanzione
prevista dal comma 1.
3. Nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione, dei dipendenti, nonche' dei
soggetti indicati nell'art. 121, comma 3, e' applicabile la
sanzione amministrativa pecuniaria da lire dieci milioni a
lire centoventicinque milioni per l'inosservanza delle
norme contenute negli articoli 116 e 123 o delle relative
disposizioni generali o particolari impartite dalle
autorita' creditizie.
4. Nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione, dei dipendenti, nonche' dei
soggetti indicati nell'art. 121, comma 3, e' applicabile la
sanzione amministrativa pecuniaria fino a lire cinquecento
milioni per l'inosservanza delle norme contenute nell'art.
128, comma 1, ovvero nel caso di ostacolo all'esercizio
delle funzioni di controllo previste dal medesimo art. 128.
La stessa sanzione e' applicabile nel caso di frazionamento
artificioso di un unico contratto di credito al consumo in
una pluralita' di contratti dei quali almeno uno sia di
importo inferiore al limite inferiore previsto dall'art.
121, comma 4, lettera a).
5. Le sanzioni amministrative pecuniarie previste per i
dipendenti dai commi 1, 3 e 4 si applicano anche a coloro
che operano sulla base di rapporti che ne determinano
l'inserimento nell'organizzazione della banca, anche in
forma diversa dal rapporto di lavoro subordinato.
6.».



 
Art. 2.
Modifiche alla legge 10 ottobre 1990, n. 287
1. L'articolo 20 della legge 10 ottobre 1990, n. 287, e' modificato come segue:
a) prima del comma 4 e' inserito il seguente:
«04. Nel caso in cui l'intesa, l'abuso di posizione dominante o la concentrazione riguardino imprese operanti in settori sottoposti alla vigilanza di piu' autorita', ciascuna di esse puo' adottare i provvedimenti di propria competenza.»;
b) al comma 4, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «Il decorso del termine del procedimento per il quale il parere viene richiesto e' sospeso fino al ricevimento, da parte dell'Autorita' garante della concorrenza e del mercato, del parere dell'ISVAP o comunque fino allo spirare del termine previsto per la pronuncia di tale parere.»;
c) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. Per le operazioni di acquisizione del controllo di banche che costituiscono concentrazione soggetta a comunicazione preventiva ai sensi dell'articolo 16, i provvedimenti della Banca d'Italia, previsti dall'articolo 19 del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, per le valutazioni di sana e prudente gestione, e dell'Autorita' di cui all'articolo 10, ai sensi dell'articolo 6, per le valutazioni relative all'assetto concorrenziale del mercato, sono adottati entro sessanta giorni dalla presentazione dell'istanza completa della documentazione occorrente.»;
d) dopo il comma 5, sono inseriti i seguenti:
«5-bis. L'Autorita' garante della concorrenza e del mercato, su richiesta della Banca d'Italia, puo' autorizzare:
a) un'intesa, in deroga al divieto dell'articolo 2, per esigenze di funzionalita' del sistema dei pagamenti, per un tempo limitato e tenendo conto dei criteri di cui all'articolo 4, comma 1;
b) un'operazione di concentrazione riguardante banche o gruppi bancari che determini o rafforzi una posizione dominante, per esigenze di stabilita' di uno o piu' dei soggetti coinvolti.
5-ter. Le autorizzazioni previste dal comma 5-bis non possono comunque consentire restrizioni della concorrenza non strettamente necessarie al perseguimento della finalita' indicate.»;
e) i commi 7 e 8 sono abrogati.



Nota all'art. 2:
- Si riporta il testo dell'art. 20 della legge n. 287
del 1990, come modificato, da ultimo, dal presente decreto:
«Art. 20 (Aziende ed istituti di credito, imprese
assicurative e dei settori della radiodiffusione e
dell'editoria). - 1.
2.
3.
04. Nel caso in cui l'intesa, l'abuso di posizione
dominante o la concentrazione riguardino imprese operanti
in settori sottoposti alla vigilanza di piu' autorita',
ciascuna di esse puo' adottare i provvedimenti di propria
competenza.
4. Nel caso di operazioni che coinvolgono imprese
assicurative, i provvedimenti dell'Autorita' di cui
all'art. 10 sono adottati sentito il parere dell'Istituto
per la vigilanza sulle assicurazioni private e d'interesse
collettivo (ISVAP), che si pronuncia entro trenta giorni
dal ricevimento della documentazione posta a fondamento del
provvedimento. Decorso inutilmente tale termine l'Autorita'
di cui all'art. 10 puo' adottare il provvedimento di sua
competenza. Il decorso del termine del procedimento per il
quale il parere viene richiesto e' sospeso fino al
ricevimento, da parte dell'Autorita' garante della
concorrenza e del mercato, del parere dell'ISVAP o comunque
fino allo spirare del termine previsto per la pronuncia di
tale parere.
5. Per le operazioni di acquisizione del controllo di
banche che costituiscono concentrazione soggetta a
comunicazione preventiva ai sensi dell'art. 16, i
provvedimenti della Banca d'Italia, previsti dall'art. 19
del testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre
1993, n. 385, per le valutazioni di sana e prudente
gestione, e dell'Autorita' di cui all'art. 10, ai sensi
dell'art. 6, per le valutazioni relative all'assetto
concorrenziale del mercato, sono adottati entro sessanta
giorni dalla presentazione dell'istanza completa della
documentazione occorrente.
5-bis. L'Autorita' garante della concorrenza e del
mercato, su richiesta della Banca d'Italia, puo'
autorizzare:
a) un'intesa, in deroga al divieto dell'art. 2, per
esigenze di funzionalita' del sistema dei pagamenti, per un
tempo limitato e tenendo conto dei criteri di cui all'art.
4, comma 1;
b) un'operazione di concentrazione riguardante banche
o gruppi bancari che determini o rafforzi una posizione
dominante, per esigenze di stabilita' di uno o piu' dei
soggetti coinvolti.
5-ter. Le autorizzazioni previste dal comma 5-bis non
possono comunque consentire restrizioni della concorrenza
non strettamente necessarie al perseguimento della
finalita' indicate.
6.
7. [Abrogato].
8. [Abrogato ].
9. Le disposizioni della presente legge in materia di
concentrazione non costituiscono deroga alle norme vigenti
nei settori bancario, assicurativo, della radiodiffusione e
dell'editoria.».



 
Art. 3.
Modifiche al testo unico delle disposizioni
in materia di intermediazione finanziaria
1. L'articolo 1, comma 1, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, di seguito denominato: «decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58», e' modificato come segue:
a) alla lettera t), le parole: «; non costituisce sollecitazione all'investimento la raccolta di depositi bancari o postali realizzata senza emissione di strumenti finanziari» sono sostituite dalle seguenti: «incluso il collocamento tramite soggetti abilitati»;
b) alla lettera u), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «non costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o postali non rappresentati da strumenti finanziari;»;
c) dopo la lettera w) e' aggiunta, in fine, la seguente:
«w-bis) "prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione": le polizze e le operazioni di cui ai rami vita III e V di cui all'articolo 2, comma 1, del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, con esclusione delle forme pensionistiche individuali di cui all'articolo 13, comma 1, lettera b), del decreto legislativo 5 dicembre 2005, n. 252.».
2. Al comma 1 dell'articolo 9 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «e 165» sono sostituite dalle seguenti: «, 165 e 165-bis».
3. Al comma 4 dell'articolo 23 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, al collocamento di prodotti finanziari nonche' alle operazioni e ai servizi che siano componenti di prodotti finanziari assoggettati alla disciplina dell'articolo 25-bis ovvero della parte IV, titolo II, capo I. In ogni caso, alle operazioni di credito al consumo si applicano le pertinenti disposizioni del titolo VI del T.U. bancario».
4. Al comma 1 dell'articolo 25-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «nonche', in quanto compatibili» sono sostituite dalla seguente: «e».
5. Al comma 9 dell'articolo 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «e dai prodotti finanziari emessi dalle imprese assicurazione, fermo restando l'obbligo di consegna del prospetto informativo» sono sostituite dalle seguenti: «e, limitatamente ai soggetti abilitati, ai prodotti finanziari emessi da imprese di assicurazione.».
6. Al comma 2 dell'articolo 32 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «diversi da quelli indicati nell'articolo 100, comma 1, lettera f),» sono soppresse.
7. L'articolo 64 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) al comma 1, lettera c), le parole: «e di esclusione e' sospesa finche' non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a)» sono sostituite dalle seguenti: «alle negoziazioni di azioni ordinarie, di obbligazioni e di altri strumenti finanziari emessi da soggetti diversi dagli Stati membri dell'Unione europea, dalle banche comunitarie e dalle societa' con azioni quotate in un mercato regolamentato nonche' delle decisioni di esclusione di azioni dalle negoziazioni e' sospesa finche' non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis, lettera a); tale sospensione non si applica nel caso di ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari ammessi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicare il prospetto nonche' per l'ammissione di lotti supplementari di azioni gia' ammesse alle negoziazioni»;
b) al comma 1-bis, lettera a), dopo le parole: «e di esclusione» sono inserite le seguenti: «di cui al comma 1, lettera c), secondo periodo,»;
c) al comma 1-bis, lettera a), le parole: «in suo possesso» sono sostituite dalle seguenti: «diversi da quelli valutati, ai sensi del regolamento del mercato, dalla societa' di gestione nel corso della propria istruttoria».
8. L'articolo 100-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente:
«Art. 100-bis.
Circolazione dei prodotti finanziari
1. La successiva rivendita di prodotti finanziari che hanno costituito oggetto di una sollecitazione esente dall'obbligo di pubblicare un prospetto costituisce ad ogni effetto una distinta e autonoma sollecitazione all'investimento nel caso in cui ricorrano le condizioni indicate nella definizione prevista all'articolo 1, comma 1, lettera t), e non ricorra alcuno dei casi di inapplicabilita' previsti dall'articolo 100.
2. Si realizza una sollecitazione all'investimento anche qualora i prodotti finanziari che abbiano costituito oggetto in Italia o all'estero di un collocamento riservato a investitori professionali siano, nei dodici mesi successivi, sistematicamente rivenduti a soggetti diversi da investitori professionali e tale rivendita non ricada in alcuno dei casi di inapplicabilita' previsti dall'articolo 100.
3. Nell'ipotesi di cui al comma 2, qualora non sia stato pubblicato un prospetto informativo, l'acquirente, che agisce per scopi estranei all'attivita' imprenditoriale o professionale, puo' far valere la nullita' del contratto e i soggetti abilitati presso i quali e' avvenuta la rivendita dei prodotti finanziari rispondono del danno arrecato. Resta ferma l'applicazione delle sanzioni dall'articolo 191 e quanto stabilito dagli articoli 2412, secondo comma, 2483, secondo comma, e 2526, quarto comma, del codice civile.
4. Il comma 2 non si applica alla rivendita di titoli di debito emessi da Stati membri dell'Organizzazione per la cooperazione e lo sviluppo economico (OCSE) con classamento creditizio di qualita' bancaria (rating investment grade) assegnato da almeno due primarie agenzie internazionali di classamento creditizio (rating), fermo restando l'esercizio delle altre azioni civili, penali e amministrative previste a tutela del risparmiatore.».
9. L'articolo 114-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) alla rubrica, la parola: «azioni» e' sostituita dalle seguenti: «strumenti finanziari»;
b) al comma 1, le parole: «azioni o» sono soppresse;
c) al comma 1, dopo le parole: «sono approvati dall'assemblea», e' inserita la seguente: «ordinaria»;
d) al comma 1, le parole: «Almeno quindici giorni prima dell'esecuzione dei piani sono rese pubbliche, mediante invio di un comunicato alla Consob, alla societa' di gestione del mercato, che lo mette immediatamente a disposizione del pubblico, e ad almeno due agenzie di stampa, le informazioni concernenti» sono sostituite dalle seguenti: «Almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea, convocata per le deliberazioni di cui al presente comma, l'emittente mette a disposizione del pubblico la relazione con le informazioni concernenti»;
e) la lettera b) del comma 1 e' sostituita dalla seguente:
«b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della societa', delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano;»;
f) dopo la lettera b) del comma 1 e' inserita la seguente:
«b-bis) le categorie di dipendenti, o di collaboratori della societa' e delle societa' controllanti o controllate della societa', che beneficiano del piano;»;
g) al comma 2, la parola: «anche» e' sostituita dalle seguenti: «agli emittenti quotati e»;
h) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalita' di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu' dettagliate per piani di particolare rilevanza.».
10. L'articolo 118-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) alla rubrica, le parole: «Riesame delle» sono sostituite dalle seguenti: «Controllo sulle»;
b) al comma 1 dopo le parole: «La Consob stabilisce con regolamento» sono inserite le seguenti: «, tenuto conto dei principi internazionali in materia di vigilanza sull'informazione societaria,» e le parole: «riesame periodico delle» sono sostituite dalle seguenti: «controllo dalla stessa effettuato sulle».
11. L'articolo 124-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) alla rubrica, le parole: «Vigilanza sull'informazione» sono sostituite dalla seguente: «Informazione»;
b) al comma 1 le parole: «, vigila sulla veridicita' delle informazioni riguardanti l'adempimento degli impegni assunti, diffuse dai soggetti che vi abbiano aderito e irroga le corrispondenti sanzioni in caso di violazione» sono soppresse.
12. Al comma 1 dell'articolo 139 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «e deve risultare iscritto da almeno sei mesi nel libro dei soci per la medesima quantita' di azioni» sono soppresse.
13. L'articolo 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) al comma 1, la parola: «membri» e' sostituita dalla seguente: «componenti»;
b) al comma 1, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle societa' quotate. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto puo' prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla meta' di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse»;
c) il comma 2 e' abrogato;
d) al comma 3, la parola: «membri» e' sostituita dalla seguente: «componenti»;
e) al comma 3, le parole: «la lista risultata prima per numero di voti» sono sostituite dalle seguenti: «i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti»;
f) al comma 3, la parola: «membro» e' sostituita dalla seguente: «componente»;
g) al comma 4, le parole: «qualora il consiglio di amministrazione sia composto da piu' di sette membri, almeno uno di essi deve» sono sostituite dalle seguenti: «almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da piu' di sette componenti, devono»;
h) al comma 4, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.».
14. Il comma 2 dell'art. 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) dopo le parole: «per l'elezione» sono inserite le seguenti: «, con voto di lista,»;
b) sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti».
15. L'art. 154-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) al comma 1, dopo le parole: «Lo statuto prevede» sono inserite le seguenti: «i requisiti di professionalita' e»;
b) al comma 2, le parole: «previste dalla legge o diffuse al mercato, contenenti informazioni e dati sulla situazione economica, patrimoniale o finanziaria» sono sostituite dalle seguenti: «diffusi al mercato, e relativi all'informativa contabile anche infrannuale»;
c) al comma 2, le parole: «del direttore generale e» sono soppresse;
d) al comma 2, le parole: «al vero» sono sostituite dalle seguenti: «alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili»;
e) al comma 3, la parola: «predisposizione» e' sostituita dalla seguente: «formazione»;
f) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
«4. Il consiglio di amministrazione vigila affinche' il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del presente articolo, nonche' sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.»;
g) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso del periodo cui si riferiscono i documenti, nonche' la corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle scritture contabili e la loro idoneita' a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. L'attestazione e' resa secondo il modello stabilito con regolamento dalla Consob.».
16. L'articolo 159 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) al comma 1, dopo le parole: «del codice civile,» sono inserite le seguenti: «su proposta motivata dell'organo di controllo»;
b) al comma 1, le parole: «determinandone il compenso, previo parere del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «approvandone il compenso. La Consob provvede d'ufficio al conferimento dell'incarico, quando esso non sia deliberato, determinandone anche il corrispettivo»;
c) al comma 2, le parole: «previo parere dell'organo di controllo» sono sostituite dalle seguenti: «su proposta motivata dell'organo di controllo»;
d) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
«4. L'incarico ha durata di nove esercizi e non puo' essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del precedente.»;
e) il comma 5 e' sostituito dal seguente:
«5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono trasmesse alla Consob entro il termine fissato ai sensi del comma 7, lettera b). Entro venti giorni dalla data di ricevimento della deliberazione di revoca, la Consob puo' vietarne l'esecuzione qualora rilevi la mancanza di una giusta causa. La deliberazione di revoca dell'incarico ha effetto dalla scadenza del termine di cui al periodo precedente, qualora la Consob non ne abbia vietata l'esecuzione.».
17. L'articolo 160 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) al comma 1-ter, lettera i), dopo le parole: «anche di consulenza,» sono inserite le seguenti: «inclusa quella legale,»;
b) al comma 1-quater, le parole: «relativamente alla revisione dei bilanci della medesima societa' o di societa' da essa controllate, ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, neppure per conto di una diversa societa' di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente» sono sostituite dalle seguenti: « neppure per conto di una diversa societa' di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni dalla cessazione del precedente. La persona medesima, al termine di tale incarico svolto per sei esercizi, non potra' assumere ne' continuare ad esercitare incarichi relativi alla revisione dei bilanci di societa' controllate dalla suddetta societa', di societa' ad essa collegate, che la controllano o sono sottoposte a comune controllo, se non siano decorsi almeno tre anni»;
c) il comma 1-quinquies e' sostituito dal seguente:
«1-quinquies. Coloro che hanno preso parte alla revisione del bilancio di una societa' con funzioni di direzione e supervisione, i soci e gli amministratori della societa' di revisione alla quale e' stato conferito l'incarico di revisione e delle societa' da essa controllate o che la controllano non possono rivestire cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo nella societa' che ha conferito l'incarico di revisione e nelle societa' da essa controllate o che la controllano, ne' possono prestare lavoro autonomo o subordinato in favore delle medesime societa' svolgendo funzioni dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno un triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico, ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci, amministratori o dipendenti della societa' di revisione e delle societa' da essa controllate o che la controllano. Si applica la nozione di controllo di cui all'art. 93.».
18. Il comma 1 dell'art. 162 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) dopo le parole: «La Consob vigila» sono inserite le seguenti: «sull'organizzazione e»;
b) le parole: «Nello svolgimento di tale attivita', la Consob provvede a verificare periodicamente e, comunque, almeno ogni tre anni l'indipendenza e l'idoneita' tecnica sia della societa', sia dei responsabili della revisione.» sono sostituite dalle seguenti: «Nello svolgimento di tale attivita', la Consob provvede periodicamente, e comunque almeno ogni tre anni, a effettuare controlli di qualita' sulle societa' di revisione iscritte nell'albo speciale tenuto dalla Consob. La Consob redige una relazione contenente le principali conclusioni del controllo eseguito ed eventuali raccomandazioni alla societa' di revisione di effettuare specifici interventi entro un termine prefissato. In caso di mancata, incompleta o tardiva effettuazione di tali interventi la Consob puo' applicare nei confronti della societa' di revisione i provvedimenti di cui all'articolo 163. I risultati complessivi dei controlli di qualita' sono illustrati dalla Consob nella relazione di cui all'articolo 1, comma 13, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216.».
19. All'articolo 187-terdecies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «dell'articolo 195» sono sostituite dalle seguenti: «dell'articolo 187-septies».
20. All'articolo 190, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: «24, comma 1; 25;» sono inserite le seguenti: «25-bis, commi 1 e 2;».
21. All'articolo 192-bis, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: «ovvero, nelle stesse o in altre comunicazioni rivolte al pubblico, divulgano o lasciano divulgare false informazioni relativamente all'adesione delle stesse societa' a codici di comportamento redatti da societa' di gestione dei mercati regolamentati da associazioni di categoria degli operatori, ovvero all'applicazione dei medesimi,» sono soppresse.
22. Il comma 1 dell'articolo 193 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' modificato come segue:
a) le parole: «previste dagli articoli 113, 114 e 115» sono sostituite dalle seguenti: «previste dagli articoli 113, 114, 114-bis e 115 o soggetti agli obblighi di cui all'articolo 115-bis»;
b) le parole: «Si applica il disposto dell'articolo 190, comma 3.» sono soppresse.



Note all'art. 3:
- Si riporta il testo dell'art. 1 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 1 (Definizioni). - 1. Nel presente decreto
legislativo si intendono per:
a) "legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo
1942, n. 267, e successive modificazioni;
b) "testo unico bancario" (testo unico bancario): il
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive
modificazioni;
c) "CONSOB": la Commissione nazionale per le societa'
e la borsa;
d) "ISVAP": l'Istituto per la vigilanza sulle
assicurazioni private e di interesse collettivo;
e) "societa' di intermediazione mobiliare" (SIM):
l'impresa, diversa dalle banche e dagli intermediari
finanziari iscritti nell'elenco previsto dall'art. 107 del
testo unico bancario, autorizzata a svolgere servizi di
investimento, avente sede legale e Direzione generale in
Italia;
f) "impresa di investimento comunitaria": l'impresa,
diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi di
investimento, avente sede legale e Direzione generale in un
medesimo Stato comunitario, diverso dall'Italia;
g) "impresa di investimento extracomunitaria":
l'impresa, diversa dalla banca, autorizzata a svolgere
servizi di investimento, avente sede legale in uno Stato
extracomunitario;
h) "imprese di investimento": le SIM e le imprese di
investimento comunitarie ed extracomunitarie;
i) "societa' di investimento a capitale variabile"
(SICAV): la societa' per azioni a capitale variabile con
sede legale e Direzione generale in Italia avente per
oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio
raccolto mediante l'offerta al pubblico di proprie azioni;
j) "fondo comune di investimento": il patrimonio
autonomo, suddiviso in quote, di pertinenza di una
pluralita' di partecipanti, gestito in monte; il patrimonio
del fondo, sia aperto che chiuso, puo' essere raccolto
mediante una o piu' emissioni di quote;
k) "fondo aperto": il fondo comune di investimento i
cui partecipanti hanno diritto di chiedere, in qualsiasi
tempo, il rimborso delle quote secondo le modalita'
previste dalle regole di funzionamento del fondo;
l) "fondo chiuso": il fondo comune di investimento in
cui il diritto al rimborso delle quote viene riconosciuto
ai partecipanti solo a scadenze predeterminate;
m) "organismi di investimento collettivo del
risparmio" (OICR): i fondi comuni di investimento e le
SICAV;
n) "gestione collettiva del risparmio": il servizio
che si realizza attraverso:
1) la promozione, istituzione e organizzazione di
fondi comuni d'investimento e l'amministrazione dei
rapporti con i partecipanti;
2) la gestione del patrimonio di OICR, di propria o
altrui istituzione, mediante l'investimento avente ad
oggetto strumenti finanziari, crediti, o altri beni mobili
o immobili;
o) "societa' di gestione del risparmio" (SGR): la
societa' per azioni con sede legale e Direzione generale in
Italia autorizzata a prestare il servizio di gestione
collettiva del risparmio;
o-bis) "societa' di gestione armonizzata": la
societa' con sede legale e Direzione generale in uno Stato
membro diverso dall'Italia, autorizzata ai sensi della
direttiva in materia di organismi di investimento
collettivo, a prestare il servizio di gestione collettiva
del risparmio;
p) "societa' promotrice": la SGR che svolge
l'attivita' indicata nella lettera n), numero 1);
q) "gestore": la SGR che svolge l'attivita' indicata
nella lettera n), numero 2);
r) "soggetti abilitati": le imprese di investimento,
le SGR, le societa' di gestione armonizzate, le SICAV
nonche' gli intermediari finanziari iscritti nell'elenco
previsto dall'art. 107 del testo unico bancario e le banche
autorizzate all'esercizio dei servizi di investimento;
s) "servizi ammessi al mutuo riconoscimento": i
servizi elencati nelle sezioni A e C della tabella allegata
al presente decreto, autorizzati nello Stato comunitario
d'origine;
t) "sollecitazione all'investimento": ogni offerta,
invito a offrire o messaggio promozionale, in qualsiasi
forma rivolti al pubblico, finalizzati alla vendita o alla
sottoscrizione di prodotti finanziari incluso il
collocamento tramite soggetti abilitati;
u) "prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e
ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non
costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o
postali non rappresentati da strumenti finanziari;
v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni
offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in
qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo
scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di
soggetti superiore a quello indicato nel regolamento
previsto dall'art. 100 nonche' di ammontare complessivo
superiore a quello indicato nel medesimo regolamento;
w) "emittenti quotati": i soggetti italiani o esteri
che emettono strumenti finanziari quotati nei mercati
regolamentati italiani;
w-bis) "prodotti finanziari emessi da imprese di
assicurazione": le polizze e le operazioni di cui ai rami
vita III e V di cui all'art. 2, comma 1, del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209, con esclusione delle
forme pensionistiche individuali di cui all'art. 13,
comma 1, lettera b), del decreto legislativo 5 dicembre
2005, n. 252.
2. Per "strumenti finanziari" si intendono:
a) le azioni e gli altri titoli rappresentativi di
capitale di rischio negoziabili sul mercato dei capitali;
b) le obbligazioni, i titoli di Stato e gli altri
titoli di debito negoziabili sul mercato dei capitali;
b-bis) gli strumenti finanziari, negoziabili sul
mercato dei capitali, previsti dal codice civile;
c) le quote di fondi comuni di investimento;
d) i titoli normalmente negoziati sul mercato
monetario;
e) qualsiasi altro titolo normalmente negoziato che
permetta di acquisire gli strumenti indicati nelle
precedenti lettere e i relativi indici;
f) i contratti "futures" su strumenti finanziari, su
tassi di interesse, su valute, su merci e sui relativi
indici, anche quando l'esecuzione avvenga attraverso il
pagamento di differenziali in contanti;
g) i contratti di scambio a pronti e a termine
(swaps) su tassi di interesse, su valute, su merci nonche'
su indici azionari (equity swaps), anche quando
l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di
differenziali in contanti;
h) i contratti a termine collegati a strumenti
finanziari, a tassi di interesse, a valute, a merci e ai
relativi indici, anche quando l'esecuzione avvenga
attraverso il pagamento di differenziali in contanti;
i) i contratti di opzione per acquistare o vendere
gli strumenti indicati nelle precedenti lettere e i
relativi indici, nonche' i contratti di opzione su valute,
su tassi d'interesse, su merci e sui relativi indici, anche
quando l'esecuzione avvenga attraverso il pagamento di
differenziali in contanti;
j) le combinazioni di contratti o di titoli indicati
nelle precedenti lettere.
3. Per "strumenti finanziari derivati" si intendono gli
strumenti finanziari previsti dal comma 2,
lettere f), g), h), i) e j).
4. I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari.
5. Per "servizi di investimento" si intendono le
seguenti attivita', quando hanno per oggetto strumenti
finanziari:
a) negoziazione per conto proprio;
b) negoziazione per conto terzi;
c) collocamento, con o senza preventiva
sottoscrizione o acquisto a fermo, ovvero assunzione di
garanzia nei confronti dell'emittente;
d) gestione su base individuale di portafogli di
investimento per conto terzi;
e) ricezione e trasmissione di ordini nonche'
mediazione.
6. Per "servizi accessori" si intendono:
a) la custodia e amministrazione di strumenti
finanziari;
b) la locazione di cassette di sicurezza;
c) la concessione di finanziamenti agli investitori
per consentire loro di effettuare un'operazione relativa a
strumenti finanziari, nella quale interviene il soggetto
che concede il finanziamento;
d) la consulenza alle imprese in materia di struttura
finanziaria, di strategia industriale e di questioni
connesse, nonche' la consulenza e i servizi concernenti le
concentrazioni e l'acquisto di imprese;
e) i servizi connessi all'emissione o al collocamento
di strumenti finanziari, ivi compresa l'organizzazione e la
costituzione di consorzi di garanzia e collocamento;
f) la consulenza in materia di investimenti in
strumenti finanziari;
g) l'intermediazione in cambi, quando collegata alla
prestazione di servizi d'investimento.
6-bis. Per "partecipazioni" si intendono le azioni, le
quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono
diritti amministrativi o comunque quelli previsti dall'art.
2351, ultimo comma, del codice civile.
6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del
presente decreto legislativo che fanno riferimento al
consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo ed
agli amministratori si applicano anche al consiglio di
gestione e ai suoi componenti.
6-quater. Se non diversamente disposto, le norme del
presente decreto legislativo che fanno riferimento al
collegio sindacale, ai sindaci e all'organo che svolge la
funzione di controllo si applicano anche al consiglio di
sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione
e ai loro componenti.».
- Si riporta il testo dell'art. 9 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 9 (Revisione contabile). - 1. Alle SIM, alle
societa' di gestione del risparmio e alle SICAV si
applicano le disposizioni della parte IV, titolo III, capo
II, sezione VI, a eccezione degli articoli 157, 158, 165 e
165-bis.
2. Per le societa' di gestione del risparmio, la
societa' incaricata della revisione contabile provvede
anche a rilasciare un giudizio, ai sensi dell'art. 156, sul
rendiconto del fondo comune.»
- Si riporta il testo dell'art. 23 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 23 (Contratti). - 1. I contratti relativi alla
prestazione dei servizi di investimento e accessori sono
redatti per iscritto e un esemplare e' consegnato ai
clienti. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, puo'
prevedere con regolamento che, per motivate ragioni
tecniche o in relazione alla natura professionale dei
contraenti, particolari tipi di contratto possano o debbano
essere stipulati in altra forma. Nei casi di inosservanza
della forma prescritta, il contratto e' nullo.
2. E' nulla ogni pattuizione di rinvio agli usi per la
determinazione del corrispettivo dovuto dal cliente e di
ogni altro onere a suo carico. In tali casi nulla e'
dovuto.
3. Nei casi previsti dai commi 1 e 2 la nullita' puo'
essere fatta valere solo dal cliente.
4. Le disposizioni del titolo VI, capo I, del testo
unico bancario non si applicano ai servizi di investimento
ne' al servizio accessorio previsto dall'art. 1, comma 6,
lettera f), al collocamento di prodotti finanziari nonche'
alle operazioni e ai servizi che siano componenti di
prodotti finanziari assoggettati alla disciplina dell'art.
25-bis ovvero della parte IV, titolo II, capo I. In ogni
caso, alle operazioni di credito al consumo si applicano le
pertinenti disposizioni del titolo VI del testo unico
bancario.
5. Nell'ambito della prestazione dei servizi di
investimento, agli strumenti finanziari derivati nonche' a
quelli analoghi individuati ai sensi dell'art. 18, comma 5,
lettera a), non si applica l'art. 1933 del codice civile.
6. Nei giudizi di risarcimento dei danni cagionati al
cliente nello svolgimento dei servizi di investimento e di
quelli accessori, spetta ai soggetti abilitati l'onere
della prova di aver agito con la specifica diligenza
richiesta.».
- Si riporta il testo dell'art. 25-bis del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 25-bis (Prodotti finanziari emessi da banche e da
imprese di assicurazione). - 1. Gli articoli 21 e 23 si
applicano alla sottoscrizione e al collocamento di prodotti
finanziari emessi da banche e da imprese di assicurazione.
2. In relazione ai prodotti di cui al comma 1 e nel
perseguimento delle finalita' di cui all'art. 5, comma 3,
la CONSOB esercita sui soggetti abilitati e sulle imprese
di assicurazione i poteri di vigilanza regolamentare,
informativa e ispettiva di cui all'art. 6, comma 2,
all'art. 8, commi 1 e 2, e all'art. 10, comma 1, nonche' i
poteri di cui all'art. 7, comma 1.
3. Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza
o il comitato per il controllo sulla gestione delle imprese
di assicurazione informa senza indugio la CONSOB di tutti
gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza
nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire
una violazione delle norme di cui al presente capo ovvero
delle disposizioni generali o particolari emanate dalla
CONSOB ai sensi del comma 2.
4. Le societa' incaricate della revisione contabile
delle imprese di assicurazione comunicano senza indugio
alla CONSOB gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento
dell'incarico, che possano costituire una grave violazione
delle norme di cui al presente capo ovvero delle
disposizioni generali o particolari emanate dalla CONSOB ai
sensi del comma 2.
5. I commi 3 e 4 si applicano anche all'organo che
svolge funzioni di controllo e alle societa' incaricate
della revisione contabile presso le societa' che
controllano l'impresa di assicurazione o che sono da queste
controllate ai sensi dell'art. 2359 del codice civile.
6. L'ISVAP e la CONSOB si comunicano reciprocamente le
ispezioni da ciascuna disposte sulle imprese di
assicurazione. Ciascuna autorita' puo' chiedere all'altra
di svolgere accertamenti su aspetti di propria
competenza.».
- Si riporta il testo dell'art. 30 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 30 (Offerta fuori sede). - 1. Per offerta fuori
sede si intendono la promozione e il collocamento presso il
pubblico:
a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla
sede legale o dalle dipendenze dell'emittente, del
proponente l'investimento o del soggetto incaricato della
promozione o del collocamento;
b) di servizi di investimento in luogo diverso dalla
sede legale o dalle dipendenze di chi presta, promuove o
colloca il servizio.
2. Non costituisce offerta fuori sede quella effettuata
nei confronti di investitori professionali, come definiti
con regolamento della CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puo'
essere effettuata:
a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento del
servizio previsto dall'art. 1, comma 5, lettera c);
b) dalle SGR, dalle societa' di gestione armonizzate
e dalle SICAV, limitatamente alle quote e alle azioni di
OICR.
4. Le imprese di investimento, le banche, gli
intermediari finanziari iscritti nell'elenco previsto
dall'art. 107 del testo unico bancario, le SGR e le
societa' di gestione armonizzate possono effettuare
l'offerta fuori sede dei propri servizi di investimento.
Ove l'offerta abbia per oggetto servizi prestati da altri
intermediari, le imprese di investimento e le banche devono
essere autorizzate allo svolgimento del servizio previsto
dall'art. 1, comma 5, lettera c).
5. Le imprese di investimento possono procedere
all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti
finanziari e dai servizi d'investimento, le cui
caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla
CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
6. L'efficacia dei contratti di collocamento di
strumenti finanziari o di gestione di portafogli
individuali conclusi fuori sede ovvero collocati a distanza
ai sensi dell'art. 32 e' sospesa per la durata di sette
giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte
dell'investitore. Entro detto termine l'investitore puo'
comunicare il proprio recesso senza spese ne' corrispettivo
al promotore finanziario o al soggetto abilitato; tale
facolta' e' indicata nei moduli o formulari consegnati
all'investitore. La medesima disciplina si applica alle
proposte contrattuali effettuate fuori sede ovvero a
distanza ai sensi dell'art. 32.
7. L'omessa indicazione della facolta' di recesso nei
moduli o formulari comporta la nullita' dei relativi
contratti, che puo' essere fatta valere solo dal cliente.
8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di
vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o
di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o
sottoscrivere tali azioni, purche' le azioni o gli
strumenti finanziari siano negoziati in mercati
regolamentati italiani o di paesi dell'Unione europea.
9. Il presente articolo si applica anche ai prodotti
finanziari diversi dagli strumenti finanziari e,
limitatamente ai soggetti abilitati, ai prodotti finanziari
emessi da imprese di assicurazione.».
- Si riporta il testo dell'art. 32 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 32 (Promozione e collocamento a distanza di
servizi di investimento e strumenti finanziari). - 1. Per
tecniche di comunicazione a distanza si intendono le
tecniche di contatto con la clientela, diverse dalla
pubblicita', che non comportano la presenza fisica e
simultanea del cliente e del soggetto offerente o di un suo
incaricato.
2. La CONSOB, sentita la Banca d'Italia, puo'
disciplinare con regolamento, in conformita' dei principi
stabiliti nell'art. 30, la promozione e il collocamento
mediante tecniche di comunicazione a distanza di servizi di
investimento e di prodotti finanziari, individuando anche i
casi in cui i soggetti abilitati devono avvalersi di
promotori finanziari».
- Si riporta il testo dell'art. 64 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato, da ultimo, dal
presente decreto:
«Art. 64 (Organizzazione e funzionamento del mercato).
- 1. La societa' di gestione:
a) predispone le strutture, fornisce i servizi del
mercato e determina i corrispettivi a essa dovuti;
b) adotta tutti gli atti necessari per il buon
funzionamento del mercato e verifica il rispetto del
regolamento;
b-bis) adotta le disposizioni e gli atti necessari a
prevenire e identificare abusi di informazioni privilegiate
e manipolazioni del mercato;
c) dispone l'ammissione, l'esclusione e la
sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori
dalle negoziazioni e comunica immediatamente le proprie
decisioni alla CONSOB; l'esecuzione delle decisioni di
ammissione alle negoziazioni di azioni ordinarie, di
obbligazioni e di altri strumenti finanziari emessi da
soggetti diversi dagli Stati membri dell'Unione europea,
dalle banche comunitarie e dalle societa' con azioni
quotate in un mercato regolamentato nonche' delle decisioni
di esclusione di azioni dalle negoziazioni e' sospesa
finche' non sia decorso il termine indicato al comma 1-bis,
lettera a); tale sospensione non si applica nel caso di
ammissione alle negoziazioni di strumenti finanziari
ammessi in regime di esenzione dall'obbligo di pubblicare
il prospetto nonche' per l'ammissione di lotti
supplementari di azioni gia' ammesse alle negoziazioni;
d) comunica alla CONSOB le violazioni del regolamento
del mercato, segnalando le iniziative assunte;
e) provvede alla gestione e alla diffusione al
pubblico delle informazioni e dei documenti indicati nei
regolamenti previsti dagli articoli 65 e 114;
f) provvede agli altri compiti a essa eventualmente
affidati dalla CONSOB.
1-bis. La CONSOB:
a) puo' vietare l'esecuzione delle decisioni di
ammissione e di esclusione di cui al comma 1, lettera c),
secondo periodo, ovvero ordinare la revoca di una decisione
di sospensione degli strumenti finanziari e degli operatori
dalle negoziazioni, entro cinque giorni dal ricevimento
della comunicazione di cui al comma 1, lettera c), se,
sulla base degli elementi informativi diversi da quelli
valutati, ai sensi del regolamento del mercato, dalla
societa' di gestione nel corso della propria istruttoria,
ritiene la decisione contraria alle finalita' di cui
all'art. 74, comma 1;
b) puo' chiedere alla societa' di gestione tutte le
informazioni che ritenga utili per i fini di cui alla
lettera a);
c) puo' chiedere alla societa' di gestione
l'esclusione o la sospensione degli strumenti finanziari e
degli operatori dalle negoziazioni.
1-ter. L'ammissione, l'esclusione e la sospensione
dalle negoziazioni degli strumenti finanziari emessi da una
societa' di gestione in un mercato da essa gestito sono
disposte dalla CONSOB. In tali casi, la CONSOB determina le
modificazioni da apportare al regolamento del mercato per
assicurare la trasparenza, l'ordinato svolgimento delle
negoziazioni e la tutela degli investitori, nonche' per
regolare le ipotesi di conflitto d'interessi. L'ammissione
dei suddetti strumenti e' subordinata all'adeguamento del
regolamento del relativo mercato.».
- Si riporta il testo dell'art. 114-bis del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 114-bis (Informazione al mercato in materia di
attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali,
dipendenti o collaboratori). - 1. I piani di compensi
basati su strumenti finanziari a favore di componenti del
consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di
gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla
societa' da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di
componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di
altre societa' controllanti o controllate sono approvati
dall'assemblea ordinaria dei soci. Almeno quindici giorni
prima del termine fissato per l'assemblea, convocata per le
deliberazioni di cui al presente comma, l'emittente mette a
disposizione del pubblico la relazione con le informazioni
concernenti:
a) le ragioni che motivano l'adozione del piano;
b) i componenti del consiglio di amministrazione
ovvero del consiglio di gestione della societa', delle
controllanti o controllate, che beneficiano del piano;
b-bis) le categorie di dipendenti, o di collaboratori
della societa' e delle societa' controllanti o controllate
della societa', che beneficiano del piano;
c) le modalita' e le clausole di attuazione del
piano, specificando se la sua attuazione e' subordinata al
verificarsi di condizioni e, in particolare, al
conseguimento di risultati determinati;
d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo
speciale per l'incentivazione della partecipazione dei
lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112,
della legge 24 dicembre 2003, n. 350;
e) le modalita' per la determinazione dei prezzi o
dei criteri per la determinazione dei prezzi per la
sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni;
f) i vincoli di disponibilita' gravanti sulle azioni
ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare
riferimento ai termini entro i quali sia consentito o
vietato il successivo trasferimento alla stessa societa' o
a terzi.
2. Le disposizioni del presente art. si applicano agli
emittenti quotati e agli emittenti strumenti finanziari
diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi
dell'art. 116.
3. La Consob definisce con proprio regolamento le
informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1,
che devono essere fornite in relazione alle varie modalita'
di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu'
dettagliate per piani di particolare rilevanza.».
- Si riporta il testo dell'art. 118-bis del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 118-bis (Controllo sulle informazioni fornite al
pubblico). - 1. La CONSOB stabilisce con regolamento,
tenuto conto dei principi internazionali in materia di
vigilanza sull'informazione societaria, le modalita' e i
termini per il controllo dalla stessa effettuato sulle
informazioni comunicate al pubblico ai sensi di legge,
comprese le informazioni contenute nei documenti contabili,
dagli emittenti quotati.».
- Si riporta il testo dell'art. 124-ter del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 124-ter (Informazione relativa ai codici di
comportamento). - 1. La CONSOB, negli ambiti di propria
competenza, stabilisce le forme di pubblicita' cui sono
sottoposti i codici di comportamento promossi da societa'
di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di
categoria degli operatori.».
- Si riporta il testo dell'art. 139 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato, da ultimo, dal
presente decreto:
«Art. 139 (Requisiti del committente). - 1. Il
committente deve possedere azioni che gli consentano
l'esercizio del diritto di voto nell'assemblea per la quale
e' richiesta la delega in misura almeno pari all'uno per
cento del capitale sociale rappresentato da azioni con
diritto di voto nella stessa. La CONSOB stabilisce per
societa' a elevata capitalizzazione e ad azionariato
particolarmente diffuso percentuali di capitale inferiori.
2. Ai fini previsti dal comma 1, per le societa' di
gestione del risparmio e per i soggetti abilitati alla
istituzione di fondi pensione si tiene conto anche delle
azioni di pertinenza dei fondi per conto dei quali essi
esercitano il diritto di voto.».
- Si riporta il testo dell'art. 147-ter del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 147-ter (Elezione e composizione del consiglio di
amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i componenti
del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di
liste di candidati e determina la quota minima di
partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in
misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale
o alla diversa misura stabilita dalla Consob con
regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del
flottante e degli assetti proprietari delle societa'
quotate. Le liste indicano quali sono gli amministratori in
possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla
legge e dallo statuto. Lo statuto puo' prevedere che, ai
fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si
tenga conto delle liste che non hanno conseguito una
percentuale di voti almeno pari alla meta' di quella
richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse.
2. [Abrogato].
3. Salvo quanto previsto dall'art. 2409-septiesdecies
del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio
di amministrazione e' espresso dalla lista di minoranza che
abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia
collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci
che hanno presentato o votato la lista risultata prima per
numero di voti. Nelle societa' organizzate secondo il
sistema monistico, il componente espresso dalla lista di
minoranza deve essere in possesso dei requisiti di
onorabilita', professionalita' e indipendenza determinati
ai sensi dell'art. 148, commi 3 e 4. Il difetto dei
requisiti determina la decadenza dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno
uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero
due se il consiglio di amministrazione sia composto da piu'
di sette componenti, devono possedere i requisiti di
indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148,
comma 3, nonche', se lo statuto lo prevede, gli ulteriori
requisiti previsti da codici di comportamento redatti da
societa' di gestione di mercati regolamentati o da
associazioni di categoria. Il presente comma non si applica
al consiglio di amministrazione delle societa' organizzate
secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il
disposto dell'art. 2409-septiesdecies, secondo comma, del
codice civile. L'amministratore indipendente che,
successivamente alla nomina, perda i requisiti di
indipendenza deve darne immediata comunicazione al
consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla
carica.».
- Si riporta il testo dell'art. 148 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato, da ultimo, dal
presente decreto:
«Art. 148 (Composizione). - 1. L'atto costitutivo della
societa' stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei membri
effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei membri
supplenti;
c) [abrogata];
d) [abrogata].
2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per
l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del
collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non
siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che
hanno presentato o votato la lista risultata prima per
numero di voti.
2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato
dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza.
3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti,
decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste
dall'art. 2382 del codice civile;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto
grado degli amministratori della societa', gli
amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il
quarto grado degli amministratori delle societa' da questa
controllate, delle societa' che la controllano e di quelle
sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' od alle
societa' da questa controllate od alle societa' che la
controllano od a quelle sottoposte a comune controllo,
ovvero gli amministratori della societa' e ai soggetti di
cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o
subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale
o professionale che ne compromettano l'indipendenza.
4. Con regolamento adottato ai sensi dell'art. 17,
comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro
della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia
e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e
l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di
professionalita' dei membri del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo
sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la
decadenza dalla carica.
4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le
disposizioni di cui ai commi 2 e 3.
4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si
applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il
rappresentante della minoranza e' il membro del consiglio
di amministrazione eletto ai sensi dell'art. 147-ter,
comma 3.
4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la
decadenza e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o,
nelle societa' organizzate secondo i sistemi dualistico e
monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina
o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di
inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi
soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia
dell'esistenza della causa di decadenza.».
- Si riporta il testo dell'art. 154-bis del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 154-bis (Dirigente preposto alla redazione dei
documenti contabili societari). - 1. Lo statuto prevede i
requisiti di professionalita' e le modalita' di nomina di
un dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo
di controllo.
2. Gli atti e le comunicazioni della societa' diffusi
al mercato, e relativi all'informativa contabile anche
infrannuale della stessa societa', sono accompagnati da una
dichiarazione scritta del dirigente preposto alla redazione
dei documenti contabili societari, che ne attestano la
corrispondenza alle risultanze documentali, ai libri e alle
scritture contabili.
3. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti
contabili societari predispone adeguate procedure
amministrative e contabili per la formazione del bilancio
di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato
nonche' di ogni altra comunicazione di carattere
finanziario.
4. Il consiglio di amministrazione vigila affinche' il
dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili
societari disponga di adeguati poteri e mezzi per
l'esercizio dei compiti a lui attribuiti ai sensi del
presente articolo, nonche' sul rispetto effettivo delle
procedure amministrative e contabili.
5. Gli organi amministrativi delegati e il dirigente
preposto alla redazione dei documenti contabili societari
attestano con apposita relazione, allegata al bilancio di
esercizio, alla relazione semestrale e, ove previsto, al
bilancio consolidato, l'adeguatezza e l'effettiva
applicazione delle procedure di cui al comma 3 nel corso
del periodo cui si riferiscono i documenti, nonche' la
corrispondenza di questi alle risultanze dei libri e delle
scritture contabili e la loro idoneita' a fornire una
rappresentazione veritiera e corretta della situazione
patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e
dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento.
L'attestazione e' resa secondo il modello stabilito con
regolamento dalla Consob.
6. Le disposizioni che regolano la responsabilita'
degli amministratori si applicano anche ai dirigenti
preposti alla redazione dei documenti contabili societari,
in relazione ai compiti loro spettanti, salve le azioni
esercitabili in base al rapporto di lavoro con la
societa'.»
- Si riporta il testo dell'art. 159 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato, da ultimo, dal
presente decreto:
«Art. 159 (Conferimento e revoca dell'incarico). - 1.
L'assemblea, in occasione dell'approvazione del bilancio o
della convocazione annuale prevista dall'art. 2364-bis,
secondo comma, del codice civile, su proposta motivata
dell'organo di controllo conferisce l'incarico di revisione
del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato ad una
societa' di revisione iscritta nell'albo speciale previsto
dall'art. 161 approvandone il compenso. La Consob provvede
d'ufficio al conferimento dell'incarico, quando esso non
sia deliberato, determinandone anche il corrispettivo.
2. L'assemblea revoca l'incarico, su proposta motivata
dell'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa,
provvedendo contestualmente a conferire l'incarico ad altra
societa' di revisione secondo le modalita' di cui al
comma 1. Non costituisce giusta causa di revoca la
divergenza di opinioni rispetto a valutazioni contabili o a
procedure di revisione. Le funzioni di controllo contabile
continuano ad essere esercitate dalla societa' revocata
fino a quando la deliberazione di conferimento
dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero fino al
conferimento d'ufficio da parte della CONSOB.
3. Alle deliberazioni previste dai commi 1 e 2 adottate
dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni con
azioni quotate in mercati regolamentati si applica l'art.
2459 del codice civile.
4. L'incarico ha durata di nove esercizi e non puo'
essere rinnovato o nuovamente conferito se non siano
decorsi almeno tre anni dalla data di cessazione del
precedente.
5. Le deliberazioni previste dai commi 1 e 2 sono
trasmesse alla Consob entro il termine fissato ai sensi del
comma 7, lettera b). Entro venti giorni dalla data di
ricevimento della deliberazione di revoca, la Consob puo'
vietarne l'esecuzione qualora rilevi la mancanza di una
giusta causa. La deliberazione di revoca dell'incarico ha
effetto dalla scadenza del termine di cui al periodo
precedente, qualora la Consob non ne abbia vietata
l'esecuzione.
6. La CONSOB dispone d'ufficio la revoca dell'incarico
di revisione contabile qualora rilevi una causa di
incompatibilita' ovvero qualora siano state accertate gravi
irregolarita' nello svolgimento dell'attivita' di
revisione, anche in relazione ai principi e criteri di
revisione stabiliti ai sensi dell'art. 162, comma 2,
lettera a). Il provvedimento di revoca e' notificato alla
societa' di revisione e comunicato immediatamente alla
societa' interessata, con l'invito alla societa' medesima a
deliberare il conferimento dell'incarico ad altra societa'
di revisione, secondo le disposizioni del comma 1, entro
trenta giorni dalla data di ricevimento della
comunicazione. Qualora la deliberazione non sia adottata
entro tale termine, la CONSOB provvede d'ufficio al
conferimento dell'incarico entro trenta giorni. Le funzioni
di controllo contabile continuano ad essere esercitate
dalla societa' revocata fino a quando la deliberazione di
conferimento dell'incarico non sia divenuta efficace ovvero
fino al provvedimento della CONSOB.
7. La CONSOB stabilisce con regolamento:
a) i criteri generali per la determinazione del
corrispettivo per l'incarico di revisione contabile. La
corresponsione del compenso non puo' comunque essere
subordinata ad alcuna condizione relativa all'esito della
revisione, ne' la misura di esso puo' dipendere in alcun
modo dalla prestazione di servizi aggiuntivi da parte della
societa' di revisione;
b) la documentazione da inviare unitamente alle
deliberazioni previste dai commi 1 e 2, le modalita' e i
termini di trasmissione;
c) le modalita' e i termini per l'adozione e la
comunicazione agli interessati dei provvedimenti da essa
assunti;
d) i termini entro i quali gli amministratori o i
membri del consiglio di gestione depositano presso il
registro delle imprese le deliberazioni e i provvedimenti
indicati ai commi 1, 2, 5 e 6.
8. Non si applica l'art. 2409-quater del codice
civile».
- Si riporta il testo dell'art. 160 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto
«Art. 160 (Incompatibilita). - 1. Al fine di assicurare
l'indipendenza della societa' e del responsabile della
revisione, l'incarico non puo' essere conferito a societa'
di revisione che si trovino in una delle situazioni di
incompatibilita' stabilite con regolamento dalla CONSOB.
1-bis. Con il regolamento adottato ai sensi del comma
1, la CONSOB individua altresi' i criteri per stabilire
l'appartenenza di un'entita' alla rete di una societa' di
revisione, costituita dalla struttura piu' ampia cui
appartiene la societa' stessa e che si avvale della
medesima denominazione o attraverso la quale vengono
condivise risorse professionali, e comprendente comunque le
societa' che controllano la societa' di revisione, le
societa' che sono da essa controllate, ad essa collegate o
sottoposte con essa a comune controllo; determina le
caratteristiche degli incarichi e dei rapporti che possono
compromettere l'indipendenza della societa' di revisione;
stabilisce le forme di pubblicita' dei compensi che la
societa' di revisione e le entita' appartenenti alla sua
rete hanno percepito, distintamente, per incarichi di
revisione e per la prestazione di altri servizi, indicati
per tipo o categoria. Puo' stabilire altresi' prescrizioni
e raccomandazioni, rivolte alle societa' di revisione, per
prevenire la possibilita' che gli azionisti di queste o
delle entita' appartenenti alla loro rete nonche' i
soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo presso le medesime intervengano
nell'esercizio dell'attivita' di revisione in modo tale da
compromettere l'indipendenza e l'obiettivita' delle persone
che la effettuano.
1-ter. La societa' di revisione e le entita'
appartenenti alla rete della medesima, i soci, gli
amministratori, i componenti degli organi di controllo e i
dipendenti della societa' di revisione stessa e delle
societa' da essa controllate, ad essa collegate o che la
controllano o sono sottoposte a comune controllo non
possono fornire alcuno dei seguenti servizi alla societa'
che ha conferito l'incarico di revisione e alle societa' da
essa controllate o che la controllano o sono sottoposte a
comune controllo:
a) tenuta dei libri contabili e altri servizi
relativi alle registrazioni contabili o alle relazioni di
bilancio;
b) progettazione e realizzazione dei sistemi
informativi contabili;
c) servizi di valutazione e stima ed emissione di
pareri pro veritate;
d) servizi attuariali;
e) gestione esterna dei servizi di controllo interno;
f) consulenza e servizi in materia di organizzazione
aziendale diretti alla selezione, formazione e gestione del
personale;
g) intermediazione di titoli, consulenza per
l'investimento o servizi bancari d'investimento;
h) prestazione di difesa giudiziale;
i) altri servizi e attivita', anche di consulenza,
inclusa quella legale, non collegati alla revisione,
individuati, in ottemperanza ai principi di cui alla ottava
direttiva n. 84/253/CEE Consiglio, del 10 aprile 1984, in
tema di indipendenza delle societa' di revisione, dalla
CONSOB con il regolamento adottato ai sensi del comma 1.
1-quater. L'incarico di responsabile della revisione
dei bilanci di una stessa societa' non puo' essere
esercitato dalla medesima persona per un periodo eccedente
sei esercizi sociali, ne' questa persona puo' assumere
nuovamente tale incarico, neppure per conto di una diversa
societa' di revisione, se non siano decorsi almeno tre anni
dalla cessazione del precedente. La persona medesima, al
termine di tale incarico svolto per sei esercizi, non
potra' assumere ne' continuare ad esercitare incarichi
relativi alla revisione dei bilanci di societa' controllate
dalla suddetta societa', di societa' ad essa collegate, che
la controllano o sono sottoposte a comune controllo, se non
siano decorsi almeno tre anni.
1-quinquies. Coloro che hanno preso parte alla
revisione del bilancio di una societa' con funzioni di
direzione e supervisione, i soci e gli amministratori della
societa' di revisione alla quale e' stato conferito
l'incarico di revisione e delle societa' da essa
controllate o che la controllano non possono rivestire
cariche sociali negli organi di amministrazione e controllo
nella societa' che ha conferito l'incarico di revisione e
nelle societa' da essa controllate o che la controllano,
ne' possono prestare lavoro autonomo o subordinato in
favore delle medesime societa' svolgendo funzioni
dirigenziali di rilievo, se non sia decorso almeno un
triennio dalla scadenza o dalla revoca dell'incarico,
ovvero dal momento in cui abbiano cessato di essere soci,
amministratori o dipendenti della societa' di revisione e
delle societa' da essa controllate o che la controllano. Si
applica la nozione di controllo di cui all'art. 93.
1-sexies. Coloro che siano stati amministratori,
componenti degli organi di controllo, direttori generali o
dirigenti preposti alla redazione dei documenti contabili
societari presso una societa' non possono esercitare la
revisione contabile dei bilanci della medesima societa' ne'
delle societa' da essa controllate o ad essa collegate o
che la controllano, se non sia decorso almeno un triennio
dalla cessazione dei suddetti incarichi o rapporti di
lavoro.
1-septies. La misura della retribuzione dei dipendenti
delle societa' di revisione che partecipano allo
svolgimento delle attivita' di revisione non puo' essere in
alcun modo determinata, neppure parzialmente, dall'esito
delle revisioni da essi compiute ne' dal numero degli
incarichi di revisione ricevuti o dall'entita' dei compensi
per essi percepiti dalla societa'.
1-octies. La violazione dei divieti previsti dal
presente art. e' punita con la sanzione amministrativa
pecuniaria da centomila a cinquecentomila euro irrogata
dalla CONSOB.
2. Il divieto previsto dall'art. 2372, quinto comma,
del codice civile si applica anche alla societa' di
revisione alla quale sia stato conferito l'incarico e al
responsabile della revisione».
- Si riporta il testo dell'art. 162 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato, da ultimo, dal
presente decreto:
«Art. 162 (Vigilanza sulle societa' di revisione). - 1.
La CONSOB vigila sull'organizzazione e sull'attivita' delle
societa' iscritte nell'albo speciale per controllarne
l'indipendenza e l'idoneita' tecnica. Nello svolgimento di
tale attivita', la Consob provvede periodicamente, e
comunque almeno ogni tre anni, a effettuare controlli di
qualita' sulle societa' di revisione iscritte nell'albo
speciale tenuto dalla Consob. La Consob redige una
relazione contenente le principali conclusioni del
controllo eseguito ed eventuali raccomandazioni alla
societa' di revisione di effettuare specifici interventi
entro un termine prefissato. In caso di mancata, incompleta
o tardiva effettuazione di tali interventi la Consob puo'
applicare nei confronti della societa' di revisione i
provvedimenti di cui all'art. 163. I risultati complessivi
dei controlli di qualita' sono illustrati dalla Consob
nella relazione di cui all'art. 1, comma 13, del
decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con
modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216.
2. Nell'esercizio della vigilanza, la CONSOB:
a) stabilisce, sentito il parere del Consiglio
nazionale dell'Ordine dei dottori commercialisti e degli
esperti contabili, i principi e i criteri da adottare per
la revisione contabile, anche in relazione alla tipologia
delle strutture societarie, amministrative e contabili
delle societa' sottoposte a revisione;
b) puo' richiedere la comunicazione, anche periodica,
di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti,
fissando i relativi termini;
c) puo' eseguire ispezioni e assumere notizie e
chiarimenti dai soci, dagli amministratori, dai membri
degli organi di controllo e dai dirigenti della societa' di
revisione.
3. Le societa' di revisione iscritte nell'albo speciale
comunicano alla CONSOB entro trenta giorni la sostituzione
degli amministratori, dei soci che rappresentano la
societa' nella revisione contabile e dei direttori
generali, nonche' il trasferimento delle quote e delle
azioni; entro lo stesso termine comunicano ogni altra
modificazione della compagine sociale, dell'organo
amministrativo e dei patti sociali, che incide sui
requisiti indicati nell'art. 161, comma 2.
3-bis. Le societa' di revisione, in relazione a ciascun
incarico di revisione loro conferito, comunicano alla
CONSOB i nomi dei responsabili della revisione entro dieci
giorni dalla data in cui essi sono stati designati.».
- Si riporta il testo dell'art. 187-terdecies del
decreto legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal
presente decreto:
«Art. 187-terdeciesd (Esecuzione delle pene pecuniarie
e delle sanzioni pecuniarie nel processo penale). - 1.
Quando per lo stesso fatto e' stata applicata a carico del
reo o dell'ente una sanzione amministrativa pecuniaria ai
sensi dell'art. 187-septies, la esazione della pena
pecuniaria e della sanzione pecuniaria dipendente da reato
e' limitata alla parte eccedente quella riscossa
dall'Autorita' amministrativa».
- Si riporta il testo dell'art. 190 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato, da ultimo, dal
presente decreto:
«Art. 190 (Altre sanzioni amministrative pecuniarie in
tema di disciplina degli intermediari e dei mercati). - 1.
I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di
direzione e i dipendenti di societa' o enti, i quali non
osservano le disposizioni previste dagli articoli 6; 7,
commi 2 e 3; 8, comma 1; 9; 10; 12; 13, comma 2; 21; 22;
24, comma 1; 25; 25-bis, commi 1 e 2; 27, commi 3 e 4; 28,
comma 3; 30, commi 3, 4 e 5; 31, commi 1, 2, 5, 6 e 7; 32,
comma 2; 36, commi 2, 3, 4, 6 e 7; 37; 38, commi 3 e 4; 39,
commi 1 e 2; 40, comma 1; 41, commi 2 e 3; 42, commi 2, 3,
4, 6, 7 e 8; 43, commi 7 e 8; 50, comma 1; 65; 187-nonies,
ovvero le disposizioni generali o particolari emanate dalla
Banca d'Italia o dalla CONSOB in base ai medesimi articoli,
sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da
lire cinque milioni a lire duecentocinquanta milioni.
2. La stessa sanzione si applica:
a) ai soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle
societa' di gestione del mercato, nel caso di inosservanza
delle disposizioni previste dal capo I del titolo I della
parte III e di quelle emanate in base ad esse;
b) ai soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle
societa' di gestione accentrata, nel caso di inosservanza
delle disposizioni previste dal titolo II della parte III e
di quelle emanate in base ad esse;
c) agli organizzatori, agli emittenti e agli
operatori, nel caso di inosservanza delle disposizioni
previste dagli articoli 78 e 79;
d) ai soggetti che gestiscono sistemi indicati negli
articoli 68, 69, comma 2, e 70 o che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione della societa' indicata
nell'art. 69, comma 1, nel caso di inosservanza delle
disposizioni previste dagli articoli 68, 69, 70 e 77,
comma 1, e di quelle applicative delle medesime.
d-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle
imprese di assicurazione, nel caso in cui non osservino le
disposizioni previste dall'art. 25-bis, commi 1 e 2.
3. Le sanzioni previste dai commi 1 e 2 si applicano
anche ai soggetti che svolgono funzioni di controllo nelle
societa' o negli enti ivi indicati, i quali abbiano violato
le disposizioni indicate nei medesimi commi o non abbiano
vigilato, in conformita' dei doveri inerenti al loro
ufficio, affinche' le disposizioni stesse non fossero da
altri violate. La stessa sanzione si applica nel caso di
violazione delle disposizioni previste dall'art. 8,
commi da 2 a 6.
3-bis. I soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo nei soggetti
abilitati, i quali non osservano le disposizioni previste
dall'art. 6, comma 2-bis, ovvero le disposizioni generali o
particolari emanate in base al medesimo comma dalla Banca
d'Italia, sono puniti con la sanzione amministrativa
pecuniaria da cinquantamila euro a cinquecentomila euro.
4. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal
presente art. non si applica l'art. 16 della legge 24
novembre 1981, n. 689».
- Si riporta il testo dell'art. 192-bis del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 192-bis (False comunicazioni circa l'applicazione
delle regole previste nei codici di comportamento delle
societa' quotate). - 1. Salvo che il fatto costituisca
reato, gli amministratori, i componenti degli organi di
controllo e i direttori generali di societa' quotate nei
mercati regolamentati i quali omettono le comunicazioni
prescritte dall'art. 124-bis sono puniti con la sanzione
amministrativa pecuniaria da diecimila a trecentomila euro.
Il provvedimento sanzionatorio e' pubblicato, a spese degli
stessi, su almeno due quotidiani, di cui uno economico,
aventi diffusione nazionale».
- Si riporta il testo dell'art. 193 del decreto
legislativo n. 58 del 1998, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 193 (Informazione societaria e doveri dei
sindaci e delle societa' di revisione). - 1. Nei confronti
di societa', enti o associazioni tenuti a effettuare le
comunicazioni previste dagli articoli 113, 114, 114-bis e
115 o soggetti agli obblighi di cui all'art. 115-bis e'
applicabile la sanzione amministrativa pecuniaria da
cinquemila a cinquecentomila euro per l'inosservanza delle
disposizioni degli articoli medesimi o delle relative
disposizioni applicative. Se le comunicazioni sono dovute
da una persona fisica, in caso di violazione la sanzione si
applica nei confronti di quest'ultima.
1-bis. Alla stessa sanzione di cui al comma 1
soggiacciono coloro i quali esercitano funzioni di
amministrazione, di direzione e di controllo presso le
societa' e gli enti che svolgono le attivita' indicate
all'art. 114, commi 8 e 11, nonche' i loro dipendenti, e i
soggetti indicati nell'art. 114, comma 7, in caso di
inosservanza delle disposizioni ivi previste nonche' di
quelle di attuazione emanate dalla CONSOB.
1-ter. La stessa sanzione di cui al comma 1 e'
applicabile in caso di inosservanza delle disposizioni
previste dall'art. 114, commi 8 e 11, nonche' di quelle di
attuazione emanate dalla CONSOB, nei confronti della
persona fisica che svolge le attivita' indicate nel
comma 1-bis e, quando non ricorra la causa di esenzione
prevista dall'art. 114, comma 10, nei confronti della
persona fisica che svolge l'attivita' di giornalista.
2. L'omissione delle comunicazioni delle partecipazioni
rilevanti e dei patti parasociali previste rispettivamente
dagli articoli 120, commi 2, 3 e 4, e 122, commi 1 e 2 e 5,
nonche' la violazione dei divieti previsti dall'art. 120,
comma 5, 121, commi 1 e 3, e 122, comma 4, sono punite con
la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
venticinquemila ad euro duemilionicinquecentomila.
3. La sanzione indicata nel comma 2 si applica:
a) ai componenti del collegio sindacale, del
consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo
sulla gestione che commettono irregolarita'
nell'adempimento dei doveri previsti dall'art. 149,
commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le
comunicazioni previste dall'art. 149, comma 3;
b) agli amministratori delle societa' di revisione
che violano le disposizioni contenute nell'art. 162,
comma 3.
3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i
componenti degli organi di controllo, i quali omettano di
eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui
all'art. 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione
amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione
annuale prevista per l'incarico relativamente al quale e'
stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento
sanzionatorio e' dichiarata altresi' la decadenza
dall'incarico».



 
Art. 4.
Modifiche alla legge 28 dicembre 2005, n. 262
1. L'articolo 7 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, e' abrogato.
2. L'articolo 19 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, e' modificato come segue:
a) al comma 4 le parole: «Riferisce del suo operato al Parlamento e al Governo con relazione semestrale sulla propria attivita» sono sostituite dalle seguenti: «Trasmette al Parlamento e al Governo, entro il 30 giugno di ciascun anno, una relazione sull'attivita' svolta nell'anno precedente»;
b) i commi 12, 13 e 14 sono abrogati.
3. L'articolo 24 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, e' modificato come segue:
a) al comma 1 le parole: «i procedimenti sanzionatori sono inoltre svolti nel rispetto dei principi della facolta' di denunzia di parte,» sono sostituite dalle seguenti: «i procedimenti sanzionatori sono svolti nel rispetto dei principi»;
b) al comma 1, dopo le parole: «all'irrogazione della sanzione.» sono inserite le seguenti: «Le notizie sottoposte per iscritto da soggetti interessati possono essere valutate nell'istruzione del procedimento.»;
c) al comma 5 le parole: «dall'articolo 195, com-mi 4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58» sono sostituite dalle seguenti: «dagli articoli 187-septies, commi 4 e seguenti, e 195, commi 4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58»;
d) dopo il comma 6 e' aggiunto il seguente:
«6-bis. Nell'esercizio delle proprie funzioni di controllo le Autorita' di cui al comma 1 e l'Autorita' garante della concorrenza e del mercato, i componenti dei loro organi nonche' i loro dipendenti rispondono dei danni cagionati da atti o comportamenti posti in essere con dolo o colpa grave.».
4. Il comma 2 dell'articolo 25 della legge 28 dicembre 2005, n. 262 e' abrogato.
5. Al comma 1, lettera b), dell'articolo 27 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, dopo le parole: «ferma restando l'applicazione delle sanzioni previste per la violazione dei medesimi obblighi» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «, ove ne ricorrano i presupposti».
6. Al comma 5-bis dell'articolo 42 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, le parole: «entro dodici mesi dalla data di entrata in vigore della legge stessa» sono sostituite dalle seguenti: «entro il 31 marzo 2007».



Note all'art. 4:
- L'art. 7 della legge n. 262 del 2005, abrogato dal
presente decreto, recava: «Modifiche al decreto legislativo
17 maggio 1999, n. 153».
- Si riporta il testo dell'art. 19 della legge n. 262
del 2005, come modificato dal presente decreto:
«Art. 19 (Banca d'Italia). - 1. La Banca d'Italia e'
parte integrante del Sistema europeo di banche centrali ed
agisce secondo gli indirizzi e le istruzioni della Banca
centrale europea.
2. La Banca d'Italia e' istituto di diritto pubblico.
3. Le disposizioni normative nazionali, di rango
primario e secondario, assicurano alla Banca d'Italia ed ai
componenti dei suoi organi l'indipendenza richiesta dalla
normativa comunitaria per il migliore esercizio dei poteri
attribuiti nonche' per l'assolvimento dei compiti e dei
doveri spettanti.
4. La Banca d'Italia, nell'esercizio delle proprie
funzioni e con particolare riferimento a quelle di
vigilanza, opera nel rispetto del principio di trasparenza,
naturale complemento dell'indipendenza dell'autorita' di
vigilanza. Trasmette al Parlamento e al Governo, entro il
30 giugno di ciascun anno, una relazione sull'attivita'
svolta nell'anno precedente.
5. Gli atti emessi dagli organi della Banca d'Italia
hanno forma scritta e sono motivati, secondo quanto
previsto dal secondo periodo del comma 1 dell'art. 3 della
legge 7 agosto 1990, n. 241. Delle riunioni degli organi
collegiali viene redatto apposito verbale.
6. La competenza ad adottare i provvedimenti aventi
rilevanza esterna rientranti nella competenza del
governatore e quella relativa agli atti adottati su sua
delega sono trasferite al direttorio. Agli atti del
direttorio si applica quanto previsto dal comma 5. Le
deliberazioni del direttorio sono adottate a maggioranza;
in caso di parita' dei voti prevale il voto del
governatore. La disposizione contenuta nel primo periodo
non si applica, comunque, alle decisioni rientranti nelle
attribuzioni del Sistema europeo di banche centrali.
7. Il governatore dura in carica sei anni, con la
possibilita' di un solo rinnovo del mandato. Gli altri
membri del direttorio durano in carica sei anni, con la
possibilita' di un solo rinnovo del mandato. In sede di
prima applicazione i membri del direttorio diversi dal
governatore cessano dalla carica secondo una articolazione
delle scadenze disciplinata dallo statuto dell'Istituto,
compresa in un periodo comunque non superiore ai cinque
anni.
8. La nomina del governatore e' disposta con decreto
del Presidente della Repubblica, su proposta del Presidente
del Consiglio dei Ministri, previa deliberazione del
Consiglio dei Ministri, sentito il parere del Consiglio
superiore della Banca d'Italia. Il procedimento previsto
dal presente comma si applica anche, nei casi previsti
dall'art. 14.2 del Protocollo sullo statuto del Sistema
europeo di banche centrali e della Banca centrale europea,
per la revoca del governatore. Le disposizioni del presente
comma e del primo periodo del comma 7 entrano in vigore
alla data di pubblicazione della presente legge nella
Gazzetta Ufficiale.
9. Lo statuto della Banca d'Italia e' adeguato alle
disposizioni contenute nei commi da 1 a 7 entro due mesi
dalla data di entrata in vigore della presente legge, con
le modalita' stabilite dal comma 2 dell'art. 10 del decreto
legislativo 10 marzo 1998, n. 43. Entro il medesimo termine
lo statuto della Banca d'Italia e' adeguato ridefinendo le
competenze del Consiglio superiore in modo tale da
attribuire allo stesso anche funzioni di vigilanza e
controllo all'interno della Banca d'Italia. Le istruzioni
di vigilanza sono adeguate alle disposizioni contenute nei
commi da 1 a 8 entro dodici mesi dalla data di entrata in
vigore della presente legge.
10. Con regolamento da adottare ai sensi dell'art. 17
della legge 23 agosto 1988, n. 400, e' ridefinito l'assetto
proprietario della Banca d'Italia, e sono disciplinate le
modalita' di trasferimento, entro tre anni dalla data di
entrata in vigore della presente legge, delle quote di
partecipazione al capitale della Banca d'Italia in possesso
di soggetti diversi dallo Stato o da altri enti pubblici.
11. I commi 2, 3 e 6 dell'art. 20 della legge
10 ottobre 1990, n. 287, sono abrogati.
12. [abrogato].
13. [abrogato].
14. [abrogato].»
- Si riporta il testo dell'art. 24 della legge n. 262
del 2005, come modificato dal presente decreto:
«Art. 24 (Procedimenti per l'adozione di provvedimenti
individuali). - 1. Ai procedimenti della Banca d'Italia,
della CONSOB, dell'ISVAP e della COVIP volti all'emanazione
di provvedimenti individuali si applicano, in quanto
compatibili, i principi sull'individuazione e sulle
funzioni del responsabile del procedimento, sulla
partecipazione al procedimento e sull'accesso agli atti
amministrativi recatidalla legge 7 agosto 1990, n. 241, e
successive modificazioni. I procedimenti di controllo a
carattere contenzioso e i procedimenti sanzionatori sono
svolti nel rispetto dei principi della piena conoscenza
degli atti istruttori, del contraddittorio, della
verbalizzazione nonche' della distinzione tra funzioni
istruttorie e funzioni decisorie rispetto all'irrogazione
della sanzione. Le Autorita' di cui al presente
comma disciplinano le modalita' organizzative per dare
attuazione al principio della distinzione tra funzioni
istruttorie e funzioni decisorie rispetto all'irrogazione
della sanzione. Le notizie sottoposte per iscritto da
soggetti interessati possono essere valutate
nell'istruzione del procedimento.
2. Gli atti delle Autorita' di cui al comma 1 devono
essere motivati. La motivazione deve indicare le ragioni
giuridiche e i presupposti di fatto che hanno determinato
la decisione, in relazione alle risultanze
dell'istruttoria.
3. Le Autorita' di cui al comma 1 disciplinano con
propri regolamenti l'applicazione dei principi di cui al
presente articolo, indicando altresi' i casi di necessita'
e di urgenza o le ragioni di riservatezza per cui e'
ammesso derogarvi.
4. Alle sanzioni amministrative irrogate dalla Banca
d'Italia, dalla CONSOB, dall'ISVAP, dalla COVIP e
dall'Autorita' garante della concorrenza e del mercato non
si applicano le disposizioni sul pagamento in misura
ridotta contenute nell'art. 16 della legge 24 novembre
1981, n. 689, e successive modificazioni, salvo che per le
sanzioni indicate dall'art. 193, comma 2, del testo unico
di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, per
la violazione delle disposizioni previste dall'art. 120,
commi 2, 3 e 4, del medesimo testo unico.
5. Avverso gli atti adottati dalle Autorita' di cui al
comma 4 puo' essere proposto ricorso giurisdizionale
dinanzi al tribunale amministrativo regionale del Lazio. I
termini processuali sono ridotti della meta', con
esclusione di quelli previsti per la presentazione del
ricorso. Non possono essere nominati consulenti tecnici
d'ufficio i dipendenti dell'Autorita' sul cui atto verte il
ricorso, anche se cessati dal servizio. Restano ferme le
disposizioni previste per l'impugnazione dei provvedimenti
sanzionatori dall'art. 145, commi 4 e seguenti, del testo
unico di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, dagli articoli 187-septies, commi 4 e seguenti, e 195,
commi 4 e seguenti, del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dall'art. 6 della
legge 5 marzo 2001, n. 57, dagli articoli 12, quinto comma,
e 19, settimo comma, della legge 7 febbraio 1979, n. 48,
dall'art. 10, sesto comma, della legge 28 novembre 1984, n.
792, dall'art. 11, comma 5, della legge 17 febbraio 1992,
n. 166, e dall'art. 18-bis, comma 5-bis, del decreto
legislativo 21 aprile 1993, n. 124.
6. L'appello al Consiglio di Stato avverso la sentenza
o le ordinanze emesse in primo grado non sospende
l'esecuzione delle stesse ne' l'efficacia dei provvedimenti
impugnati.
6-bis. Nell'esercizio delle proprie funzioni di
controllo le Autorita' di cui al comma 1 e l'Autorita'
garante della concorrenza e del mercato, i componenti dei
loro organi nonche' i loro dipendenti rispondono dei danni
cagionati da atti o comportamenti posti in essere con dolo
o colpa grave».
- Si riporta il testo dell'art. 25 della legge n. 262
del 2005, come modificato dal presente decreto:
«Art. 25 (Competenze in materia di trasparenza delle
condizioni contrattuali delle banche, degli intermediari
finanziari, delle assicurazioni e dei fondi pensione). - 1.
Al testo unico di cui al decreto legislativo 1° settembre
1993, n. 385, e successive modificazioni, sono apportate le
seguenti modificazioni:
a) all'art. 116, comma 2, alinea, le parole: "sentita
la Banca d'Italia" sono sostituite dalle seguenti: "sentite
la CONSOB e la Banca d'Italia";
b) all'art. 117, comma 8, primo periodo, dopo le
parole: "La Banca d'Italia" sono inserite le seguenti: ",
d'intesa con la CONSOB,"; al terzo periodo, dopo le parole:
"della Banca d'Italia" sono aggiunte le seguenti: ",
adottate d'intesa con la CONSOB";
c) all'art. 127, comma 3, dopo le parole: "Banca
d'Italia" sono inserite le seguenti: ", d'intesa con la
CONSOB".
2. [abrogato]
3. Le competenze in materia di trasparenza e di
correttezza dei comportamenti di cui all'art. 1, comma 2,
lettera h), della legge 23 agosto 2004, n. 243, sono
esercitate dalla COVIP compatibilmente con le disposizioni
per la sollecitazione del pubblico risparmio. Restano ferme
le competenze in materia di tutela della concorrenza su
tutte le forme pensionistiche complementari attribuite
all'Autorita' garante della concorrenza e del mercato dalla
legge 10 ottobre 1990, n. 287, e le competenze in materia
di sana e prudente gestione delle imprese di assicurazione
attribuite all'ISVAP dalla legge 12 agosto 1982, n. 576,
incluse quelle relative ai prodotti assicurativi con
finalita' previdenziali.
4. All'art. 1, comma 2, lettera h), della legge
23 agosto 2004, n. 243, all'alinea, le parole:
"l'unitarieta' e" sono soppresse».
- Si riporta il testo del comma 2 dell'art. 25 della
legge n. 262 del 2005, abrogato dal presente decreto:
«2. Le competenze stabilite dall'art. 109, comma 4, del
decreto legislativo 17 marzo 1995, n. 174, con riguardo ai
prodotti assicurativi di cui al punto III della lettera A)
della tabella di cui all'allegato I del medesimo decreto
legislativo sono esercitate dall'ISVAP d'intesa con la
CONSOB».
- Si riporta il testo dell'art. 27 del decreto
legislativo n. 262 del 2005, come modificato dal presente
decreto:
«Art. 27 (Procedure di conciliazione e di arbitrato,
sistema di indennizzo e fondo di garanzia per i
risparmiatori e gli investitori). - 1. Il Governo e'
delegato ad adottare, entro diciotto mesi dalla data di
entrata in vigore della presente legge, un decreto
legislativo per l'istituzione, in materia di servizi di
investimento, di procedure di conciliazione e di arbitrato
e di un sistema di indennizzo in favore degli investitori e
dei risparmiatori, senza nuovi o maggiori oneri per la
finanza pubblica, secondo i seguenti principi e criteri
direttivi:
a) previsione di procedure di conciliazione e di
arbitrato da svolgere in contraddittorio, tenuto conto di
quanto disposto dal decreto legislativo 17 gennaio 2003, n.
5, secondo criteri di efficienza, rapidita' ed
economicita', dinanzi alla CONSOB per la decisione di
controversie insorte fra i risparmiatori o gli investitori,
esclusi gli investitori professionali, e le banche o gli
altri intermediari finanziari circa l'adempimento degli
obblighi di informazione, correttezza e trasparenza
previsti nei rapporti contrattuali con la clientela;
b) previsione dell'indennizzo in favore dei
risparmiatori e degli investitori, esclusi gli investitori
professionali, da parte delle banche o degli intermediari
finanziari responsabili, nei casi in cui, mediante le
procedure di cui alla lettera a), la CONSOB abbia accertato
l'inadempimento degli obblighi ivi indicati, ferma restando
l'applicazione delle sanzioni previste per la violazione
dei medesimi obblighi, ove ne ricorrano i presupposti;
c) salvaguardia dell'esercizio del diritto di azione
dinanzi agli organi della giurisdizione ordinaria, anche
per il risarcimento del danno in misura maggiore rispetto
all'indennizzo riconosciuto ai sensi della lettera b);
d) salvaguardia in ogni caso del diritto ad agire
dinanzi agli organi della giurisdizione ordinaria per le
azioni di cui all'art. 3 della legge 30 luglio 1998, n.
281, e successive modificazioni;
e) attribuzione alla CONSOB, sentita la Banca
d'Italia, del potere di emanare disposizioni regolamentari
per l'attuazione delle disposizioni di cui al presente
comma.
2. Il Governo e' delegato ad adottare, entro diciotto
mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge,
uno o piu' decreti legislativi per l'istituzione di un
fondo di garanzia per i risparmiatori e gli investitori,
senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica,
secondo i seguenti principi e criteri direttivi:
a) destinazione del fondo all'indennizzo, nei limiti
delle disponibilita' del fondo medesimo, dei danni
patrimoniali, causati dalla violazione, accertata con
sentenza passata in giudicato, delle norme che disciplinano
le attivita' di cui alla parte II del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, detratti l'ammontare dell'indennizzo di cui
al comma 1 eventualmente erogato al soggetto danneggiato e
gli importi dallo stesso comunque percepiti a titolo di
risarcimento;
b) previsione della surrogazione del fondo nei
diritti dell'indennizzato, limitatamente all'ammontare
dell'indennizzo erogato, e facolta' di rivalsa del fondo
stesso nei riguardi della banca o dell'intermediario
responsabile;
c) legittimazione della CONSOB ad agire in giudizio,
in rappresentanza del fondo, per la tutela dei diritti e
l'esercizio della rivalsa ai sensi della lettera b), con la
facolta' di farsi rappresentare in giudizio a norma
dell'art. 1, decimo comma, del decreto-legge 8 aprile 1974,
n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno
1974, n. 216, e successive modificazioni, ovvero anche da
propri funzionari;
d) finanziamento del fondo esclusivamente con il
versamento della meta' degli importi delle sanzioni
irrogate per la violazione delle norme di cui alla
lettera a);
e) attribuzione della gestione del fondo alla CONSOB;
f) individuazione dei soggetti che possono fruire
dell'indennizzo da parte del fondo, escludendo comunque gli
investitori professionali, e determinazione della sua
misura massima;
g) attribuzione del potere di emanare disposizioni di
attuazione alla CONSOB.
3. Il Governo e' delegato ad adottare, entro diciotto
mesi dalla data di entrata in vigore della presente legge,
un decreto legislativo per la redazione dello statuto dei
risparmiatori e degli investitori, che individua l'insieme
dei diritti loro riconosciuti e definisce i criteri idonei
a garantire un'efficace diffusione dell'informazione
finanziaria tra i risparmiatori, e per la redazione del
codice di comportamento degli operatori finanziari».
- Si riporta il testo dell'art. 42 della legge n. 262
del 2005, come modificato da ultimo dal presente decreto:
«Art. 42 (Termine per gli adempimenti previsti dalla
presente legge). - 1. Entro dodici mesi dalla data di
entrata in vigore della presente legge, le societa'
iscritte nel registro delle imprese alla data di entrata in
vigore della presente legge provvedono ad uniformare l'atto
costitutivo e lo statuto alle disposizioni da questa
introdotte.
2. Fino alla costituzione dell'albo unico dei promotori
finanziari ai sensi dell'art. 31 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
modificato dall'art. 14, comma 1, lettera b), della
presente legge, continuano ad applicarsi le disposizioni in
materia di albo unico nazionale dei promotori finanziari
recate dal citato art. 31 del testo unico di cui al decreto
legislativo n. 58 del 1998, nel testo vigente prima della
data di entrata in vigore della presente legge.
3. Le disposizioni contenute negli articoli 165-ter,
165-quater e 165-quinquies del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotti
dall'art. 6, comma 1, della presente legge, si applicano
alle societa' che vi sono soggette, a decorrere
dall'esercizio successivo a quello in corso alla data di
entrata in vigore della presente legge.
4. La disposizione di cui all'art. 161, comma 4, del
testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, come modificato dall'art. 18, comma 1, lettera d),
della presente legge, si applica a decorrere dal 1° gennaio
dell'anno successivo a quello in corso alla data di entrata
in vigore della presente legge. Fino a tale data,
continuano ad applicarsi le disposizioni del medesimo art.
161, comma 4, nel testo vigente prima della data di entrata
in vigore della presente legge.
5. Gli incarichi in corso alla data di entrata in
vigore della presente legge e che ricadono in una delle
situazioni specifiche di incompatibilita' previste dalle
disposizioni contenute nell'art. 18 per le societa' di
revisione e le entita' appartenenti alla medesima rete, i
loro soci, gli amministratori, i componenti degli organi di
controllo, i dipendenti della societa' di revisione stessa
e delle societa' da essa controllate, ad essa collegate o
che la controllano o sono sottoposte a comune controllo,
possono essere portati a definizione secondo i previsti
termini contrattuali, senza possibilita' di rinnovo. Entro
il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore
della presente legge, il recesso unilaterale da parte della
societa', o dei soggetti appartenenti alla medesima rete,
dall'incarico revisionale o da contratti per lo svolgimento
di servizi, giustificato dalla necessita' di rimuovere una
causa di incompatibilita', non comporta obblighi di
indennizzo, risarcimento o l'applicazione di clausole
penali o sanzioni, anche se previste in norme di legge o in
clausole contrattuali.
5-bis. Le disposizioni regolamentari e quelle di
carattere generale di attuazione della presente legge sono
adottate dalla CONSOB entro il 31 marzo 2007».



 
Art. 5.
Modifiche ad altre leggi speciali
1. L'ultimo periodo del comma 2 dell'articolo 9 del decreto legislativo 28 luglio 2000, n. 253, e' sostituito dal seguente: «La sanzione e' comminata dalla Banca d'Italia secondo la procedura prevista dall'articolo 145 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.».
2. L'articolo 3 del decreto legislativo 24 giugno 2004, n. 180, e' sostituito dal seguente:
«Art. 3
1. Le sanzioni previste dagli articoli 1 e 2 sono comminate dalla Banca d'Italia o dall'Ufficio italiano dei Cambi secondo le rispettive competenze e applicando la procedura prevista dall'articolo 145 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, e successive modificazioni.».



Nota all'art. 5:
- Si riporta il testo dell'art. 9 del decreto
legislativo n. 253 del 2000, recante attuazione della
direttiva 97/5/CEE sui bonifici transfrontalieri, come
modificato dal presente decreto:
«Art. 9 (Disposizioni finali). - 1. In sede di prima
applicazione il decreto di cui all'art. 8, comma 2, e'
emanato entro centoventi giorni dalla data di entrata in
vigore del presente decreto.
2. Entro centoventi giorni dalla data di pubblicazione
del decreto di cui al comma 1, gli enti, anche attraverso
le associazioni di categoria, definiscono le procedure
previste dall'art. 8, comma 1, e le comunicano alla Banca
d'Italia. Nei confronti dei soggetti che svolgono funzioni
di amministrazione, direzione e controllo presso gli enti
che non abbiano definito le procedure secondo i criteri di
cui all'art. 8 o entro il predetto termine di centoventi
giorni, previa diffida ad adempiere da parte della Banca
d'Italia, e' applicabile una sanzione amministrativa
pecuniaria da lire un milione a lire venti milioni per ogni
mese o frazione di mese in cui persiste l'inadempienza. Nei
casi piu' gravi, puo' essere disposta la sospensione
dell'attivita' dei bonifici transfrontalieri. La sanzione
e' comminata dalla Banca d'Italia secondo la procedura
prevista dall'art. 145 del decreto legislativo 1° settembre
1993, n. 385, e successive modificazioni.
3. Le disposizioni di cui agli articoli 5, 6 e 8 non
pregiudicano il ricorso in qualunque momento a ogni altro
mezzo di tutela previsto dall'ordinamento».



 
Art. 6.
Modifiche al codice civile
1. All'articolo 2629-bis del codice civile, le parole: «della legge 12 agosto 1982, n. 576» sono sostituite dalle seguenti: «del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209».



Nota all'art. 6
- Si riporta il testo dell'art. 2629-bis del codice
civile, come modificato dal presente decreto:
«Art. 2629-bis (Omessa comunicazione del conflitto
d'interessi). - L'amministratore o il componente del
consiglio di gestione di una societa' con titoli quotati in
mercati regolamentati italiani o di altro Stato dell'Unione
europea o diffusi tra il pubblico in misura rilevante ai
sensi dell'art. 116 del testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e successive
modificazioni, ovvero di un soggetto sottoposto a vigilanza
ai sensi del testo unico di cui al decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, del citato testo unico di cui al
decreto legislativo n. 58 del 1998, del decreto legislativo
7 settembre 2005, n. 209, o del decreto legislativo
21 aprile 1993, n. 124, che viola gli obblighi previsti
dall'art. 2391, primo comma, e' punito con la reclusione da
uno a tre anni, se dalla violazione siano derivati danni
alla societa' o a terzi».



 
Art. 7.
Disposizioni in materia di personale della Consob
1. All'articolo 2 del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216, il quarto comma e' sostituito dal seguente:
«Il regolamento di cui all'articolo 1, ottavo comma, prevede per il coordinamento degli uffici, le qualifiche di direttore generale e di vicedirettore generale, determinandone le funzioni. Il direttore generale risponde del proprio operato alla Commissione. Le deliberazioni relative alla nomina del direttore generale e del vicedirettore generale sono adottate con non meno di quattro voti favorevoli. Per il supporto delle attivita' della Commissione e del Presidente puo' essere nominato, su proposta del Presidente e con non meno di quattro voti favorevoli, un segretario generale.».
2. All'onere derivante dall'istituzione della qualifica di vice direttore generale si provvede, senza nuovi o maggiori oneri per il bilancio dello Stato, nell'ambito delle risorse di cui all'articolo 1, comma 65, della legge 23 dicembre 2005, n. 266.
3. Il termine indicato dall'articolo 2, comma 4-undecies, del decreto-legge 14 marzo 2005, n. 35, convertito, con modificazioni, dalla legge 14 maggio 2005, n. 80, e' prorogato al 15 novembre 2007.



Note all'art. 7:
- Si riporta il testo dell'art. 2 del decreto-legge n.
95 del 1974, convertito, con modificazioni, dalla legge n.
216 del 1974, recante disposizioni relative al mercato
mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari,
come modificato da ultimo dal presente decreto:
«Art. 2. - E' istituito un apposito ruolo del personale
dipendente della Commissione nazionale per le societa' e la
borsa.
Il numero dei posti previsti dalla pianta organica e'
aumentato fino a trecentocinquanta unita'. [Nota: numero
elevato a seicento unita' dall'art. 9, comma 8, della legge
18 aprile 2005, n. 62, che pero' non ha disposto la novella
del presente articolo].
Il trattamento giuridico ed economico del personale e
l'ordinamento delle carriere sono stabiliti dal regolamento
di cui al precedente art. 1, ottavo comma, in base ai
criteri fissati dal contratto collettivo di lavoro in
vigore per la Banca d'Italia, tenuto conto delle specifiche
esigenze funzionali ed organizzative della Commissione. Il
regolamento detta altresi' norme per l'adeguamento alle
modificazioni del trattamento giuridico ed economico che
intervengano nel predetto contratto collettivo, in quanto
applicabili.
Il regolamento di cui all'art. 1, ottavo comma, prevede
per il coordinamento degli uffici, le qualifiche di
direttore generale e di vicedirettore generale,
determinandone le funzioni. Il direttore generale risponde
del proprio operato alla Commissione. Le deliberazioni
relative alla nomina del direttore generale e del
vicedirettore generale sono adottate con non meno di
quattro voti favorevoli. Per il supporto delle attivita'
della Commissione e del Presidente puo' essere nominato, su
proposta del Presidente e con non meno di quattro voti
favorevoli, un segretario generale.
Gli incarichi e le qualifiche dirigenziali sono
attribuiti dalla Commissione, anche in sede di
inquadramento, con deliberazione adottata con non meno di
quattro voti favorevoli.
Al personale in servizio presso la Commissione e' in
ogni caso fatto divieto di assumere altro impiego o
incarico o esercitare attivita' professionali, commerciali
o industriali.
L'assunzione del personale avviene per pubblici
concorsi per titoli ed esami con richiesta di rigorosi
requisiti di competenza ed esperienza nei settori di
attivita' istituzionali della Commissione. I concorsi sono
indetti dalla stessa Commissione nazionale e si svolgono
secondo i bandi appositamente emanati.
La Commissione, per l'esercizio delle proprie
attribuzioni, puo' assumere direttamente dipendenti con
contratto a tempo determinato, disciplinato dalle norme di
diritto privato, in numero di centoventicinque unita'. Le
relative deliberazioni sono adottate con non meno di
quattro voti favorevoli.
La Commissione puo' inoltre avvalersi, quando
necessario, di esperti da consultare su specifici temi e
problemi e da remunerare secondo le tariffe professionali.
La Commissione adotta i provvedimenti di sua
competenza, previa contestazione agli interessati e tenuto
conto delle deduzioni eventualmente presentate, nel termine
di trenta giorni».
- Si riporta il testo dell'art. 1, comma 65, della
legge n. 266 del 2005:
«65. A decorrere dall'anno 2007 le spese di
funzionamento della Commissione nazionale per le societa' e
la borsa (CONSOB), dell'Autorita' per la vigilanza sui
lavori pubblici, dell'Autorita' per le garanzie nelle
comunicazioni e della Commissione di vigilanza sui fondi
pensione sono finanziate dal mercato di competenza, per la
parte non coperta da finanziamento a carico del bilancio
dello Stato, secondo modalita' previste dalla normativa
vigente ed entita' di contribuzione determinate con propria
deliberazione da ciascuna Autorita', nel rispetto dei
limiti massimi previsti per legge, versate direttamente
alle medesime Autorita'. Le deliberazioni, con le quali
sono fissati anche i termini e le modalita' di versamento,
sono sottoposte al Presidente del Consiglio dei Ministri,
sentito il Ministro dell'economia e delle finanze, per
l'approvazione con proprio decreto entro venti giorni dal
ricevimento. Decorso il termine di venti giorni dal
ricevimento senza che siano state formulate osservazioni,
le deliberazioni adottate dagli organismi ai sensi del
presente comma divengono esecutive».
- Si riporta il testo dell'art. 2, comma 4-undecies,
del decreto-legge n. 35 del 2005, recante disposizioni
urgenti nell'ambito del Piano di azione per lo sviluppo
economico, sociale e territoriale, convertito, con
modificazioni, dalla legge n. 80 del 2005 il cui termine di
diciotto mesi col presente decreto e' stato prorogato al 15
novembre 2007:
«4-undecies. La CONSOB e' autorizzata ad assumere entro
diciotto mesi dalla data di entrata in vigore della legge
di conversione del presente decreto, per ragioni di urgenza
derivanti da indifferibili esigenze di servizio, mediante
nomina per chiamata diretta e con contratto a tempo
determinato, non piu' di quindici persone che, per i titoli
professionali o di servizio posseduti, risultino idonee
all'immediato svolgimento dei compiti di istituto. La
ripartizione del personale cosi' assunto e' stabilita con
deliberazione adottata dalla CONSOB con la maggioranza
prevista dal nono comma dell'art. 1 del decreto-legge 8
aprile 1974, n. 95, convertito dalla legge 7 giugno 1974,
n. 216, e successive modificazioni».



 
Art. 8.
Disposizioni finali e transitorie
1. Il comma 1 dell'articolo 42 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, e' abrogato.
2. Le societa' iscritte nel registro delle imprese alla data di entrata in vigore del presente decreto provvedono ad uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni introdotte dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262, e dal presente decreto entro il 30 giugno 2007.
3. L'assemblea straordinaria chiamata ad assumere le deliberazioni necessarie per uniformare l'atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni introdotte dalla legge 28 dicembre 2005, n. 262, e dal presente decreto, delibera con il voto favorevole della maggioranza del capitale sociale rappresentato in assemblea, ferme restando le maggioranze richieste dalla legge o dallo statuto per la regolare costituzione dell'assemblea e impregiudicata l'eventuale applicazione dell'articolo 2365, secondo comma, del codice civile.
4. In deroga alle modifiche apportate dall'articolo 3, comma 5, l'articolo 30 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si applica ai prodotti finanziari emessi dalle imprese assicurazione a partire dal 1° luglio 2007.
5. In sede di prima applicazione, la Consob emana il regolamento di cui all'articolo 3, comma 13, lettera b), entro il 31 marzo 2007.
6. Fermo restando quanto previsto al comma 7, gli incarichi di revisione in corso di esecuzione alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo sono portati a compimento secondo i termini contrattuali di durata in essere tra le parti a tale data, anche se la durata complessiva degli incarichi, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia superiore a nove esercizi.
7. Gli incarichi in corso di esecuzione alla data di entrata in vigore del presente decreto legislativo la cui durata complessiva, tenuto conto dei rinnovi o delle proroghe intervenuti, sia inferiore a nove esercizi possono, entro la data della prima assemblea chiamata ad approvare il bilancio, essere prorogati al fine di adeguarne la durata al limite previsto dall'articolo 159, comma 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto legislativo.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.
Dato a Roma, addi' 29 dicembre 2006
NAPOLITANO
Prodi, Presidente del Consiglio dei
Ministri
Padoa Schioppa, Ministro dell'economia
e delle finanze Visto, il Guardasigilli: Mastella



Note all'art. 8:
- Si riporta il testo dell'art. 42 della legge n. 262
del 2005, come modificato dal presente decreto:
«Art. 42 (Termine per gli adempimenti previsti dalla
presente legge). - 1. (Abrogato).
2. Fino alla costituzione dell'albo unico dei promotori
finanziari ai sensi dell'art. 31 del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
modificato dall'art. 14, comma 1, lettera b), della
presente legge, continuano ad applicarsi le disposizioni in
materia di albo unico nazionale dei promotori finanziari
recate dal citato art. 31 del testo unico di cui al decreto
legislativo n. 58 del 1998, nel testo vigente prima della
data di entrata in vigore della presente legge.
3. Le disposizioni contenute negli articoli 165-ter,
165-quater e 165-quinquies del testo unico di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, introdotti
dall'art. 6, comma 1, della presente legge, si applicano
alle societa' che vi sono soggette, a decorrere
dall'esercizio successivo a quello in corso alla data di
entrata in vigore della presente legge.
4. La disposizione di cui all'art. 161, comma 4, del
testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58, come modificato dall'art. 18, comma 1, lettera d),
della presente legge, si applica a decorrere dal 1° gennaio
dell'anno successivo a quello in corso alla data di entrata
in vigore della presente legge. Fino a tale data,
continuano ad applicarsi le disposizioni del medesimo art.
161, comma 4, nel testo vigente prima della data di entrata
in vigore della presente legge.
5. Gli incarichi in corso alla data di entrata in
vigore della presente legge e che ricadono in una delle
situazioni specifiche di incompatibilita' previste dalle
disposizioni contenute nell'art. 18 per le societa' di
revisione e le entita' appartenenti alla medesima rete, i
loro soci, gli amministratori, i componenti degli organi di
controllo, i dipendenti della societa' di revisione stessa
e delle societa' da essa controllate, ad essa collegate o
che la controllano o sono sottoposte a comune controllo,
possono essere portati a definizione secondo i previsti
termini contrattuali, senza possibilita' di rinnovo. Entro
il termine di dodici mesi dalla data di entrata in vigore
della presente legge, il recesso unilaterale da parte della
societa', o dei soggetti appartenenti alla medesima rete,
dall'incarico revisionale o da contratti per lo svolgimento
di servizi, giustificato dalla necessita' di rimuovere una
causa di incompatibilita', non comporta obblighi di
indennizzo, risarcimento o l'applicazione di clausole
penali o sanzioni, anche se previste in norme di legge o in
clausole contrattuali.
5-bis. Le disposizioni regolamentari e quelle di
carattere generale di attuazione della presente legge sono
adottate dalla CONSOB entro dodici mesi dalla data di
entrata in vigore della legge stessa.».
- Si riporta il testo dell'art. 2365 del codice civile:
«Art. 2365 (Assemblea straordinaria). - L'assemblea
straordinaria delibera sulle modificazioni dello statuto,
sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei
liquidatori e su ogni altra materia espressamente
attribuita dalla legge alla sua competenza.
Fermo quanto disposto dagli articoli 2420-ter e 2443,
lo statuto puo' attribuire alla competenza dell'organo
amministrativo o del consiglio di sorveglianza o del
consiglio di gestione le deliberazioni concernenti la
fusione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis,
l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la
indicazione di quali tra gli amministratori hanno la
rappresentanza della societa', la riduzione del capitale in
caso di recesso del socio, gli adeguamenti dello statuto a
disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale
nel territorio nazionale. Si applica in ogni caso l'art.
2436.».
- Il testo dell'art. 159 del decreto legislativo n. 58
del 1998 e' riportato nelle note all'art. 3.



 
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