Gazzetta n. 80 del 7 aprile 2011 (vai al sommario) BANCA D'ITALIA PROVVEDIMENTO 30 marzo 2011 Disposizioni in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, nelle banche e nei gruppi bancari. LA BANCA D'ITALIA 1. La direttiva 2010/76/CE introduce regole armonizzate in materia di politiche e prassi di remunerazione nelle banche e nelle imprese di investimento; essa incorpora ed elabora principi e standard concordati in ambito internazionale e si inserisce nel piu' ampio novero di misure volte a garantire la stabilita' e il buon funzionamento del sistema bancario e finanziario in risposta alla crisi. Per assicurarne un'applicazione e un'interpretazione corretta e omogenea all'interno dell'Unione Europea, alla direttiva si accompagnano le Linee Guida del CEBS (Autorita' bancaria europea dal 1° gennaio 2011). Con il presente provvedimento vengono emanate nuove disposizioni per le banche e i gruppi bancari in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione, che danno attuazione al quadro normativo europeo. Esse confermano, in larga parte, principi e criteri gia' contenuti nelle disposizioni emanate dalla Banca d'Italia sin dal 2008 e oggetto di successivi chiarimenti e integrazioni; si caratterizzano per un maggior grado di dettaglio su alcuni aspetti, in conformita' con l'impostazione comunitaria e internazionale. Le nuove norme sostituiscono integralmente quelle precedentemente emanate dalla Banca d'Italia in tema di remunerazione. Sono quindi abrogati, a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente provvedimento: il paragrafo 4, «Meccanismi di remunerazione e incentivazione», delle Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche del 4 marzo 2008; il par. 7, «Meccanismi di remunerazione e incentivazione», della Nota di chiarimenti del 19 febbraio 2009; la Comunicazione del 28 ottobre 2009 «Sistemi di remunerazione e incentivazione». 2. Le nuove disposizioni entreranno in vigore il giorno successivo alla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale. Esse si applicano anche alle remunerazioni: a) dovute sulla base di contratti conclusi o incarichi assunti prima di tale data, e riconosciute o pagate dopo; b) riconosciute, ma non ancora pagate, prima della stessa data, limitatamente ai servizi prestati nel 2010. Questa previsione, e le ricadute che essa ha sui contratti in essere, sono direttamente stabiliti dalla normativa europea con l'obiettivo di rendere immediatamente operative le nuove regole. Per realizzare tale risultato tenendo conto degli impegni contrattuali gia' assunti e degli adempimenti che gli intermediari devono seguire per allinearsi alla nuova disciplina: a) le banche e le capogruppo devono sottoporre politiche di remunerazione e incentivazione conformi alla nuova regolamentazione all'approvazione delle prossime assemblee convocate per l'approvazione del bilancio 2010. In sede di prima applicazione delle nuove disposizioni, le banche possono sottoporre all'approvazione delle prossime assemblee un documento nel quale - ferma l'identificazione degli aspetti delle politiche e prassi di remunerazione che devono essere modificati per assicurare il loro allineamento alle nuove norme - non sono illustrati i profili tecnici di dettaglio che, per motivi di tempo, non sono stati ancora definiti; questi aspetti dovranno in ogni caso essere puntualmente definiti dall'organo amministrativo, con il supporto delle funzioni aziendali competenti, entro il l ° agosto 2011. Nessuna deroga riguarda invece l'informazione da fornire alle prossime assemblee sull'attuazione delle politiche di remunerazione per il 2010 (cd. informativa ex post); b) i contratti collettivi devono essere modificati in occasione del prossimo rinnovo, nelle parti eventualmente necessarie per allinearsi alle presenti disposizioni. I contratti individuali devono essere modificati tempestivamente; per i componenti gli organi di amministrazione, direzione e controllo la revisione deve comunque avvenire entro il 1° agosto 2011: a partire da questa data tutti i compensi accordati e/o corrisposti a tali soggetti devono essere conformi alle nuove disposizioni; c) con riferimento ai piani approvati nel 2011, l'obbligo di corrispondere parte della componente variabile della remunerazione in strumenti finanziari puo' essere assolto - nelle banche che hanno difficolta' ad utilizzare azioni o strumenti finanziari ad esse connessi - attraverso l'uso di strumenti sintetici, a condizione che siano rispettate tutte le altre condizioni previste dalla normativa; parimenti, questo obbligo puo' essere assolto senza utilizzare anche la categoria di strumenti finanziari previsti dal paragrafo 5.2, punto 3, lettera ii) delle disposizioni (strumenti non innovativi di capitale). In attesa del consolidarsi delle prassi in ambito europeo e dei possibili lavori futuri dell'EBA, tali soluzioni non possono tuttavia considerarsi, al momento, valide anche per gli anni successivi. 3. In conformita' con quanto previsto dagli articoli 4 e 8 del proprio regolamento del 24 marzo 2010 - concernente l'emanazione degli atti di natura normativa o di contenuto generale - la Banca d'Italia ha effettuato una consultazione pubblica piu' breve del termine ordinario e non ha svolto un'analisi formalizzata di impatto della regolamentazione. Le deroghe si giustificano per ragioni di urgenza, dato lo stretto lasso di tempo intercorrente tra l'adozione della direttiva CRD 3 (pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea il 14 dicembre 2010 ed entrata in vigore il giorno successivo) e il termine del 1° gennaio 2011 imposto ai Paesi membri per il suo recepimento. Assumono rilievo anche i limitati margini di autonomia lasciati alla normativa nazionale - considerato che la CRD 3 e il complesso degli indirizzi elaborati in ambito internazionale definiscono un quadro normativo gia' puntuale e dettagliato - e la sostanziale continuita' delle nuove disposizioni rispetto a quelle emanate sin dal 2008. I commenti ricevuti durante la fase di consultazione pubblica e le indicazioni raccolte in occasione di contatti intercorsi con altre Autorita', intermediari, associazioni di categoria e rappresentanti del mondo delle professioni sono stati tenuti presenti nell'elaborazione definitiva della disposizioni. Una tavola di analisi e valutazione delle osservazioni ricevute viene pubblicata contestualmente al presente provvedimento. Le nuove disposizioni saranno pubblicate nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, nel Bollettino di Vigilanza e sul sito internet www.bancaditalia.it Roma, 30 marzo 2011 Il direttore generale: Saccomanni   1. PREMESSA........................................................ 2. AMBITO DI APPLICAZIONE.......................................... 3. PRINCIPI E CRITERI GENERALI..................................... 3.1. NOZIONE DI REMUNERAZIONE...................................... 3.2. IDENTIFICAZIONE DEL "PERSONALE PIU' RILEVANTE"................. 3.3. CRITERIO DI PROPORZIONALITA'................................... 3.4. APPLICAZIONE NEI GRUPPI BANCARI............................... 4. ORGANI AZIENDALI E FUNZIONI DI CONTROLLO........................ 4.1. RUOLO DELL'ASSEMBLEA.......................................... 4.2. RUOLO DELL'ORGANO CON FUNZIONE DI SUPERVISIONE STRATEGICA E DEL COMITATO PER LE REMUNERAZIONI................ 4.3. FUNZIONI DI CONTROLLO......................................... 4.4. COMPENSI DEI CONSIGLIERI NON ESECUTIVI, DEI COMPONENTI DELL'ORGANO CON FUNZIONE DI CONTROLLO E DEI COMPONENTI DELLE FUNZIONI DI CONTROLLO INTERNO................ 5. STRUTTURA DEI SISTEMI DI REMUNERAZIONE E INCENTIVAZIONE......... 5.1. RAPPORTO TRA COMPONENTE FISSA E COMPONENTE VARIABILE.......... 5.2. STRUTTURA DELLA COMPONENTE VARIABILE.......................... 5.3. POLITICA PENSIONISTICA E DI FINE RAPPORTO..................... 6. BANCHE CHE BENEFICIANO DI AIUTI DI STATO........................ 7. OBBLIGHI DI INFORMATIVA AL PUBBLICO............................. 1. Premessa Le presenti disposizioni danno attuazione alla direttiva 2010/76/LIE del 24 novembre 2010 (di seguito CRD 3) relativamente alle previsioni in essa contenute in materia di politiche e prassi di remunerazione e incentivazione nelle banche e nei gruppi bancari (1 ). Esse sono adottate sulla base degli art. 53 e 67 del Testo unico bancario e del decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, in qualita' di Presidente del CICR, del 5 agosto 2004 in materia di Organizzazione e governo societario. La disciplina comunitaria ricomprende espressamente le politiche e le prassi di remunerazione e incentivazione nell'ambito degli assetti organizzativi e di governo societario delle banche e dell'attivita' di controllo da parte delle autorita' di vigilanza (2 ). La CRD 3 reca principi e criteri specifici a cui le banche devono attenersi al fine di: garantire la corretta elaborazione e attuazione dei sistemi di remunerazione; gestire efficacemente i possibili conflitti di interesse; assicurare che il sistema di remunerazione tenga opportunamente conto dei rischi, attuali e prospettici, del grado di patrimonializzazione e dei livelli di liquidita' di ciascun intermediario; accrescere il grado di trasparenza verso il mercato; rafforzare l'azione di controllo da parte delle Autorita' di vigilanza. L'obiettivo e' pervenire - nell'interesse di tutti gli stakeholders - a sistemi di remunerazione, in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali di lungo periodo, collegati con i risultati aziendali, opportunamente corretti per tener conto di tutti i rischi, coerenti con i livelli di capitale e di liquidita' necessari a fronteggiare le attivita' intraprese e, in ogni caso, tali da evitare incentivi distorti che possano indurre a violazioni normative o ad un'eccessiva assunzione di rischi per la banca e il sistema nel suo complesso. Le presenti disposizioni tengono conto degli indirizzi e dei criteri concordati in sede internazionale in risposta alla crisi, tra cui: i principi e gli standard adottati dal Financial Stabilii); Board (3 ); le metodologie elaborate dal Comitato di Basilea per la Vigilanza bancaria (4 ); la Raccomandazione della Commissione Europea per le remunerazioni nel settore finanziario (5 ); le Guidelines emanate dal Committee of European Banking Supervisors (European Banking Authority dal 01.01.2011) in attuazione di specifiche previsioni contenute nella CRD 3 (6 ). Nel loro insieme, le best practices e gli orientamenti espressi in ambito internazionale costituiscono indirizzi e criteri interpretativi utili per il corretto recepimento delle disposizioni da parte degli intermediari nonche' per orientare e calibrare l'azione di controllo della Banca d'Italia. Considerato poi il particolare rilievo che le Guidelines del CEBS assumono nel contesto normativo comunitario, i contenuti essenziali di queste linee guida sono ripresi nelle presenti disposizioni e quindi recepiti nel quadro normativo nazionale come norme cogenti per gli intermediari. Anche in linea con l'impostazione comunitaria, le presenti disposizioni continuano a formare parte integrante delle regole sull'organizzazione e il governo societario e si inseriscono in un piu' ampio sistema normativo che comprende anche la disciplina specifica per le societa' quotate e per i servizi e le attivita' di investimento. Con riferimento a quest'ultimo profilo, le disposizioni si integrano con quelle adottate dalla Consob in tema di politiche e prassi di remunerazione della rete commerciale, volte a garantire il rispetto delle norme di correttezza e trasparenza nella prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento e per l'effettiva gestione dei relativi conflitti di interesse. -------- (1 ) Direttiva 2010/76/UE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 24 novembre 2010, pubblicata nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea del 14 dicembre 2010, che modifica le direttive 2006/48/CE e 2006/49/CE per quanto riguarda i requisiti patrimoniali per il portafoglio di negoziazione e le ricartolarizzazioni e il riesame delle politiche di remunerazione da parte delle autorita' di vigilanza. -------- (2 ) Si vedano gli articoli 22 e 136 della direttiva 2006/48. -------- (3 ) Financial Stabilite Board, "FSF Principles for Sound Compensation Practices", Aprile 2009, e "FSB Principles for Sound Compensation Practices - Implementation Standards", Settembre 2009. Cfr. inoltre, "Thematic Review on Compensation, Peer Review Report", Marzo 2010. -------- (4 ) Basel Committee on Banking Supen,ision, "Compensation Principles and Standards Assessment Methodology", 2010, e "Range of Methodologies for Risk and Performance Alignment of Remuneration", 2011. -------- (5 ) Raccomandazione della Commissione europea sulle politiche retributive nel settore dei servizi finanziari del 30 aprile 2009. -------- (6 ) Committee of European Banking Supervisors, "Guidelines on Remuneration Policies and Practices", 10 Dicembre 2010. Cfr., inoltre, "High-level principles for Remuneration Policies", Aprile 2009. 2. Ambito di applicazione Le presenti disposizioni si applicano alle banche e ai gruppi bancari (di seguito, per brevita', "banche", laddove non diversamente specificato), quindi anche alle componenti estere (ovunque insediate) e, ove applicabili (7 ), anche alle succursali italiane di banche extra-comunitarie. -------- (7 ) Al personale delle succursali si applicano in particolare le regole sulla struttura dei compensi e sull'informativa al pubblico e non quelle che riguardano il molo degli organi aziendali. 3. Principi e criteri generali Adeguati meccanismi di remunerazione e di incentivazione degli amministratori e del management della banca possono favorire la competitivita' e il buon governo delle imprese bancarie. La remunerazione, in particolare di coloro che rivestono moli rilevanti all'interno dell'organizzazione aziendale, tende ad attrarre e mantenere nell'azienda soggetti aventi professionalita' e capacita' adeguate alle esigenze dell'impresa. Al contempo, i sistemi retributivi non devono essere in contrasto con gli obiettivi e i valori aziendali, le strategie di lungo periodo e le politiche di prudente gestione del rischio della banca, coerentemente con quanto definito nell'ambito delle disposizioni sul processo di controllo prudenziale. In particolare, le forme di retribuzione incentivante, basate su strumenti finanziari (es. stock option) o collegate alla performance aziendale, devono tenere conto dei rischi assunti, del capitale e della liquidita' necessari a fronteggiare le attivita' intraprese ed essere strutturate in modo da evitare il prodursi di incentivi in conflitto con l'interesse della societa' in un'ottica di lungo periodo. I sistemi di remunerazione e incentivazione devono essere inoltre disegnati in modo tale da favorire il rispetto del complesso delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili alle banche e ai gruppi bancari. Particolare attenzione deve essere prestata ai sistemi di remunerazione e incentivazione delle reti, interne ed esterne (8 ), di cui le banche si avvalgono nonche' dei soggetti cui sono affidati compiti di controllo. Si richiamano, in particolare, le disposizioni di vigilanza in materia di trasparenza bancaria e correttezza delle relazioni tra intermediari e clientela. -------- (8 ) Nel caso in cui, per la distribuzione di propri prodotti finanziari, la banca si avvalga delle reti (es. promotori finanziari, dipendenti, collaboratori) di un altro intermediario autorizzato, abilitato alla prestazione di servizi e attivita' di investimento, quest'ultimo resta responsabile della corretta definizione delle politiche di remunerazione e incentivazione di tali reti. 3.1. Nozione di remunerazione Ai fini delle presenti disposizioni si considera remunerazione ogni forma di pagamento o beneficio corrisposto, direttamente o indirettamente, in contanti, strumenti finanziari o beni in natura (fringe benefits), in cambio delle prestazioni di lavoro o dei servizi professionali resi dal "personale" alla banca o ad altre componenti del gruppo. Possono essere tralasciati i pagamenti o benefici marginali, accordati al personale su base non discrezionale, che rientrano in una politica generale della banca e che non producono effetti sul piano degli incentivi all'assunzione o al controllo dei rischi. Nella nozione di "personale" rientrano: i componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo (9 ); i dipendenti e collaboratori; gli addetti alle reti distributive esterne. Le disposizioni si applicano anche ai "benefici pensionistici discrezionali", intendendo per tali quelli accordati, a un dipendente o a gruppi limitati di dipendenti, su base individuale e discrezionale da parte di una banca, esclusi i diritti maturati ai sensi del sistema pensionistico adottato dalla banca per la generalita' dei dipendenti. Per remunerazione variabile si intende ogni pagamento o beneficio che dipende dalla performance, comunque misurata (obiettivi di reddito, volumi, etc.), o da altri parametri (es. periodo di permanenza). E' escluso il pagamento del trattamento di fine rapporto stabilito dalla normativa generale in tema di rapporti di lavoro. Nella prospettiva di evitare possibili aggiramenti delle presenti disposizioni, la remunerazione non deve essere corrisposta tramite veicoli, strumenti o modalita' comunque elusive delle presenti disposizioni, con riguardo, in caso di gruppo, anche alle succursali e filiazioni estere (ovunque insediate) (10 ). Le banche richiedono ai loro dipendenti di non avvalersi di strategie di copertura personale o di assicurazioni sulla retribuzione o su altri aspetti che possano alterare o inficiare gli effetti di allineamento al rischio insiti nei loro meccanismi retributivi. -------- (9 ) Per l'identificazione degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo si rinvia alle "Disposizioni di vigilanza in materia di organizzazione e governo societario delle banche", marzo 2008. -------- (10 ) A titolo esemplificativo particolare attenzione deve essere rivolta a: outsourcing di attivita' a soggetti esterni al gruppo; utilizzo di personale non dipendente; operazioni con parti conciate alla banca o al gruppo; corresponsione di bonus sotto forma di attribuzione di significativi benefici in natura; remunerazione per servizi professionali accordata sotto forma di dividendi o altri proventi solo formalmente a titolo di partecipazione al capitale; compensi percepiti dal personale per incarichi assunti per conto della banca presso societa' o enti esterni alla banca o al gruppo cui essa eventualmente appartiene; etc. 3.2. Identificazione del `personale piu' rilevante" Le presenti disposizioni si applicano a tutto il personale, come definito dal par. 3.1, ad eccezione delle regole - di maggior dettaglio - previste ai paragrafi 5.2.3, 5.2.4 e 5.3, secondo e terzo periodo: queste regole si applicano solo al "personale piu' rilevante", nei limiti di quanto previsto nel par. 3.3. Le banche svolgono un'accurata auto-valutazione per identificare il "personale piu' rilevante", cioe' le categorie di soggetti la cui attivita' professionale ha o puo' avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca. Questo processo deve basarsi su una ricognizione e valutazione delle posizioni individuali (responsabilita', livelli gerarchici, attivita' svolte, deleghe operative etc.), elementi essenziali per valutare la rilevanza di ciascun soggetto in termini di assunzione di rischi per la banca. Esso e' richiesto a tutte le banche o capogruppo, indipendentemente dalla circostanza che si applichino le regole di maggior dettaglio al personale piu' rilevante, perche' consente di graduare l'applicazione dell'intera disciplina in funzione dell'effettiva capacita' delle singole figure aziendali di incidere sul profilo di rischio della banca. Il processo di auto-valutazione e i suoi esiti devono essere opportunamente motivati e formalizzati. Si presumono, salvo prova contraria da parte della banca, nella categoria del "personale piu' rilevante" i seguenti soggetti: i) amministratori con incarichi esecutivi; ii) direttore generale e responsabili delle principali linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche, nonche' coloro i quali riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo; iii) responsabili e personale di livello piu' elevato delle funzioni di controllo interno (11 ); iv) altri soggetti che, individualmente o collettivamente (es. comitati per la concessione di crediti, tavoli operativi per la gestione di portafogli), assumono rischi in modo significativo ("altri risk takers"). Per individuare questi soggetti, le banche fissano idonei criteri di rilevanza, quali, ad esempio, l'importo della remunerazione totale in valore assoluto, la possibilita' di assumere posizioni di rischio, generare profitti o incidere su altre poste di bilancio per importi rilevanti; puo' in ogni caso considerarsi non rilevante il personale la cui remunerazione totale lorda, inclusi i benefici pensionistici discrezionali, non eccede i 200.000 euro l'anno e, congiuntamente, la cui parte variabile non eccede il 20% (12 ). Se la sua attivita' ha o puo' avere un impatto rilevante sul profilo di rischio della banca, deve inoltre essere incluso nella categoria del "personale piu' rilevante", v) qualsiasi dipendente la cui retribuzione totale, inclusi i benefici pensionistici discrezionali, si collochi nella medesima fascia retributiva delle categorie ii) e iv) sopra indicate. Resta fermo che la struttura dei compensi del personale che rientra nella categoria sub iii), deve rispettare le regole specifiche previste al par. 4.4 per i soggetti che svolgono funzioni di controllo. -------- (11 ) Si fa in particolare riferimento ai responsabili e al personale di livello piu' elevato delle funzioni di revisione interna, conformita', gestione dei rischi, risorse umane nonche' a chi ha dirette responsabilita' in merito alla veridicita' e correttezza dei dati contabili e finanziari della banca. La funzione "risorse umane" e' equiparata alle funzioni di controllo interno solo ai fini delle presenti disposizioni. -------- (12 ) Questa previsione, che riguarda solo la categoria degli "altri risk takers" e solo i soggetti che individualmente assumono rischi in modo significativo (nonche', per rinvio, la categoria sub v) consente quindi di limitare il processo di autovalutazione al personale che: a) riceve compensi superiori a 200.000 euro (indipendentemente dalla quota di variabile); b) ha una quota di variabile superiore al 20% (anche se il compenso complessivo e' inferiore a 200.000 euro). 3.3. Criterio di proporzionalita' In applicazione del criterio di proporzionalita', le banche osservano le presenti disposizioni con modalita' appropriate alle loro caratteristiche, dimensioni, complessita' dell'attivita' svolta (13 ) tenendo conto dei seguenti criteri. Ai gruppi bancari cd. "maggiori", con totale attivo uguale o superiore a 40 miliardi di euro - identificabili con quelli a "significativa presenza internazionale" e con parte di quelli a "rilevanza sistemica nazionale", secondo le categorie definite ai fini del processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP) - si applica l'intera disciplina dettata dalle presenti disposizioni (14 ). Gli inteimediari "minori", identificabili con quelli con totale attivo pari o inferiore a 3,5 miliardi di euro di cui alla quarta macro-categoria SREP, possono: non applicare le disposizioni di cui ai paragrafi 5.2.3, 5.2.4 e 5.3, secondo periodo; non istituire il "Comitato Remunerazione" nell'ambito dell'organo amministrativo. Per le altre banche, le disposizioni di cui ai paragrafi 5.2.3, 5.2.4 e 5.3, secondo periodo, si applicano secondo modalita' e nella misura in cui cio' sia coerente con le loro caratteristiche (15 ) in modo da realizzare gli obiettivi della regolamentazione; a questi fini, particolare rilievo assumono il tipo di business, ove diverso dall'attivita' bancaria tradizionale (es. gestione del risparmio, negoziazione per conto proprio o in conto terzi, investment banking), la circostanza che la banca sia quotata e - considerata l'ampiezza della categoria (da 3,5 a 40 miliardi di euro di attivo) - i livelli dimensionali piu' o meno prossimi al limite superiore e a quello inferiore. Il principio di proporzionalita' si applica anche al processo di identificazione del "personale piu' rilevante", per le figure che non siano gia' puntualmente definite nel paragrafo 3.2. (16 ) Le scelte che le banche operano avvalendosi del principio di proporzionalita' devono essere opportunamente motivate e formalizzate. -------- (13 ) Cfr. gli indici di proporzionalita' indicati nel par. 8 della "Nota di chiarimenti" della Banca d'Italia del 19-02-2009. -------- (14 ) Nel novero dei gruppi bancari maggiori identificato ai fini delle presenti disposizioni rientrano quindi: tutti gli intermediari della prima macro-categoria SREP; gli intermediari compresi nella seconda macrocategoria SREP che superano la soglia dimensionale indicata nel testo (sono pertanto esclusi gli intermediari rientranti nella seconda macro-categoria SREP perche' aventi un attivo inferiore a 40 miliardi o perche' rispettano solo altri requisiti, come ad esempio, l'uso dei modelli interni). Cfr.processo di revisione e valutazione prudenziale (SREP), nella "Guida per l'attivita' di Vigilanza", di cui alla Circolare della Banca d'Italia n. 269 del 7 maggio 2008. -------- (15 ) Come specificato nel testo (par. 4.2), l'obbligo di costituire il "Comitato di Remunerazione" e' imposto a tutte le banche quotate. -------- (16 ) Mentre infatti alcuni soggetti sono univocamente identificati (es. direttore generale, amministratori esecutivi, responsabili delle funzioni di controllo interno) nel par. 3.2., per altri una valutazione da parte della banca, secondo criteri di proporzionalita', e' necessaria per dare concreta applicazione ad alcuni concetti li' utilizzati (es. responsabili delle "principali" linee di business, funzioni aziendali o aree geografiche; personale di livello "piu' elevato" delle funzioni di controllo interno). 3.4. Applicazione nei gruppi bancari La capogruppo elabora il documento sulle politiche di remunerazione dell'intero gruppo bancario, ne assicura la complessiva coerenza, fornisce gli indirizzi necessari alla sua attuazione e ne verifica la corretta applicazione; le singole componenti del gruppo, se non quotate, possono quindi non redigere un proprio separato documento. Le politiche e prassi di remunerazione del gruppo tengono opportunamente conto delle caratteristiche di ciascuna componente, tra cui: la dimensione; la rischiosita' apportata al gruppo; il tipo di attivita'; la presenza di regole specifiche in ragione del settore di appartenenza o della giurisdizione dove l'intermediario e' stabilito o prevalentemente opera; la quotazione in borsa; la rilevanza rispetto al gruppo nonche' al Paese di insediamento o di operativita' prevalente. Le singole componenti del gruppo restano in ogni caso responsabili del rispetto della normativa ad esse direttamente applicabile e della corretta attuazione degli indirizzi forniti dalla capogruppo. Ove la capogruppo rilevi che le politiche e le prassi di remunerazione non siano coerenti con gli indirizzi da essa dettati o conformi con la disciplina applicabile a ciascuna componente del gruppo, sollecita, con interventi formalizzati, gli opportuni aggiustamenti. Le banche o i gruppi italiani che siano filiazione di una capogruppo avente sede in un altro Stato dell'Unione Europea, qualora incluse nell'ambito delle politiche e prassi di remunerazione definite dalla capogruppo estera, possono non elaborare un proprio documento sulle politiche di remunerazione se quello predisposto dalla capogruppo estera tiene debitamente conto delle specificita' della banca o del gruppo italiani sotto il profilo operativo e assicura il rispetto delle presenti disposizioni. Questa esenzione non si applica alle banche quotate. Con riferimento agli obblighi di approvazione e informazione assembleare, nonche' di istituzione del comitato remunerazione, si rinvia a quanto specificato nei par. 4.1 e 4.2. 4. Organi aziendali e funzioni di controllo 4.1. Ruolo dell'assemblea Salvo quanto previsto per il sistema dualistico, lo statuto prevede che l'assemblea ordinaria, oltre a stabilire i compensi spettanti agli organi dalla stessa nominati, approva: (i) le politiche di remunerazione a favore degli organi con funzione di supervisione, gestione e controllo e del personale; (ii) i piani basati su strumenti finanziari (es. stock option) (17 ). La remunerazione per particolari cariche dei componenti del consiglio di sorveglianza e' determinata dall'assemblea (18 ). L'approvazione delle politiche di retribuzione da parte dell'assemblea e' volta ad accrescere il grado di consapevolezza e il monitoraggio degli azionisti in merito ai costi complessivi, ai benefici e ai rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto. All'assemblea deve percio' essere sottoposta un'informativa chiara e completa sulle politiche e sulle prassi di remunerazione e incentivazione che l'intermediario intende adottare; essa mira a far comprendere: le ragioni, le finalita' e le modalita' di attuazione delle politiche di remunerazione, il controllo svolto sulle medesime, le caratteristiche relative alla struttura dei compensi, la loro coerenza rispetto agli indirizzi e agli obiettivi definiti, la conformita' alla normativa applicabile, le eventuali modificazioni rispetto ai sistemi gia' approvati, l'evoluzione delle dinamiche retributive, anche rispetto al trend del settore. A questi fini, all'assemblea devono essere fornite almeno le informazioni indicate nell'Allegato 1, punti da a) a e). All'assemblea deve inoltre essere assicurata un'informativa almeno annuale sulle modalita' con cui sono state attuate le politiche di remunerazione (cd. informativa ex post), secondo le informazioni contenute nell'Allegato l, punti f) e g), disaggregate per ruoli e funzioni (19 ) e, ove significative, per linee di business (es. finanza, credito). Per assicurare la dovuta trasparenza verso la compagine sociale, gli obblighi di informativa all'assemblea riguardano anche le banche che hanno adottato il modello dualistico. Le banche non quotate facenti parte di gruppi, anche se filiazioni di una capogruppo avente sede in un altro Stato dell'Unione Europea, considerato che non sono tenute alla redazione di un proprio documento sulle politiche di remunerazione ai sensi del par. 3.4, sottopongono all'approvazione dell'assemblea il documento predisposto dalla capogruppo; l'informativa ex post puo' essere resa fornendo all'assemblea l'informazione predisposta dalla capogruppo. -------- (17 ) In relazione alle previsioni del codice civile e del TUF, nel sistema dualistico va assegnata alla competenza del consiglio di sorveglianza: (i) l'approvazione delle politiche di remunerazione relative ai dipendenti o ai collaboratori non legati alla societa' da rapporti di lavoro subordinato; (ii) per le sole banche non quotate (ne' emittenti strumenti finanziari diffusi tra il pubblico ai sensi dell'art. 116 TUF), l'approvazione dei piani di compensi basati su strumenti finanziari per dipendenti o collaboratori non legati alla societa' da rapporti di lavoro subordinato. -------- (18 ) Cfr. art. 2364-bis, comma 1, n. 2), e art. 2402 c.c. applicabile al consiglio di sorveglianza ai sensi dell'art. 2409- quaterdecies, comma 1, c.c. -------- (19 ) Ad esempio: amministratori con incarichi esecutivi, amministratori con particolari incarichi, altri amministratori, alti dirigenti, organi con funzioni di controllo, responsabili delle funzioni di controllo interno e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, altri risk lakers. 4.2. Ruolo dell'organo con funzione di supervisione strategica e del comitato per le rem unerazioni L'organo con funzione di supervisione strategica adotta e riesamina, con periodicita' almeno annuale, la politica di remunerazione ed e' responsabile della sua corretta attuazione. Assicura inoltre che la politica di remunerazione sia adeguatamente documentata e accessibile all'interno della struttura aziendale. Per garantire una corretta applicazione di quanto previsto dalle presenti disposizioni, le funzioni aziendali competenti (in particolare, gestione dei rischi, compliance, risorse umane, pianificazione strategica) devono essere adeguatamente coinvolte nel processo di definizione delle politiche di remunerazione con modalita' tali da assicurarne un contributo efficace e preservare l'autonomia di giudizio delle funzioni tenute a svolgere controlli anche ex post; conseguentemente, il coinvolgimento della compliance in questa fase consiste nell'esprimere una valutazione in merito alla rispondenza delle politiche di remunerazione al quadro normativo. L'organo con funzione di supervisione strategica definisce i sistemi di remunerazione e incentivazione delle categorie di cui ai punti i), ii) e iii) del par. 3.2) e deve assicurarsi che detti sistemi siano coerenti con le scelte complessive della banca in termini di assunzione dei rischi, strategie, obiettivi di lungo periodo, assetto di governo societario e dei controlli interni. Nella capogruppo dei gruppi bancari maggiori (cfr. par. 3.4) e, in ogni caso, nelle banche quotate, all'interno dell'organo con funzione di supervisione strategica deve essere costituito un "Comitato remunerazione" composto da esponenti non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti; deve essere inoltre assicurata la presenza in tale comitato, o, in alternativa, il supporto, di esperti in tema di gestione del rischio, capitale e liquidita' affinche' gli incentivi sottesi al sistema di remunerazione siano coerenti con la gestione di tali profili da parte dell'intermediario (20 ). In deroga a quanto sopra, le filiazioni italiane non quotate di capogruppo aventi sede in un altro Stato dell'Unione Europea possono non istituire il comitato remunerazione, qualora esso sia presente nella capogruppo estera e questa tenga debitamente conto delle specificita' della banca italiana sotto il profilo operativo e assicuri il rispetto delle presenti disposizioni. Il Comitato remunerazione: - ha compiti consultivi e di proposta in materia di compensi degli esponenti aziendali (21 ) e dei responsabili delle funzioni di controllo interno e compiti consultivi in materia di determinazione dei criteri per la remunerazione del restante personale di cui ai punti ii), iii), iv) e v) del par. 3.2); vigila direttamente sulla corretta applicazione delle regole relative alla remunerazione dei responsabili delle funzioni di controllo interno, in stretto raccordo con l'organo con funzione di controllo; - cura la preparazione della documentazione da sottoporre all'organo con funzione di supervisione strategica per le relative decisioni; - collabora con gli altri comitati interni all'organo con funzione di supervisione, in particolare con il Comitato rischi, ove presente; - assicura il coinvolgimento delle funzioni aziendali competenti nel processo di elaborazione e controllo delle politiche e prassi di remunerazione; - si esprime, anche avvalendosi delle informazioni ricevute dalle funzioni aziendali competenti, sul raggiungimento degli obiettivi di performance cui sono legati i piani di incentivazione e sull'accertamento delle altre condizioni poste per l'erogazione dei compensi; - fornisce adeguato riscontro sull'attivita' da esso svolta agli organi aziendali, compresa l'assemblea. Per svolgere in modo efficace e responsabile i propri compiti, il Comitato remunerazione deve aver accesso alle informazioni aziendali a tal fine rilevanti. Quando non e' presente, le funzioni del Comitato remunerazione sono svolte dall'organo con funzione di supervisione strategica in particolare attraverso il contributo dei suoi componenti non esecutivi o indipendenti. -------- (20 ) E' opportuno che il risk manager partecipi alle riunioni del Comitato remunerazione soprattutto per assicurare che i sistemi di incentivazione siano adeguatamente corretti per tener conto di tutti i rischi assunti dalla banca, secondo metodologie coerenti con quelle che la banca adotta per la gestione dei rischi a fini regolamentari e interni. (21 ) Per "esponenti aziendali" si intendono quelli indicati nell'art. 26 del TUB e nella relativa regolamentazione attuativa (i componenti degli organi con funzioni di supervisione strategica, gestione e controllo, il direttore generale e coloro che esercitano funzioni equivalenti a quella di direttore generale). 4.3. Funzioni di controllo Le funzioni di controllo interno delle banche collaborano, ciascuna secondo le rispettive competenze, e - in materia di servizi e attivita' d'investimento - in conformita' ai criteri di cui alla Comunicazione congiunta Banca d'Italia/Consob del 8 marzo 2011, per assicurare l'adeguatezza e la rispondenza alla presente normativa delle politiche e delle prassi di remunerazione adottate e il loro corretto funzionamento. La funzione di compliance verifica, tra l'altro, che il sistema premiante aziendale sia coerente con gli obiettivi di rispetto delle norme, dello statuto nonche' di eventuali codici etici o altri standard di condotta applicabili alla banca, in modo che siano opportunamente contenuti i rischi legali e reputazionali insiti soprattutto nelle relazioni con la clientela. La funzione di revisione interna verifica, tra l'altro, con frequenza almeno annuale, la rispondenza delle prassi di remunerazione alle politiche approvate e alla presente normativa. Le evidenze riscontrate e le eventuali anomalie sono portate a conoscenza degli organi e delle funzioni competenti per l'adozione di eventuali misure correttive, che ne valutano la rilevanza ai fini di una pronta informativa alla Banca d'Italia. Gli esiti della verifica condotta sono portati annualmente a conoscenza dell'assemblea. Per lo svolgimento di tale verifica l'intermediario puo' avvalersi anche di soggetti esterni, purche' ne sia assicurata l'indipendenza rispetto alla funzione di gestione. 4.4. Compensi dei consiglieri non esecutivi, dei componenti dell'organo con funzione di controllo e dei componenti delle funzioni di controllo interno. Per i consiglieri non esecutivi devono essere di norma evitati meccanismi di incentivazione. Ove presenti, essi devono comunque rappresentare una parte non significativa della remunerazione ed essere definiti nel rigoroso rispetto delle cautele indicate al par. 5.2. Ai componenti dell'organo con funzione di controllo e' preclusa ogni forma di remunerazione variabile. Per i responsabili e il personale di livello piu' elevato delle funzioni di controllo interno e per il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, i compensi fissi devono essere di livello adeguato alle significative responsabilita' e all'impegno connesso con il molo svolto. I meccanismi di incentivazione, eventuali, devono essere coerenti con i compiti assegnati e indipendenti dai risultati conseguiti dalle aree dell'impresa soggette al loro controllo; sono pertanto da evitare, salvo valide e comprovate ragioni, bonus collegati ai risultati economici. E' invece ammissibile subordinare (cd. "gate") l'attribuzione della parte variabile a obiettivi di sostenibilita' aziendale (es. contenimento dei costi; rafforzamento del capitale) a condizione che non siano fonte di possibili conflitti di interesse. Quando e' presente la parte variabile, devono essere osservate con particolare rigore le cautele indicate al par. 5.2. In ogni caso, il peso della componente variabile deve essere contenuto per tutto il personale delle funzioni di controllo interno. Si richiamano, infine, i requisiti di indipendenza, professionalita' e autorevolezza che devono essere posseduti dai responsabili delle funzioni di controllo interno. 5. Struttura dei sistemi di remunerazione e incentivazione 5.1. Rapporto tra componente fissa e componente variabile L'intera remunerazione deve essere divisa tra la quota fissa e quella variabile; tra queste due componenti vi deve essere una rigorosa distinzione. Il rapporto tra la componente fissa e quella variabile deve essere opportunamente bilanciato, puntualmente determinato e attentamente valutato in relazione alle caratteristiche dell'intermediario e delle diverse categorie di personale, in specie di quello rientrante tra il "personale piu' rilevante". La parte fissa deve essere sufficientemente elevata in modo da consentire alla parte variabile di contrarsi sensibilmente e, in casi estremi, anche azzerarsi in relazione ai risultati, corretti per i rischi, effettivamente conseguiti (22 ). Le banche fissano ex-ante limiti all'incidenza della parte variabile sul fisso, in modo sufficientemente granulare. Deroghe rispetto a quanto stabilito, ammesse solo in casi eccezionali, devono essere approvate dall'organo con funzione di supervisione e portate, alla prima occasione utile, a conoscenza dell'assemblea e dell'organo di controllo. In presenza di una maggiore incidenza della parte variabile sul fisso, vanno adottati criteri maggiormente prudenziali nel rispetto delle condizioni di cui al par. 5.2. -------- (22 ) Alcuni criteri da considerare per determinare il rapporto tra la componente fissa e quella variabile sono: il tipo di attivita'; le finalita' societarie (es. mutualistiche); la qualita' dei sistemi di misurazione della performance e di correzione per i rischi; le mansioni e livello gerarchico del personale; i livelli complessivi di patrimonializzazione. Non si esclude che per il personale la cui attivita' non incide sul profilo di rischio della banca, la remunerazione possa essere tutta o quasi tutta fissa. 5.2. Struttura della componente variabile La componente variabile deve rispettare i seguenti criteri: 1. essere parametrata a indicatori di performance misurata al netto dei rischi in un orizzonte preferibilmente pluriennale (cd. ex-ante risk adjustment) e tener conto del livello delle risorse patrimoniali e della liquidita' necessari a fronteggiare le attivita' intraprese (23 ). Indipendentemente dalle modalita' (top-down o bottom-up) di determinazione, l'ammontare complessivo di remunerazione variabile deve basarsi su risultati effettivi e duraturi e tener conto anche di obiettivi qualitativi. I parametri cui rapportare l'ammontare delle retribuzioni devono essere ben individuati, oggettivi e di immediata valutazione. Qualora siano utilizzate valutazioni discrezionali, devono essere chiari e predeterminati i criteri su cui si basano dette valutazioni e l'intero processo decisionale deve essere opportunamente esplicitato e documentato; -------- (23 ) A titolo esemplificativo possono essere parametri idonei il RAROC, il RORAC, il RARORAC, l'EVA, mentre profitti, ricavi, prezzo di mercato delle azioni o il loro rendimento totale non sono sufficienti a incorporare adeguatamente i rischi in un orizzonte temporale non breve. Qualora si faccia riferimento a misure di performance puramente contabili, queste dovranno essere rettificate per tener conto delle perdite attese attraverso la determinazione delle rettifiche di bilancio e del costo del capitale complessivo, come stimato ai fini dell'ICAAP. 2. tener conto, anche ai fini della sua allocazione e attribuzione, dei rischi e dei risultati della banca o del gruppo nel suo complesso, di quelli delle singole business unii e, ove possibile, di quelli individuali; le variabili usate per misurare i rischi e la performance devono inoltre essere il piu' possibile coerenti con il livello decisionale del singolo dipendente; 3. una quota sostanziale, pari ad almeno il 50%, deve essere adeguatamente bilanciata tra: i. azioni, strumenti ad esse collegati o, per le banche non quotate, strumenti equivalenti, e ii. ove appropriato, strumenti non innovativi di capitale computabili sino al 50% nel patrimonio di base (24 ) che riflettano adeguatamente la qualita' di credito della banca in modo continuativo. La valutazione degli strumenti finanziari deve essere effettuata con riferimento al momento in cui il beneficio viene accordato al personale. Il presente punto si applica sia alla parte della componente variabile differita ai sensi del punto 4), sia a quella non differita (umfront). le banche, in particolare, applicano la proporzione del pay-out prescelto (rapporto tra quota in strumenti finanziari e quota corrisposta per cassa) nella stessa percentuale tanto alla parte differita, quanto a quella a pronti (up-front). Gli strumenti previsti dal presente punto devono essere soggetti a un'adeguata politica di mantenimento (retention) che - con un divieto di vendita degli strumenti sino alla fine del periodo di mantenimento - allinei gli incentivi con gli interessi di lungo termine della banca. Gli intermediari fissano i periodi di retention sulla base di idonei criteri e ne danno adeguata evidenza nella documentazione sulle politiche di remunerazione (25 ). Il periodo di retention per gli strumenti finanziari pagati up-front non puo' essere inferiore a 2 anni. Per gli strumenti finanziari differiti, il periodo di retention, che si computa a partire dalla fine del periodo di differimento, puo' essere piu' breve, tenuto conto della durata del periodo di valutazione della perlbrmance e di quella del periodo di differimento; -------- (24 ) Cfr. Circolare "Nuove disposizioni di vigilanza prudenziale per le banche". Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006, Titolo I, Cap. 2, Sez. II, par. 1.4., lett. c). -------- (25 ) La durata del periodo di retention puo' variare, ad esempio, in relazione a: la durata media degli attivi; le posizioni gerarchiche e i sistemi di limiti all'assunzione dei rischi nelle diverse unita' di business; l'ammontare della remunerazione variabile; la qualita' e l'accuratezza dei meccanismi di ex-ante risk-adjustment (es. orizzonte temporale preso a riferimento per la misurazione della performance, capacita' di incorporare anche i rischi meno probabili o estremi). 4. una quota sostanziale, pari ad almeno il 40%, deve essere soggetta a sistemi di pagamento differito per un periodo di tempo non inferiore a 3-5 anni (26 ), in modo che la remunerazione tenga conto dell'andamento nel tempo dei rischi assunti dalla banca (cd. meccanismi di malus). Con particolare riferimento agli amministratori con incarichi esecutivi (categoria i) sub par. 3.2.) e ai soggetti indicati al punto ii), sub par. 3.2., nonche' alle aree di business con maggior profilo di rischio (es. investment banking), qualora la componente variabile rappresenti un importo particolarmente elevato, la percentuale da differire e' almeno il 60%. Le banche stabiliscono i periodi di differimento sulla base di idonei criteri e ne danno adeguata evidenza nella documentazione sulle politiche di remunerazione (27 ). La quota differita puo' essere corrisposta secondo un criterio pro-rata, a condizione che la frequenza dei pagamenti sia almeno annuale. Tra la fine del periodo di valutazione (accrual) e il pagamento della prima quota deve intercorrere almeno un anno. Prima della fine del periodo di differimento sugli strumenti finanziari di cui al punto 3) non possono essere distribuiti dividendi o corrisposti interessi; sulla parte per cassa possono essere calcolati interessi in linea con i tassi di mercato; -------- (26 ) Per rispettare quanto indicato nel testo, la remunerazione variabile deve essere soggetta a meccanismi di correzione ex-post per i rischi (cd. malus) ad esito dei quali si determina l'ammontare da corrispondere, in via quindi differita, al personale. Si richiama il contenuto delle note 28 e 29 per quanto riguarda i meccanismi idonei di correzione per i rischi. -------- (27 ) Valgono, a titolo esemplificativo, i criteri gia' indicati per la determinazione del periodo di retention (cfr. nota 25). 5. deve essere sottoposta a meccanismi di correzione ex post - malus o claw back (28 ) -idonei, tra l'altro, a riflettere i livelli di performance al netto dei rischi effettivamente assunti o conseguiti (29 ) sino a ridursi significativamente o azzerarsi in caso di risultati significativamente inferiori alle previsioni o negativi. L'ammontare complessivo della componente variabile, corrisposta o effettivamente erogata, deve essere sostenibile rispetto alla situazione finanziaria della banca, e non deve limitare la sua capacita' di mantenere o raggiungere un livello di patrimonializzazione adeguato ai rischi assunti. Esigenze di rafforzamento patrimoniale devono condurre ad una contrazione del bonus pool e/o all'applicazione di sistemi di malus o claw-back. La remunerazione variabile garantita deve essere eccezionale e accordata solo in caso di assunzione di nuovo personale e limitatamente al primo anno d'impiego (30 ). Retribuzioni legate alla permanenza del personale (retention bonus), anche se non collegate a obiettivi di performance, sono considerate forme di remunerazione variabile e come tali soggette a tutte le regole ad esse applicabili. I sistemi di incentivazione del personale e in particolare delle reti, interne ed esterne, non possono basarsi solo su obiettivi commerciali, ma devono essere ispirati a criteri di correttezza nelle relazioni con la clientela, contenimento dei rischi legali e reputazionali, tutela e fidelizzazione della clientela, rispetto delle disposizioni di legge, regolamentari e di auto-disciplina applicabili. In conclusione, le regole che precedono sono volte ad assicurare che gli schemi di incentivazione rispondano agli obiettivi fondamentali della regolamentazione: collegamento con i rischi, compatibilita' con i livelli di capitale e liquidita', orientamento al medio-lungo termine, rispetto delle regole. Le disposizioni non impongono un unico schema di incentivazione, ma lasciano spazio a diverse soluzioni; la scelta di quello piu' appropriato e' rimessa alle responsabili valutazioni dei competenti organi aziendali. Possono, ad esempio, realizzarsi piani di incentivazione (cd. long-term incentive pian) che si basano su un arco di tempo pluriennale di valutazione della performance (multiyear accrual period) agganciati agli obiettivi e alla durata del piano strategico della banca; un periodo lungo di valutazione della performance offre margini di flessibilita' nella determinazione della durata e dei meccanismi di ex post risk adjuslmeni, nei limiti consentiti dalle norme sopra indicate (31 ). La disciplina ammette altresi' piani di incentivazione che si basano invece su un periodo di valutazione (accrual) di un solo anno, e che quindi richiedono maggior rigore nella determinazione dei periodi e dei meccanismi di correzione ex post dei rischi. Per questi ultimi piani e' comunque importante che gli obiettivi di performance annuale siano strettamente connessi con quelli pluriennali contenuti nel piano strategico della banca. -------- (28 ) I sistemi di "malus" sono meccanismi che operano durante il periodo di differimento, quindi prima dell'effettiva corresponsione del compenso, per effetto dei quali la remunerazione variabile maturata puo' ridursi in relazione alla dinamica dei risultati corretti per i rischi, ai livelli di capitale, a obiettivi di compliance etc. Per claw-back si intende invece la restituzione di un compenso gia' pagato al personale. Le clausole di claw-back possono riguardare sia i pagamenti up-front sia quelli oggetto di differimento. Esse coprono tipicamente i casi di comportamenti fraudolenti o di colpa grave del personale e i compensi corrisposti in violazione delle presenti disposizioni. -------- (29 ) Non sono sufficienti meccanismi di correzione che potrebbero incorporare il rischio e la performance in modo soltanto automatico e implicito nello strumento di remunerazione utilizzato (es. nel caso delle azioni, andamento dei prezzi di mercato). -------- (30 ) Nel divieto ricadono varie forme di remunerazione variabile garantita nella prassi identificate come "welcome bonus","sign-on bonus","minimmn bonus" etc. -------- (31 ) Ad esempio, per le figure apicali di una banca di grandi dimensioni, in presenza di un periodo di valutazione pluriennale (accrual), quello di differimento puo' attestarsi sul minimo di 3 armi previsto dalle disposizioni. 5.3. Politica pensionistica e di fine rapporto La politica pensionistica e di fine rapporto deve essere in linea con la strategia aziendale, gli obiettivi, i valori e gli interessi a lungo termine della banca. Se il dipendente interrompe il rapporto di lavoro prima di aver maturato il diritto al pensionamento, i benefici pensionistici discrezionali sono investiti negli strumenti definiti al par. 5.2.3, trattenuti dalla banca per un periodo di cinque anni e soggetti a meccanismi di aggiustamento ex post in relazione alla performance al netto dei rischi. Se il rapporto di lavoro cessa con diritto alla pensione, i benefici pensionistici discrezionali sono riconosciuti al dipendente sotto forma di strumenti definiti al par. 5.2.3 e assoggettati a un periodo di trattenimento (retention) di cinque anni. I compensi pattuiti in caso di conclusione anticipata del rapporto di lavoro (cd. golden parachutes) devono essere collegati alla performance realizzata e ai rischi assunti, in linea con quanto previsto nel par. 5.2. Le banche individuano altresi' limiti a detti compensi, anche in termini di numero di annualita' della remunerazione fissa. Le regole previste dal paragrafo 5 non si applicano agli incentivi agli esodi, connessi anche con operazioni straordinarie (es. fusioni) o processi di ristrutturazione aziendale, e riconosciuti al personale non rilevante, che congiuntamente rispettano le seguenti condizioni: i) rispondono esclusivamente a logiche di contenimento dei costi aziendali e razionalizzazione della compagine del personale; ii) favoriscono l'adesione a misure di sostegno previste, dalla legge o dalla contrattazione collettiva, per la generalita' dei dipendenti; iii) non producono effetti di storsivi ex ante sui comportamenti del personale; iv) prevedono clausole di claw-back, che coprano almeno i casi di comportamenti fraudolenti. 6. Banche che beneficiano di aiuti di Stato Per le banche e i gruppi bancari che beneficiano di interventi pubblici eccezionali la remunerazione variabile e' rigorosamente limitata in percentuale del risultato netto della gestione quando essa non sia compatibile con il mantenimento di un adeguato livello di patrimonializzazione e con un'uscita tempestiva dal sostegno pubblico; inoltre, nessuna remunerazione variabile e' pagata agli esponenti aziendali, salvo che cio' non sia giustificato (32 ). -------- (32 ) Potrebbe essere il caso, ad esempio, della sostituzione del management. 7. Obblighi di informativa al pubblico (33 ) Le banche pubblicano informazioni sui sistemi e sulle prassi di remunerazione e incentivazione nell'ambito delle previsioni in materia di "Informativa al pubblico" di cui al Titolo IV della Circolare n. 263 del 27 dicembre 2006 (cd. "terzo pilastro"). -------- (33 ) Il presente paragrafo non si applica fintantoche' la Circolare 263 non sara' integrata con gli obblighi di informativa al pubblico previsti dalla direttiva CRD 3.   Allegato 1 Le banche forniscono all'assemblea le seguenti informazioni riguardanti i sistemi e le prassi di remunerazione e incentivazione: a) il processo decisionale seguito per definire la politiche di remunerazione comprese, se del caso, le informazioni sulla composizione e sul mandato del "Comitato remunerazioni", su eventuali consulenti esterni dei cui servizi la banca si e' avvalsa e sul ruolo degli organi e delle funzioni interessate; b) le modalita' attraverso cui e' assicurato il collegamento tra la remunerazione e risultati; c) le caratteristiche di maggior rilievo del sistema di remunerazione, tra cui i criteri utilizzati per la valutazione dei risultati, l'adeguamento ai rischi, le politiche di differimento con particolare riferimento ai meccanismi di correzione ex post per i rischi; d) gli indicatori di performance presi come riferimento per la remunerazione variabile, inclusi i piani basati su azioni, opzioni, o altri strumenti finanziari; e) le ragioni sottostanti le scelte dei sistemi di remunerazione variabile e ogni altra prestazione non monetaria e i principali parametri utilizzati; f) informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite per aree di attivita'; g) informazioni quantitative aggregate sulle remunerazioni, ripartite tra le varie categorie del "personale piu' rilevante", con indicazione dei seguenti elementi: i) gli importi remunerativi per l'esercizio, suddivisi in componente fissa e variabile e il numero dei beneficiari; ii) gli importi e le forme della componente variabile della remunerazione, suddivisa in contanti, azioni, strumenti collegati alle azioni ed altre tipologie; iii) gli importi delle remunerazioni differite, distinguendo tra le parti gia' accordate e non; iv) gli importi delle remunerazioni differite riconosciute durante l'esercizio, pagate e ridotte attraverso meccanismi di correzione dei risultati; v) i nuovi pagamenti per trattamenti di inizio e di fine rapporto pagati durante l'esercizio e il numero dei relativi beneficiari; vi) gli importi dei pagamenti per trattamento di fine rapporto riconosciuti durante l'esercizio, il numero dei relativi beneficiari e l'importo piu' elevato pagato ad una singola persona.