| Gazzetta n. 43 del 20 febbraio 2013 (vai al sommario) |
| MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE |
| DECRETO 28 dicembre 2012, n. 261 |
| Regolamento concernente i casi e le modalita' di revoca, dimissioni e risoluzione consensuale dell'incarico di revisione legale, in attuazione dell'articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39. |
| IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE Vista la direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2006, relativa alla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio ed, in particolare, il Capo IX inerente alla designazione, revoca e dimissioni dei revisori legali o delle societa' di revisione contabile; Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, con il quale e' stata data attuazione alla predetta direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2006 ed, in particolare, l'articolo 13, comma 4, che demanda ad un regolamento, da adottare con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Commissione nazionale per le societa' e la borsa, la definizione dei casi e delle modalita' di revoca e di dimissioni dall'incarico di revisore legale nonche' dei casi e delle modalita' di risoluzione del contratto; Visto il decreto del Presidente della Repubblica 30 gennaio 2008, n. 43, recante il regolamento di riorganizzazione del Ministero dell'economia e delle finanze, a norma dell'articolo 1, comma 404, della legge 27 dicembre 2006, n. 296, come modificato dal decreto del Presidente della Repubblica 18 luglio 2011, n. 173; Visto l'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, concernente disposizioni in materia di decreti ministeriali aventi natura regolamentare; Sentita la Commissione nazionale per le societa' e la borsa, che con comunicazione del 30 luglio 2012 ha trasmesso, ai sensi del citato articolo 13, comma 4, del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, parere favorevole in merito allo schema del presente regolamento; Udito il parere del Consiglio di Stato, espresso nell'adunanza della Sezione consultiva per gli atti normativi dell'11 ottobre 2012; Visto la comunicazione al Presidente del Consiglio dei Ministri, a norma dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, effettuata con nota del 19 novembre 2012, n. 10579; A d o t t a il seguente regolamento: Art. 1 Oggetto 1. Il presente regolamento disciplina i casi e le modalita' di revoca per giusta causa e di dimissioni dall'incarico di revisore legale nonche' i casi e le modalita' di risoluzione consensuale del contratto di revisione. 2. La cessazione dall'ufficio di sindaco e' disciplinata dagli articoli 2400 e 2401 del codice civile anche quando la revisione legale dei conti e' esercitata dal collegio sindacale, a norma dell'articolo 2409-bis, secondo comma, del codice civile. Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia, ai sensi dell'art. 10, comma 3, del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con D.P.R. 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Per le direttive CEE vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle Comunita' europee (GUCE). Note alle premesse: - La Direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2006, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE del Consiglio e abroga la direttiva 84/253/CEE del Consiglio (Testo rilevante ai fini del SEE) e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale L 157 del 9 maggio 2006. - Il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 (Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE) e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 23 marzo 2010, n. 68, S.O. - Si riporta il testo dell'art. 13 del citato decreto legislativo n. 39 del 2010: «Art. 13 (Conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico, risoluzione del contratto) - (In vigore dal 7 aprile 2010). 1. Salvo quanto disposto dall'art. 2328, secondo comma, numero 11), del codice civile, l'assemblea, su proposta motivata dell'organo di controllo, conferisce l'incarico di revisione legale dei conti e determina il corrispettivo spettante al revisore legale o alla societa' di revisione legale per l'intera durata dell'incarico e gli eventuali criteri per l'adeguamento di tale corrispettivo durante l'incarico. 2. L'incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell'incarico. 3. L'assemblea revoca l'incarico, sentito l'organo di controllo, quando ricorra una giusta causa, provvedendo contestualmente a conferire l'incarico a un altro revisore legale o ad altra societa' di revisione legale secondo le modalita' di cui al comma 1. Non costituisce giusta causa di revoca la divergenza di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione. 4. Il revisore legale o la societa' di revisione legale incaricati della revisione legale possono dimettersi dall'incarico, salvo il risarcimento del danno, nei casi e con le modalita' definiti con regolamento dal Ministro dell'economia e delle finanze, sentita la Consob. In ogni caso, le dimissioni devono essere poste in essere in tempi e modi tali da consentire alla societa' sottoposta a revisione di provvedere altrimenti, salvo il caso d'impedimento grave e comprovato del revisore o della societa' di revisione legale. Il medesimo regolamento definisce i casi e le modalita' in cui puo' risolversi consensualmente o per giusta causa il contratto con il quale e' conferito l'incarico di revisione legale. 5. Nei casi di cui al comma 4 la societa' sottoposta a revisione legale provvede tempestivamente a conferire un nuovo incarico. 6. In caso di dimissioni o risoluzione consensuale del contratto, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o societa' di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non e' divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data delle dimissioni o della risoluzione del contratto. 7. La societa' sottoposta a revisione ed il revisore legale o la societa' di revisione legale informano tempestivamente il Ministero dell'economia e delle finanze e, per la revisione legale relativa agli enti di interesse pubblico, la Consob, in ordine alla revoca, alle dimissioni o alla risoluzione consensuale del contratto, fornendo adeguate spiegazioni in ordine alle ragioni che le hanno determinate. 8. Alle deliberazioni di nomina e di revoca adottate dall'assemblea delle societa' in accomandita per azioni si applica l'art. 2459 del codice civile.». - Il decreto del Presidente della Repubblica 30 gennaio 2008, n. 43 (Regolamento di riorganizzazione del Ministero dell'economia e delle finanze, a norma dell'art. 1, comma 404, della legge 27 dicembre 2006, n. 296) e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 18 marzo 2008, n. 66, S.O. - Si riporta il testo del comma 404 dell'art. 1 della legge 27 dicembre 2006, n. 296 (Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato - legge finanziaria 2007): «404. Al fine di razionalizzare e ottimizzare l'organizzazione delle spese e dei costi di funzionamento dei Ministeri, con regolamenti da emanare, entro il 30 aprile 2007, ai sensi dell'art. 17, comma 4-bis, della legge 23 agosto 1988, n. 400, si provvede: a) alla riorganizzazione degli uffici di livello dirigenziale generale e non generale, procedendo alla riduzione in misura non inferiore al 10 per cento di quelli di livello dirigenziale generale ed al 5 per cento di quelli di livello dirigenziale non generale nonche' alla eliminazione delle duplicazioni organizzative esistenti, garantendo comunque nell'ambito delle procedure sull'autorizzazione alle assunzioni la possibilita' della immissione, nel quinquennio 2007-2011, di nuovi dirigenti assunti ai sensi dell'art. 28, commi 2, 3 e 4, del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165, e successive modificazioni, in misura non inferiore al 10 per cento degli uffici dirigenziali; b) alla gestione unitaria del personale e dei servizi comuni anche mediante strumenti di innovazione amministrativa e tecnologica; c) alla rideterminazione delle strutture periferiche, prevedendo la loro riduzione e, ove possibile, la costituzione di uffici regionali o la riorganizzazione presso le prefetture-uffici territoriali del Governo, ove risulti sostenibile e maggiormente funzionale sulla base dei principi di efficienza ed economicita' a seguito di valutazione congiunta tra il Ministro competente, il Ministro dell'interno, il Ministro dell'economia e delle finanze, il Ministro per i rapporti con il Parlamento e le riforme istituzionali ed il Ministro per le riforme e le innovazioni nella pubblica amministrazione, attraverso la realizzazione dell'esercizio unitario delle funzioni logistiche e strumentali, l'istituzione dei servizi comuni e l'utilizzazione in via prioritaria dei beni immobili di proprieta' pubblica; d) alla riorganizzazione degli uffici con funzioni ispettive e di controllo; e) alla riduzione degli organismi di analisi, consulenza e studio di elevata specializzazione; f) alla riduzione delle dotazioni organiche in modo da assicurare che il personale utilizzato per funzioni di supporto (gestione delle risorse umane, sistemi informativi, servizi manutentivi e logistici, affari generali, provveditorati e contabilita') non ecceda comunque il 15 per cento delle risorse umane complessivamente utilizzate da ogni amministrazione, mediante processi di riorganizzazione e di formazione e riconversione del personale addetto alle predette funzioni che consentano di ridurne il numero in misura non inferiore all'8 per cento all'anno fino al raggiungimento del limite predetto; g) all'avvio della ristrutturazione, da parte del Ministero degli affari esteri, della rete diplomatica, consolare e degli istituti di cultura in considerazione del mutato contesto geopolitico, soprattutto in Europa, ed in particolare all'unificazione dei servizi contabili degli uffici della rete diplomatica aventi sede nella stessa citta' estera, prevedendo che le funzioni delineate dagli articoli 3, 4 e 6 del regolamento di cui al decreto del Presidente della Repubblica 22 marzo 2000, n. 120, siano svolte dal responsabile dell'ufficio unificato per conto di tutte le rappresentanze medesime.». - Il decreto del Presidente della Repubblica 18 luglio 2011, n. 173 (Regolamento recante modifiche al decreto del Presidente della Repubblica 30 gennaio 2008, n. 43, concernente la riorganizzazione del Ministero dell'economia e delle finanze, a norma dell'art. 1, comma 404, della legge 27 dicembre 2006, n. 296)e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 28 ottobre 2011, n. 252. - Si riporta il testo del comma 3 dell'art. 17 della legge 23 agosto 1988, n. 400 (Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri): «3. Con decreto ministeriale possono essere adottati regolamenti nelle materie di competenza del Ministro o di autorita' sottordinate al Ministro, quando la legge espressamente conferisca tale potere. Tali regolamenti, per materie di competenza di piu' Ministri, possono essere adottati con decreti interministeriali, ferma restando la necessita' di apposita autorizzazione da parte della legge. I regolamenti ministeriali ed interministeriali non possono dettare norme contrarie a quelle dei regolamenti emanati dal Governo. Essi debbono essere comunicati al Presidente del Consiglio dei Ministri prima della loro emanazione.». Note all'art. 1: - Si riporta il testo degli articoli 2400, 2401 e 2409-bis del codice civile: «Art. 2400 (Nomina e cessazione dall'ufficio). - I sindaci sono nominati per la prima volta nell'atto costitutivo e successivamente dall'assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio e' stato ricostituito. I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l'interessato. La nomina dei sindaci, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni. Al momento della nomina dei sindaci e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa'.». «Art. 2401 (Sostituzione). - In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di eta', nel rispetto dell'art. 2397, secondo comma. I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l'integrazione del collegio, nel rispetto dell'art. 2397, secondo comma. I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica. In caso di sostituzione del presidente, la presidenza e' assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco piu' anziano. Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l'assemblea perche' provveda all'integrazione del collegio medesimo. «Art. 2409-bis (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale dei conti o da una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro. Lo statuto delle societa' che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato puo' prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale e' costituito da revisori legali iscritti nell'apposito registro.». |
| Art. 2 Definizioni 1. Nel presente regolamento si intendono per: a) «Consob»: la Commissione nazionale per le societa' e la borsa istituita dal decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, convertito, con modificazioni, dalla legge 7 giugno 1974, n. 216; b) «contratto di revisione»: il contratto stipulato tra la societa' e il revisore legale o la societa' di revisione legale avente ad oggetto l'incarico di revisione legale dei conti; c) «decreto attuativo»: il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE; d) «enti di interesse pubblico»: le societa' individuate ai sensi dell'articolo 16 del decreto attuativo; e) «gruppo»: l'insieme delle societa' consolidate integralmente, ai sensi del decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127; f) «incarico»: l'incarico di revisione legale conferito ai sensi dell'articolo 13 del decreto attuativo, nonche' di altra previsione di legge; g) «organo di controllo»: il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione; h) «revisione legale»: la revisione dei conti annuali o dei conti consolidati effettuata in conformita' alle disposizioni del decreto attuativo, di altra legge applicabile o, nel caso in cui sia effettuata in un altro Stato membro dell'Unione europea, alle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE vigenti in tale Stato membro; l) «revisore del gruppo»: il revisore legale o la societa' di revisione legale incaricati della revisione legale dei conti consolidati; m) «revisore legale»: una persona fisica abilitata ad esercitare la revisione legale e iscritta nel Registro istituito ai sensi dell'articolo 2, comma 1, del decreto attuativo ovvero una persona fisica abilitata ad esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell'Unione europea ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE vigenti in tale Stato membro; n) «RGS»: il Dipartimento della Ragioneria generale dello Stato incardinato nel Ministero dell'economia e delle finanze; o) «societa' assoggettata a revisione»: la societa' tenuta ad affidare, ai sensi della disciplina applicabile, l'incarico di revisione legale dei conti ad un revisore legale o ad una societa' di revisione legale; p) «societa' di revisione legale»: una societa' abilitata a esercitare la revisione legale ai sensi delle disposizioni del decreto attuativo e iscritta nel Registro ovvero un'impresa abilitata a esercitare la revisione legale in un altro Stato membro dell'Unione europea ai sensi delle disposizioni di attuazione della direttiva 2006/43/CE vigenti in tale Stato membro. Note all'art. 2: - Il decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95 (Disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari) e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 9 aprile 1974, n. 94. - Per il riferimento al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, si veda nelle note alle premesse. - Si riporta il testo dell'art. 16 del citato decreto legislativo n. 39 del 2010: «Art. 16 (Enti di interesse pubblico) - (In vigore dal 7 aprile 2010). 1. Le disposizioni del presente capo si applicano agli enti di interesse pubblico e ai revisori legali e alle societa' di revisione legale incaricati della revisione legale presso enti di interesse pubblico. Sono enti di interesse pubblico: a) le societa' italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell'Unione europea e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione; b) le banche; c) le imprese di assicurazione di cui all'art. 1, comma 1, lettera u), del codice delle assicurazioni private; d) le imprese di riassicurazione di cui all'art. 1, comma 1, lettera cc), del codice delle assicurazioni private, con sede legale in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione extracomunitarie di cui all'art. 1, comma 1, lettera cc-ter), del codice delle assicurazioni private; e) le societa' emittenti strumenti finanziari, che, ancorche' non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante; f) le societa' di gestione dei mercati regolamentati; g) le societa' che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia; h) le societa' di gestione accentrata di strumenti finanziari; i) le societa' di intermediazione mobiliare; l) le societa' di gestione del risparmio; m) le societa' di investimento a capitale variabile; n) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE; o) gli istituti di moneta elettronica; p) gli intermediari finanziari di cui all'art. 107 del TUB. 2. Negli enti di interesse pubblico, nelle societa' controllate da enti di interesse pubblico, nelle societa' che controllano enti di interesse pubblico e nelle societa' sottoposte con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale non puo' essere esercitata dal collegio sindacale. 3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia e l'Isvap, puo' individuare con regolamento le societa' controllate e quelle sottoposte a comune controllo di cui al comma 2 che non rivestono significativa rilevanza nell'ambito del gruppo, nelle quali, ai sensi dell'art. 2409-bis, secondo comma, del codice civile, la revisione legale puo' essere esercitata dal collegio sindacale. 4. Nell'ambito delle societa' di cui al comma 2, la Consob, d'intesa con la Banca d'Italia e l'Isvap, puo' individuare con regolamento le societa' che, in relazione alla rilevanza dell'interesse pubblico all'accuratezza e affidabilita' dell'informativa finanziaria, sono qualificate enti di interesse pubblico ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente decreto legislativo. 5. Con regolamento, la Consob, d'intesa con la Banca d'Italia e l'Isvap, puo': a) esentare, in tutto o in parte le societa' di cui al comma 1, ad eccezione di quelle di cui alla lettera a) del medesimo comma, e le societa' qualificate enti di interesse pubblico ai sensi del comma 4 dall'obbligo di osservare una o piu' disposizioni del presente decreto legislativo relative agli enti di interesse pubblico; b) esentare in tutto o in parte gli iscritti nel Registro che hanno incarichi di revisione legale su enti di interesse pubblico e non ne hanno sulle societa' di cui al comma 1, lettera a), dall'obbligo di osservare una o piu' disposizioni di cui agli articoli 17, 18 e 19 ed estendere a sei anni, per i medesimi soggetti, il termine di cui all'art. 20, comma 2.». - Il decreto legislativo 9 aprile 1991, n. 127 (Attuazione delle direttive n. 78/660/CEE e 83/349/CEE in materia societaria, relative ai conti annuali e consolidati, ai sensi dell'art. 1, comma 1, della legge 26 marzo 1990, n. 69) e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 17 aprile 1991, n. 90. S.O. - Per il riferimento al testo dell'art. 13 del decreto legislativo n. 39 del 2010, si veda nelle note alle premesse. - Per il riferimento alla direttiva 2006/43/CE, si veda nelle note alle premesse. |
| Art. 3 Revoca dall'incarico di revisione legale 1. L'incarico affidato ai revisori legali o alle societa' di revisione legale puo' essere revocato solo per giusta causa. Le divergenze di opinioni in merito ad un trattamento contabile o a procedure di revisione non costituiscono giusta causa. 2. L'organo di amministrazione comunica per iscritto al revisore legale o alla societa' di revisione legale la presentazione all'assemblea della proposta di revoca per giusta causa, esplicitandone i motivi. 3. In presenza di una giusta causa, l'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche in merito alle predette osservazioni, revoca l'incarico e provvede contestualmente a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un'altra societa' di revisione legale. |
| Art. 4 Giusta causa 1. Costituiscono giusta causa di revoca: a) il cambio del soggetto che, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, esercita il controllo della societa' assoggettata a revisione, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell'ambito del medesimo gruppo; b) il cambio del revisore del gruppo cui appartiene la societa' assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento; c) i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la societa' assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione; d) la sopravvenuta inidoneita' del revisore legale o della societa' di revisione legale ad assolvere l'incarico ricevuto, per insufficienza di mezzi o di risorse; e) il riallineamento della durata dell'incarico a quello della societa' capogruppo dell'ente di interesse pubblico appartenente al medesimo gruppo; f) i gravi inadempimenti del revisore legale o della societa' di revisione legale che incidono sulla corretta prosecuzione del rapporto; g) l'acquisizione o la perdita della qualificazione di ente di interesse pubblico; h) la situazione sopravvenuta idonea a compromettere l'indipendenza del revisore legale o della societa' di revisione legale; i) la sopravvenuta insussistenza dell'obbligo di revisione legale per l'intervenuta carenza dei requisiti previsti dalla legge. 2. Costituiscono, altresi', ipotesi di giusta causa di revoca dell'incarico i fatti, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione, anche in considerazione delle finalita' dell'attivita' di revisione legale. 3. Eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilita' di revocare l'incarico per giusta causa sono nulli. Note all'art. 4: - Si riporta il testo dell'art. 2359 del codice civile: «Art. 2359 (Societa' controllate e societa' collegate). - Sono considerate societa' controllate: 1) le societa' in cui un'altra societa' dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria; 2) le societa' in cui un'altra societa' dispone di voti sufficienti per esercitare un'influenza dominante nell'assemblea ordinaria; 3) le societa' che sono sotto influenza dominante di un'altra societa' in virtu' di particolari vincoli contrattuali con essa. Ai fini dell'applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societa' controllate, a societa' fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi. Sono considerate collegate le societa' sulle quali un'altra societa' esercita un'influenza notevole. L'influenza si presume quando nell'assemblea ordinaria puo' essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societa' ha azioni quotate in mercati regolamentati.». |
| Art. 5 Dimissioni dall'incarico di revisione legale 1. Costituiscono circostanze idonee a motivare le dimissioni: a) il cambio del soggetto che esercita il controllo della societa' assoggettata a revisione, ai sensi dell'articolo 2359 del codice civile, salvo che il trasferimento del controllo sia avvenuto nell'ambito del medesimo gruppo; b) il cambio del revisore legale del gruppo cui appartiene la societa' assoggettata a revisione, nel caso in cui la continuazione dell'incarico possa costituire impedimento, per il medesimo revisore legale del gruppo, all'acquisizione di elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio sul bilancio consolidato, secondo quanto disposto dai principi di revisione di riferimento; c) i cambiamenti all'interno del gruppo cui appartiene la societa' assoggettata a revisione tali da impedire al revisore legale del gruppo di acquisire elementi probativi appropriati e sufficienti, da porre a base del giudizio consolidato, nel rispetto dei principi di revisione; d) il mancato pagamento del corrispettivo o il mancato adeguamento dei corrispettivi spettante in base a clausola del contratto di revisione, dopo l'avvenuta costituzione in mora, ai sensi dell'articolo 1219 del codice civile; e) la grave e reiterata frapposizione di ostacoli allo svolgimento delle attivita' di revisione legale, ancorche' non ricorrano gli estremi del reato di impedito controllo di cui all'articolo 29 del decreto attuativo; f) l'insorgenza di situazioni idonee a compromettere l'indipendenza del revisore legale o della societa' di revisione legale; g) la sopravvenuta inidoneita' a svolgere l'incarico, per insufficienza di mezzi e risorse; h) il conseguimento da parte del revisore legale del diritto al trattamento di pensione. 2. Il revisore legale o la societa' di revisione legale possono, altresi', presentare le dimissioni dall'incarico in presenza di altre circostanze, da motivare adeguatamente, di rilevanza tale che risulti impossibile la prosecuzione del contratto di revisione anche in considerazione delle finalita' dell'attivita' di revisione legale. 3. Le dimissioni, in ogni caso, vanno formulate in tempi e modi idonei per consentire alla medesima societa' assoggettata a revisione di provvedere conseguentemente e di poter procedere all'affidamento di un nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra societa' di revisione legale. 4. Eventuali accordi, clausole o patti che escludono o limitano la possibilita' di presentare le dimissioni dall'incarico per giusta causa sono nulli. Note all'art. 5: - Per il riferimento al testo dell'art. 2359 del codice civile, si veda nelle note all'art. 4. - Si riporta il testo dell'art. 1219 del codice civile: «Art. 1219 (Costituzione in mora). - Il debitore e' costituito in mora mediante intimazione o richiesta fatta per iscritto. Non e' necessaria la costituzione in mora: 1) quando il debito deriva da fatto illecito; 2) quando il debitore ha dichiarato per iscritto di non volere eseguire l'obbligazione; 3) quando e' scaduto il termine, se la prestazione deve essere eseguita al domicilio del creditore. Se il termine scade dopo la morte del debitore, gli eredi non sono costituiti in mora che mediante intimazione o richiesta fatta per iscritto, e decorsi otto giorni dall'intimazione o dalla richiesta.». - Si riporta il testo dell'art. 29 del citato decreto legislativo n. 39 del 2010: «Art. 29 (Impedito controllo) - (In vigore dal 7 aprile 2010) 1. I componenti dell'organo di amministrazione che, occultando documenti o con altri idonei artifici, impediscono o comunque ostacolano lo svolgimento delle attivita' di revisione legale sono puniti con l'ammenda fino a settantacinquemila euro. 2. Se la condotta di cui al comma 1 ha cagionato un danno ai soci o a terzi, si applica la pena dell'ammenda fino a settantacinquemila euro e dell'arresto fino a diciotto mesi. 3. Nel caso di revisione legale di enti di interesse pubblico, le pene di cui ai commi 1 e 2 sono raddoppiate. 4. Si procede d'ufficio.». |
| Art. 6 Presentazione ed effetti delle dimissioni 1. Il revisore legale o la societa' di revisione legale comunicano le proprie dimissioni al rappresentante legale e al presidente dell'organo di controllo della societa' assoggetta a revisione. 2. Gli amministratori convocano senza ritardo l'assemblea dei soci, affinche' la stessa, sentito l'organo di controllo e preso atto delle intervenute dimissioni, provveda a conferire l'incarico ad un altro revisore legale o ad un'altra societa' di revisione legale secondo le modalita' previste dal decreto attuativo. 3. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima societa' di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non e' divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni. |
| Art. 7 Risoluzione consensuale del contratto di revisione 1. Il revisore legale o la societa' di revisione legale e la societa' assoggettata a revisione possono consensualmente determinarsi alla risoluzione del contratto di revisione, purche' sia garantita la continuita' dell'attivita' di revisione legale. 2. L'assemblea, acquisite le osservazioni formulate dal revisore legale o dalla societa' di revisione legale e sentito l'organo di controllo anche sulle predette osservazioni, delibera la risoluzione consensuale del contratto di revisione e provvede a conferire un nuovo incarico ad un altro revisore legale o ad un'altra societa' di revisione. 3. In ogni caso, le funzioni di revisione legale continuano a essere esercitate dal medesimo revisore legale o dalla medesima societa' di revisione legale fino a quando la deliberazione di conferimento del nuovo incarico non e' divenuta efficace e, comunque, non oltre sei mesi dalla data di presentazione delle dimissioni. |
| Art. 8 Divieto di nuovo incarico 1. Fermo restando quanto previsto per gli enti di interesse pubblico, in caso di revoca per giusta causa o dimissioni da un incarico presso un ente diverso da quelli di interesse pubblico, il revisore legale o la societa' di revisione legale possono assumere un nuovo incarico presso la medesima societa' assoggettata a revisione solo dopo che sia trascorso un periodo di almeno un anno dall'avvenuta cessazione anticipata. |
| Art. 9 Obblighi di comunicazione relativi agli enti di interesse pubblico 1. Gli enti di interesse pubblico, entro il termine di quindici giorni dalla data in cui l'assemblea ha adottato la deliberazione relativa alla cessazione anticipata dall'incarico di revisione legale, nonche', qualora non adottata contestualmente, quella relativa al conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra societa' di revisione legale, trasmettono alla Consob, in originale o in copia dichiarata conforme dal presidente dell'organo di controllo, la seguente documentazione: a) deliberazione dell'assemblea concernente la cessazione anticipata o il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra societa' di revisione legale; b) parere dell'organo di controllo; c) relazione dell'organo di amministrazione, adeguatamente motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico. 2. Il revisore legale o la societa' di revisione, nel caso di dimissioni, trasmettono alla Consob una copia delle stesse entro quindici giorni dall'avvenuta presentazione. Entro il medesimo termine, trasmettono alla Consob copia delle osservazioni formulate all'ente di interesse pubblico nei casi di revoca e di risoluzione consensuale. 3. L'organo di controllo dell'ente di interesse pubblico vigila in ordine all'osservanza delle disposizioni in materia di comunicazione recate dal presente articolo. Nel caso rilevi l'omissione della comunicazione di cui al comma 1, provvede in via sostitutiva e trasmette direttamente la prescritta documentazione alla Consob. |
| Art. 10 Obblighi di comunicazione relativi alle societa' assoggettate a revisione diverse dagli enti di interesse pubblico 1. Le societa' assoggettate a revisione diverse dagli enti di interesse pubblico, entro il termine di quindici giorni dalla data in cui l'assemblea ha adottato la deliberazione relativa alla cessazione anticipata dall'incarico, nonche', qualora non adottata contestualmente, quella relativa al conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra societa' di revisione legale, trasmettono alla RGS, in originale o in copia dichiarata conforme dal presidente dell'organo di controllo, la seguente documentazione: a) deliberazione dell'assemblea concernente la cessazione anticipata o il conferimento del nuovo incarico ad altro revisore legale o ad altra societa' di revisione legale; b) parere dell'organo di controllo; c) relazione dell'organo di amministrazione, adeguatamente motivata, sulle ragioni che hanno determinato la cessazione anticipata dell'incarico. 2. Il revisore legale o la societa' di revisione, nel caso di dimissioni, trasmettono alla RGS una copia delle stesse entro quindici giorni dall'avvenuta presentazione. Entro il medesimo termine, trasmettono alla RGS copia delle osservazioni formulate alla societa' assoggettata a revisione nei casi di revoca e di risoluzione consensuale. 3. L'organo di controllo della societa' assoggettata a revisione vigila in ordine all'osservanza delle disposizioni in materia di comunicazione recate dal presente articolo. Nel caso rilevi l'omissione della comunicazione di cui al comma 1, provvede in via sostitutiva e trasmette direttamente la prescritta documentazione alla RGS. 4. Il Ragioniere Generale dello Stato, con determina, disciplina le modalita', anche telematiche, concernenti le comunicazioni previste dal presente articolo. |
| Art. 11 Presenza di piu' ipotesi di cessazione anticipata dell'incarico 1. Nel caso dell'esistenza di piu' ipotesi di cessazione anticipata dell'incarico, in difetto di accordo tra la societa' assoggettata a revisione e il revisore legale o la societa' di revisione legale, prevale, al fine di determinare il procedimento da osservare, la richiesta di cessazione che prima e' giunta a conoscenza della controparte. Il presente Regolamento, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. Roma, 28 dicembre 2012 Il Ministro dell'economia e delle finanze Grilli Visto, il Guardasigilli: Severino Registrato alla Corte dei conti il 4 febbraio 2013 Ufficio di controllo sugli atti del Ministero dell'economia e delle finanze, registro n. 1 Economia e finanze, foglio n. 292 |
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