Gazzetta n. 255 del 31 ottobre 2017 (vai al sommario) MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE DECRETO 30 ottobre 2017 Disposizione delle misure di cui all'articolo 19, comma 2, del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 febbraio 2017, n. 15. IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE Visto l'art. 4 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165; Visto l'art. 24 del decreto legislativo 30 luglio 1999, n. 300, che attribuisce al Ministero dell'economia e delle finanze la gestione di partecipazioni azionarie dello Stato, compreso l'esercizio dei diritti dell'azionista; Visto l'art. 4, comma 1, lettera f) del decreto del Presidente del Consiglio dei ministri 27 febbraio 2013, n. 67, recante norme di riorganizzazione del Ministero dell'economia e delle finanze, che attribuisce al Dipartimento del Tesoro la gestione finanziaria delle partecipazioni azionarie dello Stato e l'esercizio dei diritti dell'azionista; Visto il decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1 della legge 17 febbraio 2017, n. 15, recante: «Disposizioni urgenti per la tutela del risparmio nel settore creditizio», come successivamente modificato dalla legge 31 luglio 2017, n. 121 (di seguito il «Decreto Legge»); Visti in particolare: l'art. 18, comma 3, lettera c), del Decreto Legge, che prevede, tra l'altro, che con decreto del Ministro dell'economia e delle finanze, adottato sentita la Banca d'Italia, si dispone la sottoscrizione o l'acquisto delle azioni dell'Emittente; l'art. 19, comma 2, del Decreto Legge, in forza del quale «Entro centoventi giorni dalla data di pubblicazione del decreto previsto dall'art. 18, comma 2, il Ministero, in caso di transazione tra l'Emittente o una societa' del suo gruppo e gli azionisti divenuti tali a seguito dell'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all'art. 22, comma 2, puo' acquistare le azioni rivenienti dall'applicazione di dette misure, se ricorrono cumulativamente le seguenti condizioni: a) la transazione e' volta a porre fine o prevenire una lite avente a oggetto la commercializzazione degli strumenti coinvolti nell'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all'art. 22, comma 2, limitatamente a quelli per la cui offerta sussisteva obbligo di pubblicare un prospetto e con esclusione di quelli acquistati da controparti qualificate ai sensi dell'art. 6, comma 2-quater, lettera d), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, o clienti professionali ai sensi dell'art. 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del medesimo decreto legislativo, diversi dall'Emittente o societa' del suo gruppo, in assenza di prestazione di servizi o attivita' di investimento da parte dell'Emittente o da societa' del suo gruppo; a-bis) gli strumenti oggetto di conversione sono stati sottoscritti o acquistati prima del 1° gennaio 2016; in caso di acquisto a titolo gratuito si fa riferimento al momento in cui lo strumento e' stato acquistato dal dante causa; b) gli azionisti non sono controparti qualificate ai sensi dell'art. 6, comma 2-quater, lettera d), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, ne' clienti professionali ai sensi dell'art. 6, commi 2-quinquies e 2-sexies, del medesimo decreto legislativo; c) la transazione prevede che l'Emittente acquisti dagli azionisti in nome e per conto del Ministero le azioni rivenienti dall'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all'art. 22, comma 2, e che questi ricevano dall'Emittente, come corrispettivo, obbligazioni non subordinate emesse alla pari dall'Emittente o da societa' del suo gruppo (d'ora in poi, le obbligazioni senior), per un valore nominale pari al prezzo corrisposto dal Ministero ai sensi della lettera d); tali obbligazioni avranno durata comparabile alla vita residua degli strumenti e prestiti oggetto di conversione e rendimento in linea con quello delle obbligazioni non subordinate emesse dall'Emittente aventi analoghe caratteristiche rilevato sul mercato secondario nel periodo intercorrente tra la data di pubblicazione del decreto di cui all'art. 18, comma 2, e quella di acquisto delle azioni ai sensi del presente comma; d) il prezzo per l'acquisto da parte del Ministero delle azioni rivenienti dall'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri e' corrisposto all'Emittente in relazione alle obbligazioni da questo assegnate agli azionisti; il prezzo per l'acquisto di dette azioni e' il minore tra quello utilizzato per determinare il numero di azioni da attribuire in sede di conversione ai sensi dell'art. 22, comma 5, lettera d), e quello che determina un corrispettivo corrispondente al corrispettivo pagato dall'azionista per la sottoscrizione o l'acquisto degli strumenti oggetto di conversione ai sensi dell'art. 22, comma 2, o, nel caso di acquisto a titolo gratuito, al corrispettivo pagato dal dante causa; e) la transazione prevede la rinuncia dell'azionista a far valere ogni altra pretesa relativa alla commercializzazione degli strumenti finanziari convertiti, in applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all'art. 22, comma 2, nelle azioni acquistate dal Ministero ai sensi del presente comma.»; Vista la decisione della Commissione europea del 4 luglio 2017, con la quale, tra l'altro, e' stata sancita la compatibilita', con il quadro normativo dell'Unione europea in materia di aiuti di Stato, dell'intervento pubblico nel capitale di Banca Monte Paschi di Siena S.p.A. (di seguito «Banca MPS»), consistente nella sottoscrizione di un aumento di capitale per circa euro 3,9 miliardi e nell'acquisto di azioni ai sensi dell'art. 19, comma 2, del Decreto Legge per circa 1,5 miliardi di euro, per un importo massimo complessivo della misura di supporto pubblico pari a 5,4 miliardi di euro; Visti i decreti del Ministro dell'economia e delle finanze adottati in data 27 luglio 2017 ai sensi dei commi 2 e 3 dell'art. 18 del Decreto Legge, registrati alla Corte dei conti in pari data, pubblicati nella Gazzetta Ufficiale - Serie generale n. 175 del 28 luglio 2017, concernenti, rispettivamente, le misure di ripartizione degli oneri di cui all'art. 22, comma 2, del Decreto Legge e l'aumento di capitale a servizio della sottoscrizione di n. 593.869.870 azioni ordinarie emesse da Banca MPS da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, in deroga all'art. 2441 del codice civile, per un controvalore pari a euro 3.854.215.456,30; Considerato che in data 5 ottobre 2017 il consiglio di amministrazione di Banca MPS ha deliberato, ai sensi e per gli effetti di cui agli articoli 19, comma 2, del Decreto Legge, la promozione, ai sensi degli articoli 102 e seguenti del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, di un'offerta pubblica volontaria di scambio parziale e transazione e che, successivamente, in data 6 ottobre 2017, la stessa Banca ha presentato alla CONSOB il relativo documento di offerta, destinato alla pubblicazione; Vista la delibera CONSOB n. 20166 del 24 ottobre 2017, con la quale e' stato approvato il documento di offerta (di seguito il «Documento di Offerta»), subordinandone la pubblicazione alla trasmissione alla CONSOB di «copia del decreto emanato dal Ministero dell'economia e delle finanze ai fini dell'acquisto da parte dello stesso Ministero delle azioni oggetto di offerta, dotato di efficacia»; Vista la lettera del 25 ottobre 2017, con la quale Banca MPS, evidenziati i rischi connessi alla mancata attivazione del meccanismo di cui all'art. 19, comma 2, del Decreto Legge, con particolare riferimento ai potenziali oneri derivanti da procedimenti di natura contenziosa ed agli effetti che l'avvio di tali procedimenti potrebbe indurre sul valore della partecipazione azionaria detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze e attestata la conformita' dell'offerta di scambio e transazione proposta alle condizioni di cui al medesimo art. 19, comma 2, ha richiesto al Ministero dell'economia e delle finanze di voler adottare i provvedimenti necessari a consentire l'acquisto delle azioni che verranno apportate in adesione alla citata offerta, permettendone l'avvio; Valutata l'opportunita' di esercitare, da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, tenuto conto dei rischi evidenziati da Banca MPS nella suddetta nota e nella prospettiva di rafforzare la tutela del risparmio nel settore creditizio, la facolta' concessa all'art. 19, comma 2, del Decreto Legge, al fine di assicurare, nei limiti consentiti dalla decisione della Commissione europea del 4 luglio 2017 e alle condizioni previste dal medesimo art. 19, comma 2, una misura di compensazione in favore degli azionisti, diversi dalle controparti qualificate o clienti professionali di cui all'art. 6 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, titolari delle azioni rivenienti dall'applicazione delle misure di ripartizione degli oneri di cui all'art. 22, comma 2, del Decreto Legge; Considerato che il Documento d'Offerta prevede un'offerta pubblica volontaria di scambio parziale e transazione su massime n. 237.691.869 azioni ordinarie della Banca MPS, contraddistinte dal codice ISIN IT0005276776 (le Azioni BMPS UT2), di titolarita' di azionisti rispetto ai quali sussistano le condizioni di cui al predetto comma 2 dell'art. 19; Considerato che il Documento d'Offerta prevede che le azioni BMPS UT2 saranno acquistate da Banca MPS nell'ambito dell'offerta, in nome e per conto del Ministero dell'economia e delle finanze, il 24 novembre 2017 (la «Data di Scambio»); Considerato che il Documento d'Offerta prevede che gli aderenti all'offerta ricevano, come corrispettivo, obbligazioni non subordinate con scadenza 15 maggio 2018, emesse dalla Banca MPS per un valore nominale massimo pari a euro 1.536.000.000,00; Considerato che il Documento d'Offerta prevede altresi' un meccanismo di riparto per il caso in cui, in ragione delle adesioni all'offerta pubblica, il valore complessivo delle obbligazioni non subordinate da assegnare come corrispettivo superi il valore nominale massimo pari a euro 1.536.000.000,00; Considerate le modalita' di determinazione del corrispettivo dell'offerta indicate nel Documento d'Offerta; Considerato il perimetro della transazione che gli aderenti all'offerta, con la propria adesione, concludono con la Banca MPS; Ritenuto che ricorrano le condizioni di cui all'art. 19, comma 2, del Decreto Legge e che sia assicurata la conformita' alla decisione della Commissione europea del 4 luglio 2017; Sentita la Banca d'Italia; Tenuto conto dei pareri elaborati dagli esperti finanziario e legale, selezionati dal Ministero dell'economia e delle finanze ai sensi dell'art. 23, comma 2, del Decreto Legge, ai fini della strutturazione degli interventi previsti dal Capo II del citato decreto; Visto l'art. 24 del Decreto Legge, secondo cui «Nello stato di previsione del Ministero dell'economia e delle finanze e' istituito un Fondo con una dotazione di 20 miliardi di euro per l'anno 2017, destinato alla copertura degli oneri derivanti dalle operazioni di sottoscrizione e acquisto di azioni effettuate per il rafforzamento patrimoniale e dalle garanzie concesse dallo Stato su passivita' di nuova emissione e sull'erogazione di liquidita' di emergenza a favore delle banche e dei gruppi bancari italiani. Con decreti del Ministro dell'economia e delle finanze e' disposta la ripartizione della dotazione del Fondo tra le finalita' di cui al comma 1 e la eventuale successiva rimodulazione in relazione alle effettive esigenze»; Visto l'art. 1 del decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 6 aprile 2017, recante la «Ripartizione della dotazione del Fondo per il finanziamento delle operazioni di acquisto azioni e delle concessioni di garanzie dello Stato a favore delle banche e dei gruppi bancari italiani», le cui disposizioni prevedono che «Per l'anno 2017, ai sensi e per gli effetti dell'art. 24 del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 febbraio 2017, n. 15, e successive integrazioni e modificazioni il Fondo per il finanziamento delle operazioni di acquisto azioni e delle concessioni di garanzie dello Stato a favore delle banche e dei gruppi bancari italiani, e' cosi' ripartito: a) la somma di sedici miliardi di euro e' destinata alla copertura degli oneri derivanti dalle operazioni di sottoscrizione e acquisto di azioni effettuate per il loro rafforzamento patrimoniale; b) la somma di quattro miliardi di euro e' destinata alla copertura degli oneri derivanti dalle garanzie concesse dallo Stato su passivita' di nuova emissione e sull'erogazione di liquidita' di emergenza»; Decreta: Articolo unico 1. E' disposto, ai sensi degli articoli 18, comma 3, lettera c) e 19, comma 2, del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito, con modificazioni, dall'art. 1 della legge 17 febbraio 2017, n. 15, come successivamente modificato dalla legge 31 luglio 2017, n. 121, l'acquisto, per un controvalore complessivo pari, nel massimo, a euro 1.536.000.000,00, delle azioni ordinarie emesse da Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., contraddistinte dal codice ISIN IT0005276776, dagli azionisti in possesso dei requisiti previsti dal citato art. 19, comma 2, che abbiano aderito all'offerta pubblica parziale di scambio e transazione promossa dalla stessa Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., conformemente al Documento d'Offerta di cui in premessa. 2. Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., verificato che gli aderenti all'offerta siano in possesso dei requisiti previsti dall'art. 19, comma 2, del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito in legge, con modificazioni, dall'art. 1 della legge 17 febbraio 2017, n. 15, come successivamente modificato dalla legge 31 luglio 2017, n. 121, comunica l'esito dell'offerta pubblica parziale di transazione e scambio al Ministero dell'economia e delle finanze entro le ore 7.59 del giorno lavorativo antecedente la Data di Scambio (come definita in premessa). Alla stessa data le azioni apportate all'offerta sono trasferite al Ministero dell'economia e delle finanze. 3. Il corrispettivo dell'acquisto delle azioni e' versato a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. alla Data di Scambio, subordinatamente alla comunicazione, da parte della Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., dell'avvenuta assegnazione dei titoli di debito di cui all'art. 19, comma 2, lettera c), del Decreto Legge. 4. Il presente decreto e' sottoposto al controllo di regolarita' contabile di cui all'art. 5 del decreto legislativo 30 giugno 2011, n. 123, da parte dell'Ufficio centrale di bilancio del Ministero dell'economia e delle finanze e al controllo preventivo di legittimita' ad opera della Corte dei conti, ai sensi del combinato disposto dell'art. 18, comma 7, del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito, con modificazioni, dalla legge 17 febbraio 2017, n. 15, come successivamente modificato dalla legge 31 luglio 2017, n. 121, e dell'art. 3 della legge 14 gennaio 1994, n. 20. 5. Il presente decreto e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Roma, 30 ottobre 2017 Il Ministro: Padoan Registrato alla Corte dei conti il 30 ottobre 2017 Ufficio controllo atti Ministero economia e finanze, reg.ne prev. n. 1398