Gazzetta n. 246 del 5 ottobre 2020 (vai al sommario)
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 22 settembre 2020
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti in materia di ammissione alle negoziazioni di FIA aperti riservati, commercializzazione di FIA e attivita' pubblicitaria. (Delibera n. 21508).

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216 e successive modificazioni;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, con il quale e' stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52;
Vista la direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio del 13 luglio 2009 concernente il coordinamento delle disposizioni legislative, regolamentari e amministrative in materia di taluni organismi d'investimento collettivo in valori mobiliari (OICVM) e successive modificazioni;
Visto il regolamento (UE) n. 583/2010 della Commissione del 1° luglio 2010 recante modalita' di esecuzione della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda le informazioni chiave per gli investitori e le condizioni per la presentazione di tali informazioni o del prospetto su un supporto durevole diverso dalla carta o tramite un sito web;
Vista la direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio dell'8 giugno 2011 sui gestori di fondi di investimento alternativi, che modifica le direttive 2003/41/CE e 2009/65/CE e i regolamenti (CE) n. 1060/2009 e (UE) n. 1095/2010 e successive modificazioni;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento Emittenti»);
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Visto il Protocollo d'intesa tra la Banca d'Italia e la Consob in materia di servizi e attivita' di investimento e di gestione collettiva del risparmio, adottato in data 5 novembre 2019;
Considerato che e' opportuno introdurre una disciplina specifica per il prospetto di ammissione alle negoziazioni di fondi di investimento alternativi (FIA) aperti riservati distinta rispetto a quella applicabile alle altre tipologie di organismi di investimento collettivo del risparmio (OICR) aperti;
Considerato che e', altresi', opportuno, in relazione ai FIA aperti riservati coordinare la disciplina del prospetto con quella della commercializzazione, su base domestica e su base transfrontaliera, prevista dalla direttiva 2011/61/UE e dalle relative disposizioni di implementazione;
Considerate le indicazioni fornite dall'ESMA nelle «Questions and Answers on the application of the UCITS Directive» (ESMA34-43-392), pubblicate in data 4 giugno 2019;
Considerate le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 9 dicembre 2019, come rappresentate nella relazione illustrativa che costituisce parte integrante del presente provvedimento;
Sentita la Banca d'Italia, ai sensi degli articoli 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis e 43, comma 6, del TUF;

Delibera:

Art. 1
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modificazioni.

1. Nella Parte II, Titolo I, Capo III, del Regolamento Emittenti, sono apportate le seguenti modifiche:
A. nella Sezione V, all'art. 27, nel comma 1, primo periodo, le parole «ed e' corredata dei documenti indicati nell'Allegato 1A» sono eliminate;
B. nella Sezione V-bis, all'art. 28, dopo il comma 6, e' aggiunto il seguente comma:
«6-bis. Nel caso in cui l'offerta sia simultanea all'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato, il documento d'offerta puo' essere sostituito dal prospetto previsto dall'art. 59, comma 1-bis.»;
C. nella Sezione V-ter, all'art. 28-bis:
a) nel comma 2, in fine, e' aggiunto il seguente periodo: «Si applica l'art. 28, comma 6-bis.»;
b) il comma 10 e' sostituito dal seguente comma:
«10. Nel caso di FIA feeder, la commercializzazione prevista nel presente articolo e' consentita a condizione che anche il FIA master sia un FIA italiano riservato o un FIA UE e che sia gestito da una Sgr, da una Sicav, da una Sicaf o da un GEFIA UE che abbia espletato la procedura prevista dall'art. 28-quater per la commercializzazione in Italia.»;
D. nella Sezione V-quater, all'art. 28-octies, nel comma 4, le parole «23, comma 2» sono sostituite dalle parole «9, comma 1».
2. Nella Parte II, Titolo I, Capo V, Sezione III, del Regolamento Emittenti, all'art. 34-novies, comma 1, la lettera c) e' sostituita dalla seguente lettera: «c) opera il confronto con il parametro di riferimento o con l'obiettivo di rendimento, ove essi siano indicati nel prospetto;»;
3. Nella Parte III, Titolo I, Capo III, del Regolamento Emittenti:
A. all'art. 59 sono apportate le seguenti modifiche:
a) nel comma 1, primo periodo, dopo le parole «OICR italiani aperti,» sono aggiunte le parole «diversi dai FIA riservati,»;
b) dopo il comma 1, sono aggiunti i seguenti commi:
«1-bis. L'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di FIA italiani riservati aperti gestiti da una SGR o da una SICAV e' preceduta dall'invio alla Consob del prospetto di quotazione redatto secondo lo schema 1 dell'Allegato 1B. Il prospetto e' pubblicato decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione di tale documento da parte della Consob. Entro tale termine, la Consob puo' richiedere all'offerente di apportare modifiche o integrazioni al prospetto.
1-ter. L'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di FIA italiani riservati aperti gestiti da un GEFIA UE e' preceduta dall'invio alla Consob del prospetto contenente le informazioni previste dall'art. 23, paragrafi 1 e 2, della direttiva 2011/61/UE e del documento per la quotazione redatto secondo lo schema 2 dell'Allegato 1B. Nel caso in cui la legislazione dello Stato membro d'origine del GEFIA non preveda la pubblicazione di un prospetto, il prospetto di quotazione redatto secondo lo schema 1 dell'Allegato 1B e' inviato alla Consob. Il prospetto e il documento per la quotazione sono pubblicati decorsi dieci giorni lavorativi dalla data di ricezione di tali documenti da parte della Consob. Entro tale termine, la Consob puo' richiedere all'offerente di apportare modifiche o integrazioni al prospetto redatto secondo lo schema 1 dell'Allegato 1B e al documento per la quotazione.
1-quater. Nei casi di cui ai precedenti commi 1-bis e 1-ter, si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 16, comma 3, 34-octies e 34-novies. Il prospetto e il documento per la quotazione sono pubblicati anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui e' richiesta l'ammissione alle negoziazioni.»;
B. all'art. 60 sono apportate le seguenti modifiche:
a) al comma 3:
1) nel primo periodo, dopo le parole «FIA UE aperti» sono aggiunte le parole «diversi da quelli riservati»;
2) nel secondo periodo, le parole «Allegato 1C» sono sostituite dalle parole «Allegato 1D-bis»;
b) dopo il comma 3, sono aggiunti i seguenti commi:
«3-bis. All'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di FIA UE aperti riservati gestiti da una SGR o da una SICAV, si applica l'art. 59, commi 1-bis e 1-quater.
3-ter. All'ammissione alle negoziazioni di quote o azioni di FIA UE aperti riservati gestiti da un GEFIA UE, si applica l'art. 59, commi 1-ter e 1-quater.».
4. Nella Parte III, Titolo II, Capo IV, del Regolamento Emittenti, all'art. 103-bis sono apportate le seguenti modifiche:
A. nel comma 1, le parole «la documentazione contabile nonche' il regolamento di gestione o lo statuto degli OICR, consentendone l'acquisizione su supporto durevole» sono sostituite dalle parole «la documentazione contabile, il regolamento di gestione o lo statuto degli OICR, nonche' gli aggiornamenti del documento di cui all'art. 28-quater, comma 1, lettera f), ove non sia previsto un aggiornamento del prospetto, consentendone l'acquisizione su supporto durevole»;
B. nel comma 2:
a) dopo il primo periodo, e' aggiunto il seguente periodo: «In caso di FIA aperti riservati, la relazione annuale, corredata della relazione degli amministratori, e l'eventuale relazione semestrale sono pubblicate anche nel sito internet del mercato regolamentato in cui e' richiesta l'ammissione alle negoziazioni.»;
b) nel secondo periodo, le parole «Gli stessi soggetti» sono sostituite dalle parole «I gestori» e dopo le parole «adeguata diffusione nazionale,» sono aggiunte le parole «ove rilevante».
 
Art. 2
Modifiche degli allegati del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modificazioni.

1. L'Allegato 1 del Regolamento Emittenti e' modificato come segue:
A. nell'Allegato 1A, al paragrafo 2 («Documentazione da allegare alla domanda di approvazione»), la Sezione B («Offerta al pubblico di quote o azioni di FIA italiani e UE aperti») e' abrogata;
B. nell'Allegato 1B:
a) allo Schema 1 sono apportate le seguenti modifiche:
1) nel paragrafo «PARTE I DEL PROSPETTO - CARATTERISTICHE DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITA' DI PARTECIPAZIONE», alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI»), punto 1. («La Societa' di gestione/Sicav»), nel primo periodo, dopo le parole «il numero di iscrizione all'Albo» e' aggiunta la parola «(eventuale)»;
2) nel paragrafo «PARTE I DEL PROSPETTO - CARATTERISTICHE DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITA' DI PARTECIPAZIONE», alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI»), punto 11. («Strategia per l'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari (facoltativo)»), le parole «34, comma 1 del regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia del 29 ottobre 2007» sono sostituite dalle parole «112, comma 1, del Regolamento Intermediari, adottato con delibera n. 20307, del 15 febbraio 2018»;
3) nel paragrafo «PARTE I DEL PROSPETTO - CARATTERISTICHE DEL/I FONDO/I OPPURE DELLA SICAV E MODALITA' DI PARTECIPAZIONE», alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI»), punto 14. («Reclami (Facoltativo)»), le parole «dall'art. 17, comma 1, del regolamento congiunto Consob-Banca d'Italia del 29 ottobre 2007» sono sostituite dalle parole «dall'art. 90 del Regolamento Intermediari, adottato con delibera n. 20307, del 15 febbraio 2018»;
4) l'Appendice e' sostituita dalla nuova Appendice di seguito riportata:

Parte di provvedimento in formato grafico

b) allo Schema 2 sono apportate le seguenti modifiche:
1) nel titolo, dopo le parole «OICVM UE» sono aggiunte le parole «e di FIA aperti riservati di GEFIA UE»;
2) nella COPERTINA, dopo le parole «"Data di deposito(3) in Consob della Copertina: ..."» e' aggiunta la seguente nota 3-bis: «3-bis Nel caso di FIA aperti riservati, espungere la frase.»;
3) nella parte iniziale del DOCUMENTO PER LA QUOTAZIONE, prima della Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), dopo le parole «"Data di deposito(6) in Consob del Documento per la quotazione: ..."» e' aggiunta la seguente nota 6-bis: «6-bis Nel caso di FIA aperti riservati, espungere la frase.»;
4) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 2. («Rischi»), nel paragrafo «Rischio di investimento», in fine al secondo periodo, dopo le parole «rinviare al KIID per informazioni su tali rischi» e' aggiunta la seguente nota 8-bis: «8-bis Nel caso di FIA aperti riservati, specificare che non e' possibile garantire che l'obiettivo di investimento, ovvero la replica del parametro di riferimento prescelto, sia raggiunto e illustrarne sinteticamente le ragioni.»;
5) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 2. («Rischi»), nel paragrafo «Rischio di sospensione temporanea della valorizzazione delle quote/azioni», in fine al primo periodo, dopo le parole «un comparto puo' essere riacquistato dalla SGR/Sicav» e' aggiunta la seguente nota 8-ter: «8-ter Nel caso di FIA aperti riservati, non riportare tale rischio.»;
6) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 2. («Rischi»), nel paragrafo «Rischio di controparte», nel secondo periodo, dopo le parole «rischio legato al paese di investimento» sono aggiunte le parole «, rischio di deposito delle attivita' del fondo»;
7) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 4. («Negoziabilita' delle Quote/Azioni e Informazioni sulle Modalita' di Rimborso»), nel terzo periodo, dopo le parole «"Le quote/azioni dell'OICR acquistate sul mercato secondario non possono di regola essere rimborsate a valere sul patrimonio dell'OICR salvo che non ricorrano le situazioni di seguito specificate".» e' aggiunta la parola «(eventuale)»;
8) alla Sezione A («INFORMAZIONI GENERALI RELATIVE ALL'AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI»), punto 6. («Operatori a Sostegno della Liquidita'»), la parola «liquidta'» e' sostituita dalla parola «liquidita'»;
9) alla Sezione B («INFORMAZIONI ECONOMICHE»), punto 9. («Oneri Direttamente o Indirettamente a Carico dell'Investitore e Regime Fiscale»), nel primo periodo, dopo le parole «commissioni di gestione indicate dal KIID» sono aggiunte le parole «e/o dal prospetto»;
10) alla Sezione C («INFORMAZIONI AGGIUNTIVE»), al punto 11. («Informativa agli Investitori»), sono apportate le seguenti modifiche:
i) nell'incipit del primo periodo, le parole «della SGR/Sicav» sono sostituite dalle parole «del gestore»;
ii) nel primo periodo, lettera a), dopo le parole «il KIID» e' aggiunta la seguente nota 8-quater: «8-quater Non rilevante nel caso di FIA aperti riservati.»;
iii) nel sesto periodo, le parole «la SGR/Sicav» sono sostituite dalle parole «il gestore»;
iv) nel sesto periodo, dopo le parole «entro il mese di febbraio di ciascun anno» e' aggiunta la seguente nota 8-quinquies: «8-quinquies Nel caso di FIA aperti riservati, non riportare tale inciso.»;
C. all'Allegato 1C, nella Tavola 6 («Documentazione da allegare all'istanza di approvazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni di FIA italiani e UE chiusi»), la Sezione B («Documenti da trasmettere alla Consob ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni di FIA UE aperti») e' abrogata;
D. dopo l'Allegato 1D e' aggiunto il seguente Allegato 1D-bis:

«ALLEGATO 1D-bis Documenti da trasmettere alla Consob ai fini della pubblicazione del
prospetto di ammissione
alle negoziazioni di FIA UE aperti diversi da quelli riservati

Ai sensi dell'art. 60, comma 3, e' trasmessa alla Consob la seguente documentazione:
a) il prospetto di ammissione alle negoziazioni redatto secondo gli schemi previsti nell'Allegato 1B e, ove prevista, l'ulteriore documentazione d'offerta;
b) copia del regolamento del FIA;
c) copia dei provvedimenti di autorizzazione o di approvazione.
I suddetti documenti devono essere richiamati nell'apposita sezione «DOCUMENTAZIONE ALLEGATA» della scheda per la presentazione delle istanze resa pubblica dalla Consob.
Indicare la data della precedente trasmissione nel caso in cui gli stessi documenti siano gia' stati inoltrati e non abbiano subito modifiche.».
 
Art. 3

Disposizioni finali

1. La presente delibera e' pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Essa entra in vigore il trentesimo giorno successivo alla data della sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.

Roma, 22 settembre 2020

Il Presidente: Savona