Gazzetta n. 295 del 27 novembre 2020 (vai al sommario) PRESIDENZA DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI DECRETO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI 16 ottobre 2020 Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a. - Deconsolidamento crediti deteriorati e avvio del processo di dismissione della partecipazione. IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DEI MINISTRI Visto l'art. 4 del decreto legislativo 30 marzo 2001, n. 165; Visto l'art. 24 del decreto legislativo 30 luglio 1999 n. 300, che attribuisce al Ministero dell'economia e delle finanze la gestione di partecipazioni azionarie dello Stato, compreso l'esercizio dei diritti dell'azionista; Visto l'art. 4, comma 1, lettera f) del decreto del Presidente del Consiglio dei ministri 26 giugno 2019, n. 103, recante norme di riorganizzazione del Ministero dell'economia e delle finanze, che attribuisce al Dipartimento del tesoro la gestione finanziaria delle partecipazioni azionarie dello Stato e l'esercizio dei diritti dell'azionista; Visto il decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 (di seguito «decreto-legge n. 332/1994»), e in particolare: (i) l'art. 1, comma 2, il quale prevede che l'alienazione delle partecipazioni detenute dallo Stato in societa' per azioni e' effettuata con modalita' trasparenti e non discriminatorie, finalizzate anche alla diffusione dell'azionariato tra il pubblico dei risparmiatori e degli investitori istituzionali e che tali modalita' di alienazione sono preventivamente individuate, per ciascuna societa', con decreto del Presidente del Consiglio dei ministri, su proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro delle attivita' produttive; (ii) l'art. 1, comma 5, il quale dispone che il Ministero dell'economia e delle finanze, ai fini della predisposizione ed esecuzione delle operazioni di alienazione delle azioni delle societa' a partecipazione pubblica e delle loro controllate nonche' delle operazioni di conferimento, possono affidare a societa' di provata esperienza e capacita' operativa nazionali ed estere, nonche' a singoli professionisti incarichi di studio, consulenza, valutazione, assistenza operativa, fatte salve le incompatibilita' derivanti da conflitti d'interesse; nonche' (iii) l'art. 10 che, tra le altre cose, consente di realizzare operazioni straordinarie funzionali all'alienazione delle partecipazioni detenute dallo Stato; Visto l'art. 13, comma 2, del decreto-legge 23 dicembre 2016, n. 237, convertito in legge con modificazioni dall'art. 1 della legge 17 febbraio 2017, n. 15 (di seguito il «decreto-legge), come successivamente modificato dalla legge 31 luglio 2017, n. 121, il quale stabilisce che «Al fine di evitare o porre rimedio a una grave perturbazione dell'economia e preservare la stabilita' finanziaria, ai sensi dell'art. 18 del decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180 e dell'art. 18, paragrafo 4, lettera d), del regolamento (UE) n. 806/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio del 15 luglio 2014, il Ministero dell'economia e delle finanze e' autorizzato a sottoscrivere o acquistare, entro il 31 dicembre 2017, anche in deroga alle norme di contabilita' di Stato, azioni emesse da banche italiane, appartenenti o meno a un gruppo bancario, o da societa' italiane capogruppo di gruppi bancari, secondo le modalita' e alle condizioni stabilite dal presente Capo II»; Vista la decisione del 4 luglio 2017 con la quale la Commissione europea ha ritenuto la ricapitalizzazione precauzionale di Banca Monte dei Paschi di Siena (BMPS) compatibile con il mercato interno, e approvato il Piano di ristrutturazione 2017-2021 (di seguito il «Piano») di Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.a. (di seguito «Banca MPS» o «MPS» o «Banca»); Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze adottato in data 27 luglio 2017, ai sensi del comma 3, dell'art. 18 del decreto-legge, registrato alla Corte dei conti in pari data, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale - Serie generale - n. 175 del 28 luglio 2017, concernente l'aumento di capitale a servizio della sottoscrizione di n. 593.869.870 azioni ordinarie emesse da Banca MPS da parte del Ministero dell'economia e delle finanze, in deroga all'art. 2441 del codice civile, per un controvalore pari a euro 3.854.215.456,30 (di seguito «Aumento di capitale»); Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze adottato in data 27 luglio 2017 ai sensi dell'art. 22, comma 2, lettere a), b), c-bis), del decreto-legge, registrato dalla Corte dei conti in pari data, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale - Serie generale - n. 175 del 28 luglio 2017, che, ha disposto le misure di ripartizione degli oneri tra i creditori. In particolare, e' stata disposta: (i) la conversione in azioni ordinarie computabili nel capitale primario di classe 1 di Banca MPS degli strumenti di capitale aggiuntivo di classe 1 individuati all'art. 2, comma 1, del predetto decreto ministeriale; (ii) l'azzeramento del valore nominale delle passivita' di MPS, derivanti da finanziamenti, in qualunque forma tecnica, che sono stati concessi alla Banca, da parte di soggetti da essa controllati, nell'ambito di operazioni unitarie di finanziamento, di cui all'art. 22, comma 3, del decreto-legge; e (iii) la conversione in azioni ordinarie computabili nel capitale primario di classe 1 di Banca MPS aventi le caratteristiche indicate nell'art. 19, comma 1, del decreto-legge, degli strumenti e prestiti di classe 2 individuati all'art. 2, comma 2, del predetto decreto ministeriale; Visto il decreto del Ministro dell'economia e delle finanze del 30 ottobre 2017, registrato dalla Corte dei conti in pari data, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale - Serie Generale - n. 255 del 31 ottobre 2017, in merito all'acquisto, per un controvalore complessivo pari, nel massimo, a euro 1.536.000.000,00, delle azioni ordinarie emesse da Banca MPS dagli azionisti in possesso dei requisiti previsti dal citato art. 19, comma 2, che avevano aderito all'offerta pubblica parziale di scambio e transazione promossa dalla stessa Banca, conformemente al documento d'offerta. Tenuto conto che il Ministero dell'economia e delle finanze, all'esito delle operazioni di sottoscrizione dell'aumento di capitale e di riacquisto di azioni disposte dai decreti sopra citati, detiene n. 778.215.325 azioni ordinarie di Banca MPS, pari al 68,25% del capitale, per un importo complessivo corrisposto di circa euro 5,4 miliardi; Tenuto conto che il Piano prevede il deconsolidamento di euro 28,6 miliardi lordi di crediti deteriorati (di seguito «Crediti deteriorati»); Considerato che il punto 11 dell'allegato 1 alla decisione della Commissione europea del 4 luglio 2017 prevede che il Ministero (i) dismetta la partecipazione in MPS entro la data di esecuzione del Piano attraverso una procedura competitiva e non discriminatoria e (ii) presenti entro il 31 dicembre 2019 un programma descrittivo dei termini e delle modalita' attraverso cui dismettere la suddetta partecipazione; Considerato che il deconsolidamento dei crediti deteriorati, indispensabile per definire la strategia di uscita dello Stato da Banca MPS, e' stato in parte gia' realizzato mediante operazioni a cio' destinate; Tenuto conto che il Ministero dell'economia e delle finanze detiene il 100% di AMCO - Asset Management Company (di seguito «AMCO») S.p.a., societa' che ha per oggetto l'acquisto e la gestione con finalita' di realizzo, secondo criteri di economicita', di crediti e rapporti originati da banche iscritte all'albo di cui all'art. 13 del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385 (di seguito «T.U.B.»), da societa' appartenenti a gruppi bancari iscritti all'albo di cui all'art. 64 del T.U.B. e da intermediari finanziari iscritti all'albo di cui all'art. 106 del T.U.B. anche se non appartenenti a un gruppo bancario; Considerato che, a partire dalla fine del 2018, il Ministero dell'economia e delle finanze, il management di AMCO, ed il management di Banca MPS hanno approfondito la fattibilita' di un'operazione straordinaria (di seguito «Operazione di derisking») di scissione non proporzionale da Banca MPS a AMCO (di seguito «Scissione») di un compendio composto all'attivo da una quota di crediti deteriorati e attivita' fiscali differite («DTA») ed al passivo da debito e patrimonio netto («Compendio»); Tenuto conto del confronto con la Direzione generale della concorrenza della Commissione europea, condotto da MPS, AMCO e dal Ministero al fine di accertare l'assenza nell'Operazione di derisking, alle condizioni e nei termini rappresentati dalle societa', di elementi di aiuto e dei relativi riscontri positivi; Tenuto conto che il progetto di scissione non proporzionale di un compendio aziendale di MPS, contenente i crediti deteriorati, in favore di AMCO, alle condizioni e nei termini rappresentati alla Commissione europea e' approvato ai sensi degli articoli 2506 e seguenti del codice civile dai consigli di amministrazione di MPS e AMCO ed il rapporto di cambio in esso previsto e' oggetto di apposita relazione giurata di congruita' rilasciata da parte dell'esperto nominato dal Tribunale di Napoli, sede di AMCO, ai sensi dell'art. 2501-sexies del codice civile; Considerato che la citata scissione e' effettuata in continuita' di valori in quanto operazione tra societa' «under common control» da parte del Ministero dell'economia e delle finanze; Preso atto delle interlocuzioni della Banca MPS con la BCE e di AMCO con la Banca d'Italia in merito alla definizione dei profili autorizzativi per l'avvio dell'Operazione di derisking; Considerato che, alla luce e in linea con l'interlocuzione in merito all'Operazione di derisking, i servizi della Commissione europea e del Ministero dell'economia e delle finanze hanno concordato di posticipare la presentazione del piano di dismissione della partecipazione del Ministero nella Banca; Ritenuto che l'Operazione di derisking attraverso il relativo piano di deconsolidamento di una quota dei crediti deteriorati di Banca MPS rappresenta un adempimento dell'impegno assunto nel Piano ed e' prodromica al piano di dismissione della partecipazione del Ministero in Banca MPS, al fine di valorizzare al meglio la predetta partecipazione perseguendo, tra l'altro, gli obiettivi della solidita' patrimoniale e del rafforzamento sul mercato, anche in considerazione della tutela delle caratteristiche del settore bancario; Vista la comunicazione al mercato, che riporta le linee essenziali dell'Operazione di derisking, come definita nelle presenti premesse, in linea con le valutazioni condotte con gli uffici della Commissione europea e approvata dai consigli di amministrazione di AMCO e MPS in data 29 giugno 2020 per la sottoposizione alle rispettive assemblee; Ritenuto opportuno avviare un processo di dismissione della partecipazione detenuta dal Ministero nel capitale sociale di Banca MPS, da realizzare con modalita' di mercato e anche attraverso operazioni finalizzate al consolidamento del sistema bancario; Considerata altresi' l'opportunita' che il Ministero dell'economia e delle finanze acquisisca, in relazione all'operazione di dismissione della partecipazione in MPS i servizi di societa' di provata esperienza e capacita' operativa nazionali ed estere o di singoli professionisti ai sensi del predetto art. 1, comma 5, del decreto-legge n. 332/1994 nel limite delle disponibilita' finanziarie a legislazione vigente, fermo restando che alla luce della citata relazione giurata di congruita' del rapporto di cambio rilasciata da parte dell'esperto nominato dal Tribunale di Napoli, non risulta necessario estendere tali servizi all'Operazione di derisking; Sulla proposta del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro dello sviluppo economico; Decreta: Art. 1 Ai fini della dismissione della partecipazione in MPS, in adempimento degli impegni assunti ai sensi della decisione della Commissione europea del 4 luglio 2017, il Ministero dell'economia e delle finanze - Dipartimento del Tesoro e' autorizzato a procedere alle operazioni straordinarie ad essa funzionali, ivi compresa l'operazione di scissione non proporzionale, con opzione asimmetrica, del compendio aziendale di MPS come descritta nella comunicazione al mercato citata nelle premesse.   Art. 2 All'esito dell'operazione di scissione di cui al precedente articolo, e' autorizzata la dismissione della partecipazione detenuta dal Ministero dell'economia e delle finanze in Banca MPS, che potra' essere effettuata, in una o piu' fasi, mediante modalita' e tecniche di vendita in uso sui mercati, nello specifico attraverso il ricorso singolo o congiunto ad un'offerta pubblica di vendita rivolta al pubblico dei risparmiatori in Italia, ivi compresi i dipendenti del Gruppo Banca MPS, e/o a investitori istituzionali italiani e internazionali, ad una trattativa diretta da realizzare attraverso procedure competitive trasparenti e non discriminatorie, ad una o piu' operazioni straordinarie, ivi inclusa un'operazione di fusione.   Art. 3 Il perfezionamento della scissione di cui all'art. 1 e delle eventuali operazioni straordinarie di cui all'art. 2 e' condizionato all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte delle competenti Autorita' di vigilanza. Il presente decreto e' sottoposto al controllo preventivo della Corte dei conti e inviato alla Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana per la pubblicazione. Roma, 16 ottobre 2020 Il Presidente del Consiglio dei ministri Conte Il Ministro dell'economia e delle finanze Gualtieri Il Ministro dello sviluppo economico Patuanelli Registrato alla Corte dei conti il 12 novembre 2020 Ufficio di controllo sugli atti della Presidenza del Consiglio, del Ministero della giustizia e del Ministero degli affari esteri, reg. n. 2612