Gazzetta n. 182 del 5 agosto 2022 - COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

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COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA

DELIBERA 28 luglio 2022

Modifiche del regolamento emittenti concernenti la disciplina dei prospetti. (Delibera n. 22423).

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche, con il quale e' stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche «Tuf»);
Visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (di seguito anche «Regolamento prospetto»);
Visto il regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «Regolamento emittenti»);
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654 e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Considerato che le disposizioni in ordine al controllo e all'approvazione del prospetto e dei supplementi da parte delle autorita' competenti sono contenute rispettivamente nell'art. 20 e nell'art. 23 del regolamento prospetto, nonche' negli articoli 35 e seguenti del citato regolamento delegato;
Considerato che, in accoglimento delle istanze provenienti da ampia parte dei rispondenti alla consultazione e al fine di assicurare la piena conformita' dell'ordinamento nazionale alla disciplina europea di riferimento, e' opportuno eliminare le disposizioni regolamentari che prevedono la verifica della completezza della domanda di approvazione e la durata massima del procedimento amministrativo, di cui all'art. 8 del regolamento emittenti;
Considerato che, per effetto dell'eliminazione delle sopra richiamate disposizioni regolamentari, trovano applicazione diretta le citate disposizioni europee in materia di controllo e approvazione dei prospetti;
Considerato che e' opportuno consentire all'emittente e/o all'offerente di illustrare alla Consob le questioni di particolare rilevanza riguardanti l'operazione di offerta o l'ammissione alle negoziazioni, al fine di effettuare una valutazione sui contenuti del prospetto e favorire la celerita' della successiva istruttoria volta all'approvazione del prospetto;
Considerato che l'art. 27 del regolamento prospetto consente all'autorita' competente di accettare una lingua diversa da quella nazionale ai fini della redazione del prospetto, ferma restando la possibilita' di esigere la traduzione della nota di sintesi;
Considerato che, al fine di ridurre gli oneri per i soggetti che promuovono offerte transnazionali, e' opportuno modificare il regime linguistico previsto per la redazione del prospetto, in modo da consentire l'utilizzo della lingua inglese ai fini della redazione del prospetto;
Considerato che, nei casi in cui il prospetto sia redatto in lingua inglese, qualora l'offerta sia svolta in tutto o in parte in Italia, ovvero sia chiesta l'ammissione alle negoziazioni nel mercato regolamentato italiano, e' opportuno prevedere la traduzione della nota di sintesi in lingua italiana, per esigenze di tutela degli investitori e dell'integrita' dei mercati;
Considerate le osservazioni del Comitato degli operatori di mercato e degli investitori, istituito con delibera del 12 giugno 2018, n. 20477, nonche' le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica del regolamento emittenti, pubblicato in data 21 febbraio 2022, come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito web della Consob;

Delibera:

Art. 1
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche

1. Nella parte II, titolo I, del Regolamento emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:
A. nel capo I:
1) l'art. 4 e' sostituito dal seguente:
«Art. 4 (Domanda di approvazione). - 1. La domanda di approvazione ai sensi dell'art. 20 del Regolamento prospetto e' redatta in formato elettronico ricercabile in conformita' al modello in allegato 1A ed e' trasmessa con le modalita' informatiche indicate dalla Consob con apposite istruzioni. Essa contiene l'indicazione dei soggetti che promuovono l'offerta, e' corredata delle informazioni e dei documenti indicati nell'allegato 1A e nell'art. 42 del Regolamento delegato (UE) 2019/980, nonche' sottoscritta da coloro che in qualita' di offerente ed emittente intendono effettuare l'offerta al pubblico.
2. Prima della domanda di approvazione prevista nel comma 1, l'emittente e/o l'offerente possono sottoporre alla Consob questioni di particolare rilevanza riguardanti l'operazione di offerta, anche attraverso l'invio di elementi informativi tratti dai documenti oggetto di interesse, al fine di consentirne la valutazione degli effetti sui contenuti del prospetto e favorire la celerita' dell'istruttoria.»;
2) l'art. 8 e' sostituito dal seguente:
«Art. 8 (Approvazione del prospetto e del supplemento per le offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli). - 1. La Consob approva il prospetto entro venti giorni lavorativi se l'offerta ha ad oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli.
2. Per l'offerta al pubblico di prodotti finanziari diversi dai titoli, se la Consob ritiene, per motivi ragionevoli, che siano necessarie informazioni supplementari, essa ne da' comunicazione all'emittente o all'offerente. Le informazioni supplementari sono inoltrate alla Consob, a pena di decadenza entro venti giorni lavorativi dalla data in cui l'emittente o l'offerente ha ricevuto la richiesta. Il termine previsto per l'approvazione del prospetto dal comma 1 inizia a decorrere dal giorno in cui pervengono alla Consob tali informazioni. La dichiarazione di decadenza comporta la chiusura del procedimento istruttorio.
3. Nel caso di richieste di modifiche o di informazioni supplementari, la durata complessiva del procedimento di approvazione del prospetto non puo' in ogni caso eccedere i settanta giorni lavorativi nel caso previsto dal comma 1 del presente articolo, decorrenti da quando la domanda di approvazione prende data. Solo in casi eccezionali, la Consob puo' prorogare detti termini di ulteriori cinque giorni lavorativi.
4. Per l'offerta di prodotti finanziari diversi dai titoli, il supplemento previsto dall'art. 94-bis, comma 4, del Testo unico e' trasmesso alla Consob che lo approva entro un massimo di sette giorni lavorativi dalla sua ricezione.»;
3) l'art. 12 e' sostituito dal seguente:
«Art. 12 (Regime linguistico del prospetto). - 1. Il prospetto per le offerte di prodotti finanziari diversi dai titoli e' redatto in lingua italiana.
2. Per le offerte di titoli il prospetto e' redatto in lingua italiana o in lingua inglese, a scelta dell'emittente o dell'offerente.
3. Se il prospetto e' redatto in lingua inglese e l'offerta e' svolta in tutto o in parte in Italia, ovvero sia chiesta l'ammissione alle negoziazioni nel mercato regolamentato italiano, la nota di sintesi e' tradotta in lingua italiana.».
2. Nella parte III, titolo I, del Regolamento emittenti, sono apportate le seguenti modificazioni:
A. nel capo II:
1) l'art. 52 e' sostituito dal seguente:
«Art. 52 (Disposizioni riguardanti l'ammissione alle negoziazioni di titoli). - 1. Ai fini della pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli, l'emittente o il soggetto che chiede l'ammissione trasmette alla Consob, ai sensi dell'art. 113, comma 1, del Testo unico, la domanda di approvazione prevista dall'art. 94, comma 3, del Testo unico, sottoscritta dal soggetto che chiede l'ammissione; essa e' redatta in formato elettronico ricercabile in conformita' all'allegato 1C, e' trasmessa con le modalita' informatiche indicate dalla Consob con apposite istruzioni, ed e' corredata del prospetto medesimo e delle informazioni e documenti ivi indicati, nonche' richiesti dall'art. 42 del Regolamento delegato (UE) 2019/980.
2. Prima della domanda di approvazione prevista nel comma 1, l'emittente e/o l'offerente possono sottoporre alla Consob questioni di particolare rilevanza riguardanti l'ammissione alle negoziazioni, anche attraverso l'invio di elementi informativi tratti dai documenti oggetto di interesse, al fine di consentirne la valutazione degli effetti sui contenuti del prospetto e favorire la celerita' dell'istruttoria.
3. Il gestore del mercato comunica tempestivamente alla Consob l'avvenuta presentazione della domanda di ammissione alla quotazione e della domanda di ammissione alle negoziazioni da parte dell'emittente o del soggetto che chiede l'ammissione.»;
2) all'art. 53:
a) al comma 2, le parole: «8, commi 1, 4-bis e 5,» sono soppresse;
b) i commi 3 e 4 sono abrogati;
B. nel capo IV, all'art. 63:
1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Con la domanda di approvazione finalizzata alla pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni puo' essere comunicato alla Consob che si intende effettuare un'offerta al pubblico relativa ai titoli oggetto di ammissione alle negoziazioni. In tal caso si applica l'art. 52, commi 1 e 2, e la domanda di approvazione e' corredata anche delle informazioni e dei documenti indicati nell'allegato 1A.»;
2) il comma 2 e' abrogato.

Allegato

Allegato 1A
Domanda di approvazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del
Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive
modifiche, e documentazione da allegare alla stessa
1) Domanda di approvazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del
Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive
modifiche
Le informazioni contenute nei fac-simili, qualora siano rilevabili da documenti allegati alla domanda di approvazione, possono essere omesse purche' sia fatto esplicito richiamo a tali documenti (tranne l'indicazione dei soggetti che la promuovono e le sottoscrizioni, richieste direttamente dall'art. 4 del regolamento n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche). A) Fac-simile di struttura della domanda di approvazione relativa ad
un prospetto o di un prospetto di base nella forma di un unico
documento
a) Data e luogo della domanda di approvazione
b) Oggetto della domanda di approvazione (in cui inserire, fra l'altro, i riferimenti normativi secondo i seguenti schemi):
Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 42 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019 e degli articoli 4 e 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche [nel caso di offerte al pubblico che prevedono anche l'ammissione alle negoziazioni di titoli]

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 42 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche [nel caso di sola offerta pubblica]

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 42 del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche [nel caso di mera ammissione alle negoziazioni]
c) Individuazione dei soggetti che presentano la domanda di approvazione (denominazione, sede legale, C.F., Partita IVA), delle persone fisiche che li rappresentano per l'operazione (recapito telefonico, Pec, indirizzo e-mail) e della qualifica in base alla quale essi agiscono
d) Indicazione dell'eventuale intermediario incaricato della domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato (denominazione e sede legale, recapito telefonico, Pec e indirizzo e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell'operazione)
e) Nel caso in cui sia prevista anche l'ammissione alla quotazione e alle negoziazioni in un mercato regolamentato, indicazione della data di presentazione della domanda di ammissione a quotazione al relativo mercato regolamentato, qualora sia prevista dal regolamento del gestore del mercato. Qualora la domanda di ammissione alla quotazione non sia stata ancora presentata, la data di presentazione della domanda dovra' essere comunicata alla Consob in tempo utile per consentire il completamento dell'istruttoria
f) Indicazione del punto di contatto ai sensi dell'art. 42, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019, e dell'eventuale soggetto (denominazione e sede legale, recapito telefonico, Pec e indirizzo e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell'operazione) autorizzato ad apportare, in nome e per conto dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni, le informazioni supplementari e le modifiche alla domanda di approvazione e al prospetto che fossero ritenute necessarie od opportune, anche su richiesta della Consob, nonche' ad inviare e ricevere la corrispondenza e la documentazione necessarie ai fini del rilascio dell'approvazione da parte della Consob
g) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la redazione di un prospetto conformemente agli schemi semplificati, precisando la categoria di soggetto, identificata ai sensi dell'art. 14, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, in cui si colloca
h) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la redazione di un prospetto UE della crescita ai sensi dell'art. 15, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, precisando in quale categoria di soggetto identificata dal suddetto paragrafo 1 si colloca l'emittente
i) Eventuale dichiarazione dell'emittente di presentare un prospetto ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, [nel caso di prospetto il cui contenuto e' sostanzialmente simile a un prospetto gia' approvato dalla Consob]
l) Informazioni richieste all'art. 42, paragrafo 2, dalla lettera a) alla lettera h), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019
m) Nel caso in cui il prospetto sia redatto in lingua inglese, gli emittenti trasmettono i documenti allegati alla domanda di approvazione in lingua italiana, ad eccezione dei documenti richiesti dall'art. 42, comma 2, lettere c) e g), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che possono essere trasmessi, a scelta dell'emittente, in lingua inglese o italiana, a prescindere dalla lingua in cui e' redatto il prospetto, inglese o italiano
n) Elenco degli allegati alla domanda di approvazione, che ne costituiscono parte integrante
o) Sottoscrizioni (Una o piu' delle sottoscrizioni potrebbero non essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'offerente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni (se diversa dall'emittente)
(Le sottoscrizioni vanno apposte di seguito al testo, senza interruzioni. Ai sensi dell'art. 38, comma 3 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, la domanda di approvazione e' sottoscritta e presentata unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento d'identita' del sottoscrittore) Dichiarazione di conformita' agli schemi e di responsabilita' del
prospetto
«I sottoscrittori dichiarano che il prospetto allegato alla presente domanda di approvazione e' conforme agli schemi applicabili (indicando gli allegati del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che sono stati applicati) e che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il prospetto non presenta omissioni tali da alterarne il senso» (Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del prospetto attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del prospetto di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del prospetto non presentano omissioni tali da alterarne il senso)
Tale dichiarazione e' trasmessa con l'invio in Consob dell'ultima versione del prospetto prima della relativa approvazione
Nel caso di prospetto presentato ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, inserire la seguente ulteriore dichiarazione:
«I sottoscrittori dichiarano che la bozza di prospetto allegato e' presentato ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e che le parti della bozza di prospetto allegato non evidenziate sono conformi al prospetto gia' approvato dalla Consob con nota prot. n. xxx del yyy»
Sottoscrizioni (Una o piu' delle sottoscrizioni potrebbero non essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'offerente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni (se diversa dall'emittente)
Sottoscrizione del legale rappresentante o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri di tutti gli altri soggetti che eventualmente assumano, in tutto o in parte, la responsabilita' del prospetto B) Fac-simile di struttura della domanda di approvazione relativa ad
un prospetto o ad un prospetto di base nella forma di documenti
distinti - Documento di registrazione o Documento di registrazione
universale
a) Data e luogo della domanda di approvazione
b) Oggetto della domanda di approvazione (in cui inserire, fra l'altro, i riferimenti normativi secondo il seguente schema:
Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 10 del regolamento (UE) 2017/1129

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 9 del regolamento (UE) 2017/1129
c) Nel caso in cui, al momento della presentazione della domanda, si conosca il tipo di operazione che si intende effettuare, sulla base del prospetto, del quale il documento di registrazione o il documento di registrazione universale siano parte, indicare se detta operazione riguarda:
i) un'offerta pubblica;
ii) un'ammissione alla negoziazione;
iii) un'offerta pubblica e contestuale ammissione alla negoziazione
Nei casi ii) e iii), indicare la data di presentazione della domanda di ammissione alla quotazione, qualora sia prevista dal regolamento del gestore del mercato, e la denominazione del relativo mercato regolamentato. Qualora la domanda di ammissione alla quotazione non sia stata ancora presentata, la data di presentazione della domanda dovra' essere comunicata alla Consob in tempo utile per consentire il completamento dell'istruttoria
Nel caso in cui invece non si conosca il tipo di operazione che si intende effettuare, riportare che il soggetto che presenta la domanda di approvazione non ha ancora deciso il tipo di operazione che si intende effettuare, sulla base del prospetto, del quale il documento di registrazione o il documento di registrazione universale siano parte
d) Individuazione dei soggetti che presentano la domanda di approvazione (denominazione, sede legale, C.F., Partita IVA), delle persone fisiche che li rappresentano per l'operazione (recapito telefonico, Pec, indirizzo e-mail) e della qualifica in base alla quale essi agiscono
e) Nei casi ii) e iii) della lettera c), indicazione dell'eventuale intermediario incaricato della domanda di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato (denominazione e sede legale, recapito telefonico, Pec e indirizzo e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell'operazione)
f) Indicazione del punto di contatto ai sensi dell'art. 42, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e dell'eventuale soggetto (denominazione e sede legale, recapito telefonico, Pec ed indirizzo e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell'operazione) autorizzato ad apportare, in nome e per conto dell'emittente, le informazioni supplementari e le modifiche alla domanda di approvazione, al documento di registrazione e al documento di registrazione universale, che fossero ritenute necessarie od opportune, anche su richiesta della Consob, nonche' ad inviare e ricevere la corrispondenza e la documentazione necessarie ai fini del rilascio dell'approvazione da parte della Consob
g) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la redazione di un documento di registrazione conformemente allo schema semplificato, precisando la categoria di soggetto, identificata ai sensi dell'art. 14, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, in cui si colloca l'emittente
h) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la redazione di un documento di registrazione di un prospetto UE della crescita, ai sensi dell'art. 15, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, precisando in quale categoria di soggetto, identificata dal suddetto paragrafo 1, si colloca l'emittente
i) Eventuale dichiarazione dell'emittente di presentare un documento di registrazione ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, [nel caso di documento di registrazione il cui contenuto e' sostanzialmente simile a un documento di registrazione gia' approvato dalla Consob o come parte costitutiva di un prospetto gia' approvato dalla Consob]
l) Informazioni richieste all'art. 42, paragrafo 2, dalla lettera a) alla lettera i), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019
m) Nel caso in cui il documento di registrazione sia redatto in lingua inglese, gli emittenti trasmettono i documenti allegati alla domanda di approvazione in lingua italiana, ad eccezione dei documenti richiesti dall'art. 42, comma 2, lettere c) e g), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che possono essere trasmessi, a scelta dell'emittente, in lingua inglese o italiana, a prescindere dalla lingua in cui e' redatto il documento di registrazione, inglese o italiano
n) Elenco degli allegati alla domanda di approvazione, che ne costituiscono parte integrante
o) Sottoscrizione:
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
(Le sottoscrizioni vanno apposte di seguito al testo, senza interruzioni. Ai sensi dell'art. 38, comma 3 del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, la domanda di approvazione e' sottoscritta e presentata unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento d'identita' del sottoscrittore) Dichiarazione di conformita' agli schemi e di responsabilita' del
documento di registrazione e del documento di registrazione
universale
«I sottoscrittori dichiarano che il documento di registrazione e il documento di registrazione universale allegato alla presente domanda di approvazione e' conforme agli schemi applicabili (indicando gli allegati del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che sono stati applicati) e che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in esso contenute sono conformi ai fatti e che il documento di registrazione e il documento di registrazione universale non presenta omissioni tali da alterarne il senso» (Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti del documento di registrazione e del documento di registrazione universale attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti del documento di registrazione e del documento di registrazione universale di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti del documento di registrazione e del documento di registrazione universale non presentano omissioni tali da alterarne il senso)
Tale dichiarazione e' trasmessa con l'invio in Consob dell'ultima versione del documento di registrazione e del documento di registrazione universale prima della relativa approvazione
Nel caso di documento di registrazione o di documento di registrazione universale presentato ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, inserire la seguente ulteriore dichiarazione:
«I sottoscrittori dichiarano che la bozza di documento di registrazione o di documento di registrazione universale allegato e' presentato ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e che le parti non evidenziate della bozza di documento di registrazione o di documento di registrazione universale allegato sono conformi al documento di registrazione o al documento di registrazione universale approvato dalla Consob con nota prot. n. xxx del yyy o come parte costitutiva del prospetto approvato dalla Consob nella forma di un unico documento/di documenti distinti con nota prot. n. xxx del yyy»
Sottoscrizioni (Una o piu' delle sottoscrizioni potrebbero non essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri di tutti gli altri soggetti che eventualmente assumano, in tutto o in parte, la responsabilita' del documento di registrazione e del documento di registrazione universale C) Fac-simile di struttura della domanda di approvazione relativa ad
un prospetto o di un prospetto di base nella forma di documenti
distinti - Nota informativa sui titoli e nota di sintesi
a) Data e luogo della domanda di approvazione
b) Oggetto della domanda di approvazione (in cui inserire, fra l'altro, i riferimenti normativi secondo il seguente schema):
Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 10 del regolamento (UE) 2017/1129 e degli articoli 4 e 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche [nel caso di offerte al pubblico che prevedono anche l'ammissione alle negoziazioni di titoli]

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 10 del regolamento (UE) 2017/1129 e dell'art. 4 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche [nel caso di sola offerta pubblica]

Oppure

Domanda di approvazione ai sensi dell'art. 10 del regolamento (UE) 2017/1129 e dell'art. 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche [nel caso di mera ammissione alle negoziazioni]
c) Individuazione dei soggetti che presentano la domanda di approvazione (denominazione, sede legale, C.F., Partita IVA), delle persone fisiche che li rappresentano per l'operazione (recapito telefonico, Pec, indirizzo e-mail) e della qualifica in base alla quale essi agiscono
d) Nel caso in cui, contestualmente alla domanda di approvazione delle note, si intenda richiedere l'approvazione di un supplemento al documento di registrazione ai sensi dell'art. 10, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, oppure le modifiche ad un documento di registrazione universale, ai sensi dell'art. 10, paragrafo 3, del regolamento (UE) 2017/1129, indicazione di tale circostanza [in questo caso saranno presentate altresi' le relative domande di approvazione del supplemento o delle modifiche]
e) Indicazione del punto di contatto ai sensi dell'art. 42, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e dell'eventuale soggetto (denominazione e sede legale, recapito telefonico, Pec ed indirizzo e-mail della persona fisica che lo rappresenta nell'operazione) autorizzato ad apportare, in nome e per conto dell'emittente, dell'offerente o della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni, le informazioni supplementari e le modifiche alla domanda di approvazione e alla nota informativa sui titoli, che fossero ritenute necessarie od opportune, anche su richiesta della Consob, nonche' ad inviare e ricevere la corrispondenza e la documentazione necessarie ai fini del rilascio dell'approvazione da parte della Consob
f) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la redazione di una nota informativa sui titoli conformemente allo schema semplificato, precisando in quale categoria di soggetto, ai sensi dell'articolo 14, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, si colloca l'emittente
g) Eventuale dichiarazione dell'emittente di optare per la redazione di una nota informativa di un prospetto UE della crescita ai sensi dell'art. 15, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2017/1129, precisando in quale categoria di soggetto, identificata dal suddetto paragrafo 1, si colloca
h) Eventuale dichiarazione dell'emittente di presentare una nota informativa sui titoli e, ove richiesta dal regolamento prospetto, una nota di sintesi ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, [nel caso di nota informativa il cui contenuto e' sostanzialmente simile a una nota informativa e alla nota di sintesi di un prospetto gia' approvato dalla Consob]
i) Informazioni richieste dall'art. 42, paragrafo 2, dalla lettera a) alla lettera i), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019
l) Nel caso in cui la nota informativa sia redatta in lingua inglese, gli emittenti trasmettono i documenti allegati alla domanda di approvazione in lingua italiana, ad eccezione dei documenti richiesti dall'art. 42, comma 2, lettere c) e g), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che possono essere trasmessi, a scelta dell'emittente, in lingua inglese o italiana, a prescindere dalla lingua in cui e' redatta la nota informativa, inglese o italiano
m) Elenco degli allegati alla domanda di approvazione che ne costituiscono parte integrante
n) Sottoscrizioni (Una o piu' delle sottoscrizioni potrebbero non essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'offerente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni (se diversa dall'emittente)
(Le sottoscrizioni vanno apposte di seguito al testo, senza interruzioni. Ai sensi dell'art. 38, comma 3, del decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 2000, n. 445, la domanda di approvazione e' sottoscritta e presentata unitamente a copia fotostatica non autenticata di un documento d'identita' del sottoscrittore) Dichiarazione di conformita' agli schemi e di responsabilita' del
prospetto
«I sottoscrittori dichiarano che la nota informativa sui titoli e' conforme agli schemi applicabili (indicando gli allegati del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che sono stati applicati) e che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni in essa contenute sono conformi ai fatti e che la nota informativa non presenta omissioni tali da alterarne il senso» (Eventuale dichiarazione delle persone responsabili di talune parti della nota informativa attestante che, per quanto a loro conoscenza, le informazioni contenute nelle parti della nota informativa di cui sono responsabili sono conformi ai fatti e che tali parti della nota informativa non presentano omissioni tali da alterarne il senso)
Tale dichiarazione e' trasmessa con l'invio in Consob dell'ultima versione della nota informativa prima della relativa approvazione
Nel caso la bozza di nota informativa sui titoli [e della nota di sintesi] e' presentata ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, inserire la seguente ulteriore dichiarazione:
«I sottoscrittori dichiarano che la bozza di nota informativa sui titoli [e della nota di sintesi] allegata e' presentata ai sensi dell'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, e che le parti non evidenziate della bozza di nota informativa sui titoli [e della nota di sintesi] allegata sono conformi alla nota informativa sui titoli [e alla nota di sintesi] del prospetto approvato dalla Consob nella forma di un unico documento/di documenti distinti con nota prot. n. xxx del yyy»
Sottoscrizioni (Una o piu' delle sottoscrizioni potrebbero non essere applicabili a seconda della tipologia di operazione):
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'emittente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione del legale rappresentante dell'offerente o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri
Sottoscrizione della persona che chiede l'ammissione alle negoziazioni (se diversa dall'emittente)
Sottoscrizione del legale rappresentante o della/e persona/e munita/e dei necessari poteri di tutti gli altri soggetti che eventualmente assumano, in tutto o in parte, la responsabilita' del prospetto 2) Documentazione da allegare alla domanda di approvazione^1-2-3 A) Offerte al pubblico di titoli e di altri prodotti finanziari
diversi dalle quote o azioni di OICR aperti
La documentazione di seguito indicata deve essere trasmessa in formato elettronico ricercabile. Alla domanda di approvazione sono allegati:
a) la bozza di prospetto (ovvero le sue componenti) contenente le informazioni richieste dagli schemi applicabili [nel caso in cui si applichi l'art. 41, paragrafo 1, del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, la bozza allegata evidenzia tutte le modifiche rispetto al prospetto approvato];
b) le informazioni previste dall'art. 42, paragrafo 2, dalla lettera a) alla lettera i), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019⁴ ;
c) se l'ordine delle informazioni incluse nella bozza di prospetto e' diverso dall'ordine in cui dette informazioni sono presentate negli allegati al Regolamento delegato (UE) 2019/980 o elementi di cui i predetti allegati non sono stati inseriti nella bozza di prospetto, una tabella di corrispondenza che indichi, rispettivamente, a quali punti degli allegati corrispondono le informazioni incluse o gli elementi mancanti e, in tal caso, l'eventuale tempistica dell'inclusione di detti elementi mancanti;
d) ove non gia' contenute nel prospetto o incorporate mediante riferimento, le relazioni con le quali il revisore legale o la societa' di revisione legale ha espresso il proprio giudizio sul bilancio d'esercizio e su quello consolidato, ove redatto, anche diversi da quelli riesposti, approvati dall'emittente negli esercizi per i quali gli schemi applicabili richiedano l'inclusione di informazioni finanziarie nel prospetto;
e) in caso di richiesta, ai sensi degli articoli 25 e 26 del regolamento (UE) 2017/1129, di trasmissione del certificato di approvazione della Consob alle autorita' competenti di altri Stati membri della UE, presentata unitamente alla bozza di prospetto, la traduzione del prospetto, del documento di registrazione, del documento di registrazione universale e della nota di sintesi, ove applicabile⁵ ;
f) nel caso di richiesta, ai sensi dell'art. 20, paragrafo 8, del regolamento (UE) 2017/1129, di trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorita' competente di un altro Stato membro dell'Unione europea, una nota che riporti le motivazioni alla base della richiesta, anche con riferimento alla tipologia di investitori destinatari dell'offerta e/o alle caratteristiche dei mercati di ammissione alle negoziazioni e ai paesi di riferimento dell'attivita' di impresa della societa';
g) per i FIA immobiliari, ove previsti dalla legislazione dello Stato membro d'origine: copia degli atti di conferimento dei beni immobili, diritti reali immobiliari e partecipazioni in societa' immobiliari e delle relazioni di stima redatte da esperti indipendenti.
______
¹ Se i documenti indicati nel presente allegato sono gia' stati acquisiti agli atti della Consob, gli emittenti possono limitarsi a richiamarli, indicando i relativi riferimenti (ad esempio: numero del procedimento amministrativo in cui esso e' incluso, numero di protocollo, modalita' di invio, etc.) e dichiarando, sotto la propria responsabilita', che nessuna modificazione e' intervenuta.
² La documentazione richiesta e' da inviarsi in copia conforme all'originale con dichiarazione, su carta intestata, firmata dal rappresentante legale che attesti tale conformita'. Tale dichiarazione puo' essere contenuta anche nella domanda di approvazione per tutti i documenti richiamati nell'elenco dei documenti allegati.
³ Nel caso di prospetto costituito da documenti distinti, al momento della comunicazione relativa all'intenzione di utilizzare il documento di registrazione e del documento di registrazione universale, deve essere inviata alla Consob la documentazione prevista dal presente allegato, ove compatibile con i contenuti del documento.
⁴ Il richiamo all'art. 42, paragrafo 2, lettera a), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, configura richiesta dell'autorita' competente di allegare la tabella di corrispondenza, ai sensi dell'art. 24, paragrafo 5, del suddetto Regolamento delegato.
⁵ Ove non gia' incluso nella documentazione da trasmettere ai sensi dell'art. 42, lettera c), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019.

Art. 2
Modifiche all'allegato 1 del regolamento di attuazione del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina
degli emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971
e successive modificazioni

1. All'allegato 1 (Offerta al pubblico di sottoscrizione e/o di vendita di prodotti finanziari e ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato di titoli) del Regolamento emittenti, sono apportate le seguenti modifiche:
A. l'allegato 1A (Domanda di approvazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche, e documentazione da allegare alla stessa) e' sostituito dall'allegato 1A accluso alla presente delibera;
B. nell'allegato 1C (Domanda di approvazione ai sensi degli articoli 4 e/o 52 del Regolamento Consob n. 11971, del 14 maggio 1999, e successive modifiche, e documentazione da allegare alla domanda di approvazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato), tavola 1 (Documentazione da allegare alla domanda di approvazione per la pubblicazione del prospetto di ammissione alle negoziazioni di titoli di capitale), le lettere da a) a i), sono sostituite dalle seguenti:
«a) la bozza di prospetto (ovvero le sue componenti) contenente le informazioni richieste dagli schemi applicabili;
b) le informazioni previste dall'art. 42, paragrafo 2, dalla lettera a) alla lettera i), del Regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione del 14 marzo 2019;
c) copia dello statuto che la societa' intende adottare alla data di ammissione alle negoziazioni;
d) in caso di richiesta, ai sensi degli articoli 25 e 26 del regolamento (UE) 2017/1129, di trasmissione del certificato di approvazione della Consob alle autorita' competenti di altri Stati membri della UE, presentata unitamente alla bozza di prospetto, la traduzione del prospetto, del documento di registrazione, del documento di registrazione universale e della nota di sintesi, ove applicabile;
e) se l'ordine delle informazioni incluse nella bozza di prospetto e' diverso dall'ordine in cui dette informazioni sono presentate negli allegati al Regolamento delegato (UE) 2019/980, o elementi di cui ai predetti allegati non sono stati inseriti nella bozza di prospetto, una tabella di corrispondenza che indichi, rispettivamente, a quali punti degli allegati corrispondono le informazioni incluse o gli elementi mancanti e, in tal caso, l'eventuale tempistica dell'inclusione di detti elementi mancanti;
f) ove non gia' contenute nel prospetto o incorporate mediante riferimento, le relazioni con le quali il revisore legale o la societa' di revisione legale ha espresso il proprio giudizio sul bilancio d'esercizio e su quello consolidato, ove redatto, anche diversi da quelli riesposti, approvati dall'emittente negli esercizi per i quali gli schemi applicabili richiedano l'inclusione di informazioni finanziarie nel prospetto;
g) nel caso di richiesta, ai sensi dell'art. 20, paragrafo 8, del regolamento (UE) 2017/1129, di trasferimento dell'approvazione di un prospetto all'autorita' competente di un altro Stato membro dell'Unione europea, una nota che riporti le motivazioni alla base della richiesta, anche con riferimento alle caratteristiche dei mercati di ammissione alle negoziazioni e ai Paesi di riferimento dell'attivita' di impresa della societa'.».

Art. 3

Disposizioni transitorie e finali

1. Ai procedimenti di approvazione dei prospetti, avviati anteriormente alla data di entrata in vigore della presente delibera, continuano ad applicarsi le disposizioni regolamentari nella formulazione vigente anteriormente a tale data.
2. La presente delibera e' pubblicata nel sito internet della Consob e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.

Roma, 28 luglio 2022

Il Presidente: Savona