Gazzetta n. 53 del 5 marzo 2010 (vai al sommario) DECRETO LEGISLATIVO 27 gennaio 2010, n. 27 Attuazione della direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate. IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA VISTI gli articoli 76 e 87 della Costituzione; VISTA la legge 7 luglio 2009, n. 88, recante disposizioni per l'adempimento di obblighi derivanti dall'appartenenza dell'Italia alle Comunita' europee - Legge comunitaria 2008 ed, in particolare, l'articolo 31; VISTA la direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate; VISTA la preliminare deliberazione del Consiglio dei Ministri, adottata nella riunione del 28 ottobre 2009; ACQUISITI i pareri delle competenti Commissioni della Camera del deputati e del Senato della Repubblica; VISTA la deliberazione del Consiglio del Ministri, adottata nella riunione del 22 gennaio 2010; SULLA PROPOSTA del Ministro per le politiche europee e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri degli affari esteri e della giustizia; EMANA il seguente decreto legislativo: ART. 1 Modifiche al libro V, titolo V, capo V del codice civile 1. All'articolo 2366 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) al primo comma le parole: "L'assemblea" sono sostituite dalle seguenti: "Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea"; b) al secondo comma sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: "Per le societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalita' di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali; c) al quarto comma la parola: "suddette" e' sostituita dalle seguenti: "previste per la convocazione,", 2. All'articolo 2367, prima comma, del codice civile le parole: "almeno il decimo del capitale sociale" sono sostituite dalle seguenti: "almeno il ventesimo del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre". 3. All'articolo 2368 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) al primo comma le parole: "con l'intervento di tanti soci che rappresentino" sono sostituite dalle seguenti: "quando e' rappresentata"; b) al secondo comma le parole: "tanti soci che rappresentino" sono soppresse e le parole: "con la presenza di tanti soci che rappresentino" sono sostituite dalle seguenti: "quando e' rappresentata"; c) al terzo comma la parola: "socio" e' sostituita dalle seguenti:"soggetto al quale spetta il diritto di voto". 4. All'articolo 2369 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) il primo comma e' sostituito dal seguente: "Se all'assemblea non e' complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Lo statuto delle societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima disponendo che all'unica convocazione si applichino, per l'assemblea ordinaria, le maggioranze indicate dal terzo e dal quarto comma, nonche' dall'articolo 2368, primo comma, secondo periodo, e, per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo."; b) al terzo comma le parole: "dai soci partecipanti" sono soppresse; c) al quinto comma le parole: "tanti soci che rappresentino" sono soppresse; d) al settimo comma le parole: "con la presenza di tanti soci che rappresentino" sono sostituite dalle seguenti: "quando e' rappresentato" e dopo le parole: "quota di capitale piu' elevata" sono aggiunte le seguenti: ", e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea". 5. L'articolo 2370 del codice civile e' sostituito dal seguente: "Art. 2370 (Diritto d'intervento all'assemblea ed esercizio del voto) Possono intervenire all'assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. Lo statuto delle societa' le cui azioni non sono ammesse alla gestione accentrata, puo' richiedere il preventivo deposito delle azioni presso la sede sociale o presso le banche indicate nell'avviso di convocazione, fissando il termine entro il quale debbono essere depositate ed eventualmente prevedendo che non possano essere ritirate prima che l'assemblea abbia avuto luogo. Qualora le azioni emesse dalle societa' indicate al primo periodo siano diffuse fra il pubblico in misura rilevante il termine non puo' essere superiore a due giorni non festivi. Se le azioni sono nominative, le societa' di cui al secondo comma provvedono all'iscrizione nel libro dei soci di coloro che hanno partecipato all'assemblea o che hanno effettuato il deposito. Lo statuto puo' consentire l'intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione ovvero l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica. Chi esprime il voto per corrispondenza o in via elettronica si considera intervenuto all'assemblea. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali in materia di legittimazione all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea nonche' in materia di aggiornamento del libro soci nelle societa' con azioni ammesse alla gestione accentrata.". 6. All'articolo 2372 del codice civile sono apportate le seguenti modificazioni: a) il primo comma e' sostituito dal seguente: "Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea salvo che, nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle societa' cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'."; b) e' aggiunto, in fine, il seguente comma: "Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle societa' con azioni quotate nei mercati regolamentati diverse dalle societa' cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2539.". 7. All'articolo 2373, primo comma, le parole "di soci" sono sostituite dalle seguenti: "di coloro". Avvertenza: Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto dall'amministrazione competente per materia ai sensi dell'articolo 10, commi 2 e 3 del testo unico delle disposizioni sulla promulgazione delle leggi, sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana, approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28 dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti. Per le direttive CEE vengono forniti gli estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale delle Comunita' europee (GUCE). Note alla premesse: - L'art. 76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio della funzione legislativa non puo' essere delegato al Governo se non con determinazione di principi e criteri direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti definiti. - L'art. 87 della Costituzione conferisce, tra l'altro, al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le leggi e di emanare i decreti aventi valore di legge ed i regolamenti. - L'art. 31, della legge 7 luglio 2009, n. 88, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 14 luglio 2009, n. 161, S.O., cosi' recita: «Art. 31 (Delega al Governo per l'attuazione della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate). - 1. Nella predisposizione del decreto legislativo per l'attuazione della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate, il Governo e' tenuto a seguire, oltre ai principi e criteri direttivi di cui all'art. 2, in quanto compatibili, anche i seguenti principi e criteri direttivi: a) definire l'ambito di applicazione delle norme di recepimento della direttiva 2007/36/CE emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo, escludendo da esso gli organismi di investimento collettivo, armonizzati e non armonizzati, e le societa' cooperative; b) individuare le norme di recepimento della direttiva 2007/36/CE emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo applicabili alle societa' emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante e alle societa' emittenti valori mobiliari diversi dalle azioni con diritto di voto negoziati in mercati regolamentati o diffusi tra il pubblico in misura rilevante; c) indicare il termine minimo che deve intercorrere fra la pubblicazione dell'avviso di convocazione e la data di svolgimento dell'assemblea in prima convocazione, tenendo conto dell'interesse a un'adeguata informativa degli azionisti e dell'esigenza di una tempestiva convocazione dell'assemblea in determinate circostanze, e assicurando il necessario coordinamento con le disposizioni di attuazione degli articoli 6 e 7 della direttiva 2007/36/CE; d) adeguare la disciplina del contenuto dell'avviso di convocazione a quanto previsto dall'art. 5, paragrafo 3, della direttiva 2007/36/CE e disciplinarne le modalita' di diffusione, al fine di garantirne l'effettiva diffusione nell'Unione europea, tenendo conto degli oneri amministrativi a carico della societa' emittente; e) adeguare la disciplina del diritto dei soci di integrare l'ordine del giorno dell'assemblea di cui all'art. 126-bis del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, a quanto previsto dagli articoli 5 e 6 della direttiva 2007/36/CE, non avvalendosi dell'opzione di cui all'art. 6, paragrafo 1, secondo comma, e confermando la partecipazione minima per il suo esercizio nella misura del quarantesimo del capitale sociale, nonche' quanto previsto dal citato art. 126-bis, comma 3; f) adeguare la disciplina della legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del voto a quanto previsto dall'art. 7 della direttiva 2007/36/CE, introducendo le opportune modifiche ed adeguamenti delle norme in materia di legittimazione all'esercizio dei diritti sociali conferiti da strumenti finanziari in gestione accentrata, nonche' in materia di disciplina dell'assemblea, di impugnazione delle delibere assembleari e di diritto di recesso, e procedere ad un riordino delle disposizioni normative in materia di gestione accentrata e dematerializzazione; g) individuare la data di registrazione tenendo conto dell'interesse a garantire una corretta rappresentazione della compagine azionaria e ad agevolare la partecipazione all'assemblea, anche tramite un rappresentante, dell'azionista, nonche' dell'esigenza di adeguata organizzazione della riunione assembleare; h) al fine di agevolare l'esercizio dei diritti sociali, riordinare la disciplina vigente in materia di aggiornamento del libro dei soci, valutando altresi' l'introduzione di un meccanismo di identificazione degli azionisti, per il tramite degli intermediari; i) disciplinare il diritto dell'azionista di porre domande connesse all'ordine del giorno prima dell'assemblea, prevedendo che la societa' fornisca una risposta, anche unitaria alle domande con lo stesso contenuto, al piu' tardi nella riunione assembleare, tenuto conto di quanto previsto dall'art. 9, paragrafo 2, della direttiva 2007/36/CE; l) rivedere la disciplina della rappresentanza in assemblea, al fine di rendere piu' agevoli ed efficienti le procedure per l'esercizio del voto per delega, adeguandola altresi' all'art. 10 della direttiva 2007/36/CE, avvalendosi delle facolta' di cui al paragrafo 2, secondo comma, e al paragrafo 4, secondo comma, del medesimo articolo e confermando quanto previsto dall'art. 2372, secondo, terzo e quarto comma, del codice civile; m) identificare le fattispecie di potenziale conflitto di interessi fra il rappresentante e l'azionista rappresentato, avvalendosi delle opzioni di cui all'art. 10, paragrafo 3, lettere a), b) e c), della direttiva 2007/36/CE; n) rivedere e semplificare la disciplina della sollecitazione delle deleghe di voto, coordinandola con le modifiche introdotte alla disciplina della rappresentanza in assemblea in attuazione della delega di cui al presente articolo e preservando un adeguato livello di affidabilita' e trasparenza; o) disciplinare, ove necessario, l'esercizio tramite mezzi elettronici dei diritti sociali presi in considerazione dalla direttiva 2007/36/CE; p) eventualmente prevedere i poteri regolamentari necessari per l'attuazione delle norme emanate ai sensi della delega di cui al presente articolo; q) prevedere per la violazione delle disposizioni adottate in attuazione della direttiva 2007/36/CE l'applicazione di sanzioni amministrative pecuniarie non inferiori nel minimo a euro 500 e non superiori nel massimo a euro 500.000. 2. Dall'esercizio della delega di cui al presente articolo non devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica.». La direttiva 2007/36/CE e' pubblicata nella Gazzetta Ufficiale della Comunita' europea 14 luglio 2007, n. L 184. Note all'art. 1: - Il testo dell'art. 2366 del codice civile, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 2366 (Formalita' per la convocazione). - Salvo quanto previsto dalle leggi speciali per le societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'assemblea e' convocata dagli amministratori o dal consiglio di gestione mediante avviso contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare. L'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica o in almeno un quotidiano indicato nello statuto almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Se i quotidiani indicati nello statuto hanno cessato le pubblicazioni, l'avviso deve essere pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Per le societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, le modalita' di pubblicazione dell'avviso sono definite dalle leggi speciali. Lo statuto delle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo', in deroga al comma precedente, consentire la convocazione mediante avviso comunicato ai soci con mezzi che garantiscano la prova dell'avvenuto ricevimento almeno otto giorni prima dell'assemblea. In mancanza delle formalita' previste per la convocazione, l'assemblea si reputa regolarmente costituita, quando e' rappresentato l'intero capitale sociale e partecipa all'assemblea la maggioranza dei componenti degli organi amministrativi e di controllo. Tuttavia in tale ipotesi ciascuno dei partecipanti puo' opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficientemente informato. Nell'ipotesi di cui al comma precedente, dovra' essere data tempestiva comunicazione delle deliberazioni assunte ai componenti degli organi amministrativi e di controllo non presenti.». - Il testo dell'art. 2367 del codice civile, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 2367 (Convocazione su richiesta di soci).- Gli amministratori o il consiglio di gestione devono convocare senza ritardo l'assemblea, quando ne e' fatta domanda da tanti soci che rappresentino almeno il ventesimo del capitale sociale nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e il decimo del capitale sociale nelle altre o la minore percentuale prevista nello statuto, e nella domanda sono indicati gli argomenti da trattare. Se gli amministratori o il consiglio di gestione, oppure in loro vece i sindaci o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono, il tribunale, sentiti i componenti degli organi amministrativi e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto la convocazione dell'assemblea, designando la persona che deve presiederla. La convocazione su richiesta di soci non e' ammessa per argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta.». - Il testo dell'art. 2368 del codice civile, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 2368 (Costituzione dell'assemblea e validita' delle deliberazioni). - L'assemblea ordinaria e' regolarmente costituita quando e' rappresentata almeno la meta' del capitale sociale, escluse dal computo le azioni prive del diritto di voto nell'assemblea medesima. Essa delibera a maggioranza assoluta, salvo che lo statuto richieda una maggioranza piu' elevata. Per la nomina alle cariche sociali lo statuto puo' stabilire norme particolari. L'assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di piu' della meta' del capitale sociale, se lo statuto non richiede una maggioranza piu' elevata. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita quando e' rappresentata almeno la meta' del capitale sociale o la maggiore percentuale prevista dallo statuto e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Salvo diversa disposizione di legge le azioni per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. Le medesime azioni e quelle per le quali il diritto di voto non e' stato esercitato a seguito della dichiarazione del soggetto al quale spetta il diritto di voto di astenersi per conflitto di interessi non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione della deliberazione.». - Il testo dell'art. 2369 del codice civile, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 2369 (Seconda convocazione e convocazioni successive). - Se all'assemblea non e' complessivamente rappresentata la parte di capitale richiesta dall'articolo precedente, l'assemblea deve essere nuovamente convocata. Lo statuto delle societa', diverse dalle societa' cooperative, che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo' escludere il ricorso a convocazioni successive alla prima disponendo che all'unica convocazione si applichino, per l'assemblea ordinario, le maggioranze indicate dal terzo e dal quarto comma, nonche' dall'art. 2368, primo comma, secondo periodo, e, per l'assemblea straordinaria, le maggioranze previste dal settimo comma del presente articolo. Nell'avviso di convocazione dell'assemblea puo' essere fissato il giorno per la seconda convocazione. Questa non puo' aver luogo nello stesso giorno fissato per la prima. Se il giorno per la seconda convocazione non e' indicato nell'avviso, l'assemblea deve essere riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, e il termine stabilito dal secondo comma dell'art. 2366 e' ridotto ad otto giorni. In seconda convocazione l'assemblea ordinaria delibera sugli oggetti che avrebbero dovuto essere trattati nella prima, qualunque sia la parte di capitale rappresentata e l'assemblea straordinaria e' regolarmente costituita con la partecipazione di oltre un terzo del capitale sociale e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea. Lo statuto puo' richiedere maggioranze piu' elevate, tranne che per l'approvazione del bilancio e per la nomina e la revoca delle cariche sociali. Nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e' necessario, anche in seconda convocazione, il voto favorevole di piu' di un terzo del capitale sociale per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'oggetto sociale, la trasformazione della societa', lo scioglimento anticipato, la proroga della societa', la revoca dello stato di liquidazione, il trasferimento della sede sociale all'estero e l'emissione delle azioni di cui al secondo comma dell'art. 2351. Lo statuto puo' prevedere eventuali ulteriori convocazioni dell'assemblea, alle quali si applicano le disposizioni del terzo, quarto e quinto comma. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio l'assemblea straordinaria e' costituita, nelle convocazioni successive alla seconda, quando e' rappresentato almeno un quinto del capitale sociale, salvo che lo statuto richieda una quota di capitale piu' elevata, e delibera con il voto favorevole di almeno i due terzi del capitale rappresentato in assemblea.». - Il testo dell'art. 2372 del codice civile, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 2372 (Rappresentanza nell'assemblea). - Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'assemblea salvo che, nelle societa' che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e nelle societa' cooperative, lo statuto disponga diversamente. La rappresentanza deve essere conferita per iscritto e i documenti relativi devono essere conservati dalla societa'. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio la rappresentanza puo' essere conferita solo per singole assemblee, con effetto anche per le successive convocazioni, salvo che si tratti di procura generale o di procura conferita da una societa', associazione, fondazione o altro ente collettivo o istituzione ad un proprio dipendente. La delega non puo' essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco ed e' sempre revocabile nonostante ogni patto contrario. Il rappresentante puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nella delega. Se la rappresentanza e' conferita ad una societa', associazione, fondazione od altro ente collettivo o istituzione, questi possono delegare soltanto un proprio dipendente o collaboratore. La rappresentanza non puo' essere conferita ne' ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti della societa', ne' alle societa' da essa controllate o ai membri degli organi amministrativi o di controllo o ai dipendenti di queste. La stessa persona non puo' rappresentare in assemblea piu' di venti soci o, se si tratta di societa' previste nel secondo comma di questo articolo, piu' di cinquanta soci se la societa' ha capitale non superiore a cinque milioni di euro, piu' di cento soci se la societa' ha capitale superiore a cinque milioni di euro e non superiore a venticinque milioni di euro, e piu' di duecento soci se la societa' ha capitale superiore a venticinque milioni di euro. Le disposizioni del quinto e del sesto comma di questo articolo si applicano anche nel caso di girata delle azioni per procura. Le disposizioni del quinto e del sesto comma non si applicano alle societa' con azioni quotate nei mercati regolamentati diverse dalle societa' cooperative. Resta fermo quanto previsto dall'art. 2539.». - Il testo dell'art. 2373 del codice civile, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 2373 (Conflitto d'interessi). - La deliberazione approvata con il voto determinante di coloro che abbiano, per conto proprio o di terzi un interesse in conflitto con quello della societa' e' impugnabile a norma dell'art. 2377 qualora possa recarle danno. Gli amministratori non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la loro responsabilita'. I componenti del consiglio di gestione non possono votare nelle deliberazioni riguardanti la nomina, la revoca o la responsabilita' dei consiglieri di sorveglianza.».   ART. 2 (Modifiche alla parte III, titolo II del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) 1. Il titolo II della parte III del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: "Titolo II Gestione accentrata di strumenti finanziari Art. 79-quater (Definizioni) 1. Ai fini del presente titolo per "intermediari" si intendono i soggetti, individuati dal regolamento indicato nell'articolo 81, comma 1, abilitati alla tenuta dei conti sui quali sono registrati gli strumenti finanziari e i relativi trasferimenti. Capo I Disciplina delle societa' di gestione accentrata Art. 80 (Attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari) 1. L'attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari ha carattere di impresa ed e' esercitata nella forma di societa' per azioni, anche senza fine di lucro. 2. Le societa' di gestione accentrata hanno per oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione accentrata di strumenti finanziari, ai sensi del capo II del presente titolo. Esse possono svolgere attivita' connesse e strumentali. 3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, determina con regolamento le risorse finanziarie e i requisiti di organizzazione delle societa' e le attivita' connesse e strumentali, tra le quali non rientra, in ogni caso, l'attivita' di rappresentanza nell'assemblea delle societa' per azioni quotate. 4. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, determina con regolamento i requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo nella societa'. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3. 5. Il regolamento previsto dal comma 4 stabilisce le cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica e la sua durata. Si applica l'articolo 13, commi 2 e 3. 6. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con regolamento adottato sentite la Consob e la Banca d'Italia, determina i requisiti di onorabilita' dei partecipanti al capitale, individuando la soglia partecipativa a tal fine rilevante. 7. Gli acquisti e le cessioni di partecipazioni rilevanti ai sensi del comma 6, effettuati direttamente o indirettamente, anche per il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie o per interposta persona, devono essere comunicati entro ventiquattro ore dal soggetto acquirente alla Consob, alla Banca d'Italia e alla societa' di gestione unitamente alla documentazione attestante il possesso da parte degli acquirenti dei requisiti determinati ai sensi del comma 6. 8. In assenza dei requisiti o in mancanza della comunicazione non puo' essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni eccedenti la soglia determinata ai sensi del comma 6. In caso di inosservanza del divieto, si applica l'articolo 14, commi 5 e 6. 9. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza la societa' all'esercizio dell'attivita' di gestione accentrata di strumenti finanziari quando sussistono i requisiti previsti dai commi 1, 2, 3, 4, 5 e 6, e il regolamento dei servizi di cui all'articolo 81, comma 2, sia conforme alla disciplina contenuta nel presente titolo e alle relative norme di attuazione. 10. Alle societa' di gestione accentrata si applicano gli articoli 155, comma 2, 156, comma 4 e 159, comma 1. Art. 81 (Regolamento di attuazione e regolamento dei servizi) 1. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, individua con regolamento: a) i requisiti che debbono possedere gli intermediari e le attivita', previste dal presente titolo, che essi sono abilitati a svolgere; b) gli strumenti finanziari ammessi alla gestione accentrata; c) le caratteristiche di diffusione tra il pubblico degli strumenti finanziari di cui al comma 2, dell'articolo 83-bis, ai fini dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni del presente titolo; d) le procedure e le modalita' per assoggettare o sottrarre alla disciplina del presente titolo strumenti finanziari, in dipendenza del sorgere o del cessare dei relativi presupposti; e) il contenuto minimo ed essenziale del contratto da stipularsi tra la societa' di gestione accentrata e l'emittente, ovvero l'intermediario; f) le caratteristiche tecniche ed il contenuto delle registrazioni e dei conti accesi presso la societa' di gestione accentrata e l'intermediario; g) le forme e le modalita' che la societa' di gestione accentrata deve osservare nella tenuta dei conti e nelle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli intermediari; h) le forme e le modalita' che gli intermediari devono osservare nella tenuta dei conti e nell'effettuazione delle registrazioni sugli stessi, rispettando il principio di separatezza tra i conti propri e quelli intestati ai singoli titolari dei conti; i) le modalita' con le quali la societa' di gestione accentrata deve garantire la continua corrispondenza tra le evidenze dei conti intestati agli emittenti e di quelli intestati agli intermediari, nonche' le relative comunicazioni; l) le modalita' con le quali gli intermediari devono garantire la continua corrispondenza tra le evidenze dei conti propri presso la societa' di gestione accentrata e quelle dei conti propri e dei conti intestati ai clienti; m) fatto salvo quanto previsto dal comma 4 dell'articolo 83-sexies, i modelli, le modalita', i termini e l'intermediario responsabile per il rilascio e la revoca delle certificazioni nonche' per l'effettuazione e la rettifica delle comunicazioni previste, rispettivamente, dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e dall'articolo 83-sexies; n) i criteri e le modalita' di svolgimento dell'attivita' indicata nell'articolo 83-octies; o) i termini entro i quali gli intermediari e le societa' di gestione accentrata adempiono, ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere d), e), f) e g), e dell'articolo 89, rispettivamente, agli obblighi di segnalazione agli emittenti dei nominativi degli aventi diritti sulle azioni e delle registrazioni effettuate ai sensi dell'articolo 83-octies; p) le ulteriori disposizioni necessarie per l'attuazione di quanto previsto nel presente titolo e di quelle comunque dirette ad assicurare la trasparenza del sistema di gestione accentrata e l'ordinata prestazione dei servizi. 2. La societa' di gestione accentrata adotta il regolamento dei servizi nel quale indica i servizi svolti, le modalita' di svolgimento, i criteri per l'ammissione alla gestione accentrata dei soggetti e degli strumenti finanziari, sulla base di principi non discriminatori, trasparenti e obiettivi. Il regolamento dei servizi e' approvato dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, puo' stabilire che i corrispettivi per i servizi svolti dalla societa' di gestione accentrata, nonche' i corrispettivi richiesti dagli intermediari per le certificazioni, comunicazioni e segnalazioni previste dal capo II del presente titolo, siano soggetti ad approvazione da parte delle medesime autorita'. 2-bis. Il regolamento previsto nel comma 1 puo' rinviare al regolamento dei servizi la disciplina di alcune delle materie demandate, ai sensi del medesimo comma o di altre disposizioni del presente titolo, alla potesta' regolamentare della Consob d'intesa con la Banca d'Italia. Art. 81-bis (Accesso alla gestione accentrata) 1. Le imprese di investimento e le banche comunitarie autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivita' di investimento possono accedere al sistema di gestione accentrata. Art. 82 (Vigilanza) 1. La vigilanza sulle societa' di gestione accentrata e' esercitata dalla Consob, al fine di assicurare la trasparenza e la tutela degli investitori, e dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla stabilita' e al contenimento del rischio sistemico. La Consob e la Banca d'Italia possono chiedere alle societa' la comunicazione anche periodica di dati, notizie, atti e documenti, nonche' eseguire ispezioni e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari, indicandone modalita' e termini. 2. La Consob e la Banca d'Italia vigilano affinche' la regolamentazione dei servizi della societa' sia idonea ad assicurare l'effettivo conseguimento delle finalita' indicate nel comma 1 e possono richiedere alla societa' modificazioni della regolamentazione dei servizi idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate. Art. 83 (Crisi delle societa' di gestione accentrata) 1. Nel caso di accertate gravi irregolarita', il Ministero dell'economia e delle finanze, su proposta della Consob o della Banca d'Italia, puo' disporre lo scioglimento degli organi amministrativi delle societa' di gestione accentrata, con decreto pubblicato nella Gazzetta Ufficiale. Con tale decreto sono nominati uno o piu' commissari straordinari per l'amministrazione della societa' e sono determinate le indennita' spettanti ai commissari, a carico della societa' stessa. Si applicano gli articoli 70, commi da 2 a 6, 72, ad eccezione dei commi 2 e 8, e 75 del T.U. bancario, intendendosi attribuiti all'autorita' che ha proposto il provvedimento i poteri della Banca d'Italia. 1-bis. Nel caso siano accertate irregolarita' di eccezionale gravita', la Consob puo' disporre, d'intesa con la Banca d'Italia, la revoca dell'autorizzazione di cui all'articolo 80, comma 9. 2. Se e' dichiarato lo stato di insolvenza della societa' ai sensi dell'articolo 195 della legge fallimentare ovvero sia disposta la revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma 1-bis, il Ministero dell'economia e delle finanze dispone con decreto la liquidazione coatta amministrativa con esclusione del fallimento, secondo le disposizioni degli articoli 80, commi 3, 4, 5 e 6, 81, 82, 83, 84, ad eccezione del comma 2, e da 85 a 94 del T.U. bancario, in quanto compatibili. Capo II Disciplina della gestione accentrata Sezione I Gestione accentrata in regime di dematerializzazione Art. 83-bis (Ambito di applicazione) 1. Gli strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione sui mercati regolamentati italiani non possono essere rappresentati da titoli, ai sensi e per gli effetti della disciplina di cui al titolo V, libro IV, del codice civile. 2. In funzione della loro diffusione tra il pubblico il regolamento di cui all'articolo 81, comma 1, puo' prevedere che siano assoggettati alla disciplina della presente sezione anche strumenti finanziari non aventi le caratteristiche di cui al comma 1. 3. L'emittente strumenti finanziari puo' assoggettarli alla disciplina della presente sezione. Art. 83-ter (Sistema di gestione accentrata) 1. Per ciascuna emissione di strumenti finanziari soggetti alla disciplina della presente sezione deve essere scelta un'unica societa' di gestione accentrata. L'emittente comunica alla societa' l'ammontare globale dell'emissione di strumenti finanziari, il suo frazionamento ed ogni ulteriore caratteristica stabilita dal regolamento indicato nell'articolo 81, comma 1. La societa' di gestione accentrata apre per ogni emissione un conto a nome dell'emittente. Art. 83-quater (Attribuzioni della societa' di gestione e dell'intermediario) 1. Il trasferimento degli strumenti finanziari soggetti alla disciplina della presente sezione nonche' l'esercizio dei relativi diritti patrimoniali possono effettuarsi soltanto tramite gli intermediari. 2. A nome e su richiesta degli intermediari, la societa' di gestione accentrata accende per ogni intermediario conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari disposti tramite lo stesso. 3. L'intermediario, qualora incaricato dello svolgimento del servizio, registra per ogni titolare di conto gli strumenti finanziari di sua pertinenza nonche' il trasferimento, gli atti di esercizio ed i vincoli di cui all'articolo 83-octies, disposti dal titolare o a carico del medesimo, in conti distinti e separati sia tra loro sia rispetto agli eventuali conti di pertinenza dell'intermediario stesso. In ogni altro caso l'intermediario fornisce comunicazione dell'avvenuta operazione all'intermediario presso cui il titolare ha aperto il conto, per i successivi adempimenti. La registrazione dei trasferimenti e' effettuata dagli intermediari all'esito del regolamento delle relative operazioni. 4. Le rilevazioni e le comunicazioni prescritte dalle norme vigenti che prevedono la individuazione numerica dei certificati sono effettuate mediante l'indicazione della specie e della quantita' degli strumenti finanziari cui esse si riferiscono. Art. 83-quinquies (Diritti del titolare del conto) 1. Effettuata la registrazione, il titolare del conto indicato nell'articolo 83-quater, comma 3, ha la legittimazione piena ed esclusiva all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari in esso registrati, secondo la disciplina propria di ciascuno di essi e le norme del presente titolo. Il titolare puo' disporre degli strumenti finanziari registrati nel conto in conformita' con quanto previsto dalle norme vigenti in materia. 2. Colui il quale ha ottenuto la registrazione in suo favore, in base a titolo idoneo e in buona fede, non e' soggetto a pretese o azioni da parte di precedenti titolari. 3. Salvo quanto previsto all'articolo 83-sexies, la legittimazione all'esercizio dei diritti indicati nel comma 1 e' attestata dall'esibizione di certificazioni rilasciate in conformita' alla proprie scritture contabili dagli intermediari e recanti l'indicazione del diritto sociale esercitabile. Le certificazioni non conferiscono altri diritti oltre alla legittimazione sopra indicata. Sono nulli gli atti di disposizione aventi a oggetto le certificazioni suddette. 4. Non puo' esservi, per gli stessi strumenti finanziari, piu' di una certificazione ai fini della legittimazione all'esercizio degli stessi diritti. Art. 83-sexies (Diritto d'intervento in assemblea ed esercizio del voto) 1. La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto e' attestata da una comunicazione all'emittente, effettuata dall'intermediario, in conformita' alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto. 2. Nelle societa' italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente, la comunicazione prevista nel comma 1 e' effettuata dall'intermediario sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione. Le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'assemblea. 3. Lo statuto delle societa' diverse da quelle indicate nel comma 2 puo' richiedere che le azioni oggetto di comunicazione siano registrate nel conto del soggetto a cui spetta il diritto di voto a partire da un termine prestabilito, eventualmente prevedendo che esse non possano essere cedute fino alla chiusura dell'assemblea. Nelle societa' con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante il temine non puo' essere superiore a due giorni non festivi. Qualora lo statuto non impedisca la cessione delle azioni, l'eventuale cessione delle stesse comporta l'obbligo per l'intermediario di rettificare la comunicazione precedentemente inviata. 4. Le comunicazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia con regolamento, oppure entro il successivo termine stabilito nello statuto delle societa' indicate nel comma 3. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre i termini indicati nel presente comma, purche' entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. 5. Alle societa' cooperative si applicano i commi 1, 3 e 4. Nelle societa' cooperative con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente il temine di cui al comma 3 non puo' essere superiore a due giorni non festivi. Art. 83-septies (Eccezioni opponibili) 1. All'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti finanziari da parte del soggetto in favore del quale e' avvenuta la registrazione l'emittente puo' opporre soltanto le eccezioni personali al soggetto stesso e quelle comuni a tutti gli altri titolari degli stessi diritti. Art. 83-octies (Costituzione di vincoli) 1. I vincoli di ogni genere sugli strumenti finanziari disciplinati dalla presente sezione, ivi compresi quelli previsti dalla normativa speciale sui titoli di debito pubblico, si costituiscono unicamente con le registrazioni in apposito conto tenuto dall'intermediario. 2. Possono essere accesi specifici conti destinati a consentire la costituzione di vincoli sull'insieme degli strumenti finanziari in essi registrati; in tal caso l'intermediario e' responsabile dell'osservanza delle istruzioni ricevute all'atto di costituzione del vincolo in ordine alla conservazione dell'integrita' del valore del vincolo ed all'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari. Art. 83-novies (Compiti dell'intermediario) 1. L'intermediario: a) esercita, in nome e per conto del titolare del conto i diritti inerenti agli strumenti finanziari, qualora quest'ultimo gli abbia conferito il relativo mandato; b) rilascia, a richiesta dell'interessato, le certificazioni di cui all'articolo 83-quinqiues, comma 3, quando necessarie per l'esercizio dei diritti relativi agli strumenti finanziari; c) effettua, a richiesta dell'interessato, le comunicazioni previste dall'articolo 83-sexies; la richiesta puo' essere effettuata con riferimento a tutte le assemblee di uno o piu' emittenti, fino a diversa indicazione; in tal caso, l'intermediario provvede senza necessita' di ulteriori richieste all'invio delle comunicazioni; d) segnala all'emittente i nominativi dei soggetti che hanno richiesto la certificazione prevista dall'articolo 83-quinquies, comma 3, nonche' di coloro ai quali sono stati pagati dividendi e di coloro che, esercitando il diritto di opzione o altro diritto, hanno acquisito la titolarita' di strumenti finanziari nominativi, specificandone le relative quantita' ai fini degli adempimenti a carico dell'emittente; e) segnala altresi' all'emittente, a richiesta dell'interessato ovvero quando previsto dalle disposizioni vigenti i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico dell'emittente; f) nei casi in cui siano diversi dai soggetti richiedenti le certificazioni o a cui favore siano state effettuate le comunicazioni per l'intervento in assemblea, segnala all'emittente i nominativi degli aventi diritti sugli strumenti finanziari ai fini degli adempimenti a carico dell'emittente; g) nei casi in cui effettua le comunicazioni di cui alla lettera c) e le segnalazioni di cui alle lettere d), e) ed f), segnala all'emittente le registrazioni di cui all'articolo 83-octies. 2. Il deposito delle certificazioni rilasciate dall'intermediario sostituisce, ad ogni effetto di legge, il deposito del titolo previsto da disposizioni vigenti. 3. L'obbligo di rilasciare le certificazioni si applica altresi' con riferimento agli strumenti finanziari non ammessi alla gestione accentrata ai sensi del capo I e registrati presso i conti degli intermediari. Art. 83-decies (Responsabilita' dell'intermediario) 1. L'intermediario e' responsabile: a) verso il titolare del conto, per i danni derivanti dall'esercizio dell'attivita' di trasferimento suo tramite degli strumenti finanziari, di tenuta dei conti, e per il puntuale adempimento degli obblighi posti dal presente decreto e dal regolamento di cui all'articolo 81, comma 1; b) verso l'emittente, per l'adempimento degli obblighi di comunicazione e segnalazione imposti dal presente decreto e dal regolamento di cui all'articolo 81, comma 1. Art. 83-undecies (Obblighi degli emittenti azioni) 1. Gli emittenti azioni aggiornano il libro dei soci in conformita' alle comunicazioni e alle segnalazioni effettuate dagli intermediari ai sensi dell'articolo 83-novies, comma 1, lettere b), c), d), e) ed f), e dell'articolo 83-duodecies entro trenta giorni dal ricevimento delle medesime. 2. Fermo restando l'articolo 2421 del codice civile, anche qualora il libro soci non sia formato o tenuto con strumenti informatici, le risultanze del medesimo libro sono messe a disposizione dei soci, a loro richiesta, anche su supporto informatico. 3. Resta fermo quanto previsto in materia di annotazioni nel libro dei soci delle societa' cooperative. 4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 7 della legge 29 dicembre 1962, n. 1745. Art. 83-duodecies (Identificazione degli azionisti) 1. Ove previsto dallo statuto, le societa' italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei mercati regolamentati o nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri Paesi dell'Unione Europea con il consenso dell'emittente possono chiedere, in qualsiasi momento e con oneri a proprio carico, agli intermediari, tramite una societa' di gestione accentrata, i dati identificativi degli azionisti che non abbiano espressamente vietato la comunicazione degli stessi, unitamente al numero di azioni registrate sui conti ad essi intestati. 2. Le segnalazioni indicate nel comma 1 devono pervenire all'emittente entro dieci giorni di mercato aperto dal giorno della richiesta, ovvero il diverso termine stabilito dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, con regolamento. 3. Nel caso in cui lo statuto preveda la facolta' di cui al comma 1, la societa' e' tenuta ad effettuare la medesima richiesta su istanza di tanti soci che rappresentino la meta' della quota minima di partecipazione stabilita dalla Consob ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 1. I relativi costi sono ripartiti tra la societa' ed i soci richiedenti secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento, avendo riguardo all'esigenza di non incentivare l'uso dello strumento da parte dei soci per finalita' non coerenti con l'obiettivo di facilitare il coordinamento tra i soci stessi al fine di esercitare i diritti che richiedono una partecipazione qualificata. 4. Le societa' pubblicano, con le modalita' e nei termini indicati nell'articolo 114, comma 1, un comunicato con cui danno notizia dell'avvenuta presentazione dell'istanza di identificazione, rendendo note le relative motivazioni nel caso di richiesta ai sensi del comma 1, o l'identita' e la partecipazione complessiva dei soci istanti nel caso di richiesta ai sensi del comma 3. I dati ricevuti sono messi a disposizione dei soci senza oneri a loro carico, fermo restando l'obbligo di aggiornamento del libro soci. 5. Il presente articolo non si applica alle societa' cooperative. Sezione II Gestione accentrata di strumenti finanziari rappresentati da titoli Art. 85 (Deposito accentrato) 1. Nei casi in cui gli strumenti finanziari immessi nel sistema di gestione accentrata siano rappresentati da titoli, lo svolgimento e gli effetti dell'attivita' di gestione accentrata sono disciplinati dalla presente sezione. Si applicano, ove non altrimenti previsto dalla presente sezione, gli articoli da 83-ter a 83-undecies. 2. La clausola del contratto di deposito stipulato con i soggetti individuati nel regolamento previsto dall'articolo 81, comma 1, avente a oggetto gli strumenti finanziari individuati nel medesimo regolamento, che attribuisce al depositario la facolta' di procedere al subdeposito degli strumenti finanziari stessi presso la societa' di gestione accentrata deve essere approvata per iscritto. Nell'esercizio di tale facolta' il depositario ha tutti i poteri necessari, compreso quello di apporre la girata a favore della societa' di gestione accentrata, quando si tratta di strumenti finanziari nominativi. Il deposito puo' essere effettuato direttamente dall'emittente. 3. Gli strumenti finanziari sono immessi nel sistema in deposito regolare. La societa' di gestione accentrata e' legittimata a compiere tutte le operazioni inerenti alla gestione in conformita' al regolamento dei servizi previsto dall'articolo 81, comma 2, nonche' le azioni conseguenti alla distruzione, allo smarrimento e alla sottrazione degli strumenti finanziari. Art. 86 (Trasferimento dei diritti inerenti agli strumenti finanziari depositati) 1. Il depositante degli strumenti finanziari immessi nel sistema puo', tramite il depositario e secondo le modalita' indicate nel regolamento dei servizi previsto dall'articolo 81, comma 2, chiedere la consegna di un corrispondente quantitativo di strumenti finanziari della stessa specie in deposito presso la societa' di gestione accentrata. 2. Il proprietario degli strumenti finanziari immessi nel sistema assume tutti i diritti e gli obblighi conseguenti al deposito quando provi che il depositante non aveva titolo per effettuarlo. Art. 87 (Vincoli sugli strumenti finanziari accentrati) 1. I vincoli gravanti sugli strumenti finanziari immessi nel sistema si trasferiscono, senza effetti novativi, sui diritti del depositante con la girata alla societa' di gestione accentrata; le annotazioni dei vincoli sui certificati si hanno per non apposte; di cio' e' fatta menzione sul titolo. 2. Nel caso di ritiro di strumenti finanziari dal sistema, il depositario fa annotazione dei vincoli sui relativi certificati con l'indicazione della data della loro costituzione. 3. Nel caso di pignoramento di strumenti finanziari immessi nel sistema gli adempimenti nei confronti dei comproprietari previsti dagli articoli 599 e 600 del codice di procedura civile sono eseguiti nei confronti dei depositari. Art. 88 (Ritiro degli strumenti finanziari accentrati) 1. La societa' di gestione accentrata mette a disposizione del depositario gli strumenti finanziari di cui e' chiesto il ritiro. Gli strumenti finanziari nominativi sono girati al nome del depositario che completa la girata con il nome del giratario. Il completamento della girata e' convalidato con timbro, data e firma del depositario. 2. La societa' di gestione accentrata puo' autenticare la sottoscrizione del girante anche quando la girata e' fatta a proprio favore. La sottoscrizione da esse apposta sul titolo in qualita' di girante non ha bisogno di autenticazione. La girata e la intestazione a favore della societa' di gestione accentrata di strumenti finanziari da immettere nel sistema fanno esplicita menzione del presente decreto. Art. 89 (Aggiornamento del libro soci) 1. La societa' di gestione accentrata comunica agli emittenti le azioni nominative ad essa girate ai fini dell'aggiornamento del libro dei soci. Capo III Disciplina della gestione accentrata dei titoli di Stato Art. 90 (Gestione accentrata dei titoli di Stato) 1. Il Ministro dell'economia e delle finanze disciplina con regolamento la gestione accentrata dei titoli di Stato, indicando i criteri per il suo svolgimento e le modalita' di individuazione delle societa' di gestione accentrata dei titoli di Stato. Si applicano, ove non altrimenti previsto dalla disciplina emanata ai sensi del presente articolo, il capo I e il capo II, articoli da 83-bis a 83-decies.".   ART. 3 (Modifiche alla parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) 1. Il comma 2 dell'articolo 104 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: "2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al presente articolo e' pubblicato con le modalita' di cui all'articolo 125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea.". 2. All'articolo 113-ter, comma 1, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole ", II" sono soppresse. 3. All'articolo 114-bis, comma 1, secondo periodo, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: "Almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea, convocata per le deliberazioni di cui al presente comma," sono sostituite dalle seguenti: "Nei termini e con le modalita' previsti dall'articolo 125-ter, comma 1,". 4. All'articolo 116 dopo il comma 2-bis e' aggiunto il seguente: " 2-ter. Agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante si applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi 1 e 3, e, in quanto compatibile, 4, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis e 127. La Consob puo', estendere con regolamento, in tutto o in parte, gli obblighi previsti negli articoli 125-bis, 125-ter e 125-quater agli emittenti strumenti finanziari, diversi dalle azioni, diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob puo' dispensare dall'osservanza delle suddette disposizioni gli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.". 5. La rubrica della sezione II, capo II, titolo III, parte IV, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituita dalla seguente: " Diritti dei soci". 6. Dopo l'articolo 125 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono inseriti i seguenti: "Art. 125-bis (Avviso di convocazione dell'assemblea) 1. L'assemblea e' convocata entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea mediante avviso pubblicato sul sito Internet della societa' nonche' con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma 3, 2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione e' anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. 3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447 e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1 e' posticipato al ventunesimo giorno precedente la data dell'assemblea. 4. L'avviso di convocazione contiene: a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo dell'adunanza nonche' l'elenco delle materie da trattare; b) una descrizione chiara e precisa delle procedure che gli azionisti devono rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi comprese le informazioni riguardanti: 1) il diritto di porre domande prima dell'assemblea, i termini entro i quali puo' essere esercitato il diritto di integrare l'ordine del giorno, nonche', anche mediante riferimento al sito Internet della societa', gli ulteriori dettagli su tali diritti e sulle modalita' per il loro esercizio; 2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e, in particolare, i moduli che gli azionisti hanno la facolta' di utilizzare per il voto per delega nonche' le modalita' per l'eventuale notifica, anche elettronica, delle deleghe di voto; 3) l'identita' del soggetto eventualmente designato dalla societa' per il conferimento delle deleghe di voto nonche' le modalita' e i termini per il conferimento delle deleghe da parte dei soci con la precisazione che la delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto; 4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici, se previsto dallo statuto; c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, con la precisazione che coloro che risulteranno titolari delle azioni solo successivamente a tale data non avranno il diritto di partecipare e di votare in assemblea; d) le modalita' e i termini di reperibilita' del testo integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle relazioni illustrative, e dei documenti che saranno sottoposti all'assemblea; e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo 125-quater; f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso di convocazione e' richiesta da altre disposizioni. Art. 125-ter (Relazioni sulle materie all'ordine del giorno) 1. Ove gia' non richiesto da altre disposizioni di legge, l'organo di amministrazione entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea mette a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet della societa', e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento, una relazione sulle materie all'ordine del giorno. 2. Le relazioni predisposte ai sensi di altre norme di legge sono messe a disposizione del pubblico nei termini indicati dalle medesime norme, con le modalita' previste dal comma 1. La relazione di cui all'articolo 2446, primo comma, del codice civile e' messa a disposizione del pubblico almeno ventuno giorni prima dell'assemblea. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter. 3. Nel caso di convocazione dell'assemblea ai sensi dell'articolo 2367 del codice civile, la relazione sulle proposte concernenti le materie da trattare e' predisposta dai soci che richiedono la convocazione dell'assemblea. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea con le modalita' di cui al comma 1. Art. 125-quater (Sito Internet) 1. Fermo restando quanto previsto negli articoli 125-bis e 125-ter, entro il termine di pubblicazione dell'avviso di convocazione sono messi a disposizione sul sito Internet della societa': a) i documenti che saranno sottoposti all'assemblea; b) i moduli che gli azionisti hanno la facolta' di utilizzare per il voto per delega e, qualora previsto dallo statuto, per il voto per corrispondenza; qualora i moduli non possano essere resi disponibili in forma elettronica per motivi tecnici, sul medesimo sito sono indicate le modalita' per ottenerli in forma cartacea e, in tal caso, la societa' e' tenuta a trasmettere, anche per il tramite degli intermediari, i moduli per corrispondenza e gratuitamente a ciascun socio che ne faccia richiesta; c) informazioni sull'ammontare del capitale sociale con l'indicazione del numero e delle categorie di azioni in cui e' suddiviso. 2. Un rendiconto sintetico delle votazioni contenente il numero di azioni rappresentate in assemblea e delle azioni per le quali e' stato espresso il voto, la percentuale di capitale che tali azioni rappresentano, nonche' il numero di voti favorevoli e contrari alla delibera e il numero di astensioni, e' reso disponibile sul sito Internet della societa' entro cinque giorni dalla data dell'assemblea. Il verbale dell'assemblea di cui all'articolo 2375 del codice civile e' comunque reso disponibile sul sito Internet entro trenta giorni dalla data dell'assemblea.". 7. All'articolo 126 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: 1. La rubrica e' sostituita dalla seguente: " Convocazioni successive alla prima"; 2. Il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Salvo il caso di assemblea in unica convocazione, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non e' indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 125-bis, comma 1, e' ridotto a dieci giorni purche' l'elenco delle materie da trattare non venga modificato.". 8. L'articolo 126-bis del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e' sostituito dal seguente: "Art. 126-bis (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea) 1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. Le domande devono essere presentate per iscritto. 2. Delle integrazioni all'ordine del giorno presentate ai sensi del comma 1 e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Il termine e' ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2. 3. L'integrazione dell'ordine del giorno ai sensi del comma 1, non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'articolo 125-ter, comma 1. 4. I soci che richiedono l'integrazione dell'ordine del giorno predispongono una relazione sulle materie di cui essi propongono la trattazione. La relazione e' consegnata all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione, con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1.". 9. L'articolo 127 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e' sostituito dal seguente: "Art. 127 (Voto per corrispondenza o in via elettronica) 1. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di esercizio del voto e di svolgimento dell'assemblea nei casi previsti dall'articolo 2370, comma quarto, del codice civile.". 10. Dopo l'articolo 127 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono inseriti i seguenti: "Art. 127-bis (Annullabilita' delle deliberazioni e diritto di recesso) 1. Ai fini dell'articolo 2377 del codice civile colui a cui favore sia effettuata la registrazione delle azioni successivamente alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2 e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, e' considerato assente all'assemblea. 2. Ai fini dell'esercizio del diritto di recesso previsto dall'articolo 2437 del codice civile, colui a cui favore sia effettuata, successivamente alla data di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, e prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea, la registrazione in conto delle azioni e' considerato non aver concorso all'approvazione delle deliberazioni. 3. La presente disposizione si applica anche alle societa' italiane con azioni ammesse nei sistemi multilaterali di negoziazione italiani o di altri paesi dell'Unione europea con il consenso dell'emittente. Art. 127-ter (Diritto di porre domande prima dell'assemblea) 1. I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima dell'assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la stessa. La societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. 2. Non e' dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano gia' disponibili in formato "domanda e risposta" in apposita sezione del sito Internet della societa'. Art. 127-quater (Maggiorazione del dividendo) 1. In deroga all'articolo 2350, comma 1, del codice civile, gli statuti possono disporre che ciascuna azione detenuta dal medesimo azionista per un periodo continuativo indicato nella statuto, e comunque non inferiore ad un anno, attribuisca il diritto ad una maggiorazione non superiore al 10 per cento del dividendo distribuito alle altre azioni. Gli statuti possono subordinare l'assegnazione della maggiorazione a condizioni ulteriori. Il beneficio puo' estendersi anche alle azioni assegnate ai sensi dell'articolo 2442 del codice civile a un azionista che abbia diritto alla maggiorazione indicata nel primo periodo. 2. Qualora il medesimo soggetto, durante la maturazione del periodo indicato nel comma 1, abbia anche temporaneamente detenuto, direttamente, o indirettamente per il tramite di fiduciari, di societa' controllate o per interposta persona, una partecipazione superiore allo 0,5 per cento del capitale della societa' o la minore percentuale indicata nello statuto, la maggiorazione puo' essere attribuita solo per le azioni che rappresentino complessivamente tale partecipazione massima. La maggiorazione non puo' altresi' essere attribuita alle azioni detenute da chi durante il suddetto periodo abbia esercitato, anche temporaneamente o congiuntamente con altri soci tramite un patto parasociale previsto dall'articolo 122, un'influenza dominante ovvero un'influenza notevole sulla societa'. In ogni caso la maggiorazione non puo' essere attribuita alle azioni che durante il periodo indicato nel comma 1 siano state conferite, anche temporaneamente, ad un patto parasociale previsto dall'articolo 122 che nel medesimo periodo o parte di esso abbia avuto ad oggetto una partecipazione complessiva superiore a quella indicata nell'articolo 106, comma 1. 3. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito comporta la perdita dei benefici previsti nel comma 1. I benefici sono conservati in caso di successione universale, nonche' in caso di fusione e scissione del titolare delle azioni. In caso di fusione o scissione della societa' che abbia emesso le azioni indicate nel comma 1, i benefici si trasferiscono sulle azioni emesse dalle societa' risultanti, ferma l'applicazione del comma 2 con riferimento a tali societa'. 4. Le azioni a cui si applicano i benefici indicati nel comma 1 non costituiscono una categoria speciale di azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.". 11. Dopo l'articolo 134 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 sono aggiunte le seguenti sezioni : Sezione II-bis Societa' cooperative Art. 135 (Percentuali di capitale) 1. Per le societa' cooperative le percentuali di capitale individuate nel codice civile per l'esercizio di diritti da parte dei soci sono rapportate al numero complessivo dei soci stessi. Art. 135-bis (Disciplina delle societa' cooperative) 1. Ferme restando le esclusioni espressamente previste dal presente decreto legislativo, non si applicano alle societa' cooperative con azioni quotate gli articoli 116, comma 2-ter, 125-bis, 125-ter, , 125-quater, , 126, comma 2, 126-bis, 127-bis, 127-ter, 127-quater, 147-ter, comma 1-bis, 148, comma 2, ultimo periodo, 154-ter, commi 1, 1-bis e 1-ter, 158, comma 2, Alle predette societa' si applicano le disposizioni della presente sezione. Art. 135-ter (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori) 1. In deroga all'articolo 114-bis, comma 1, la relazione prevista dalla medesima disposizione e' messa a disposizione del pubblico almeno quindici giorni prima del termine fissato per l'assemblea con le modalita' previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter,comma 3. Art. 135-quater (Assemblea straordinaria) 1. L'assemblea straordinaria, se i soci intervenuti in seconda convocazione non rappresentano il numero di voti richiesto per la costituzione, puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'articolo 2366, secondo comma, del codice civile e' ridotto a otto giorni. Art. 135-quinquies (Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea) 1. I soci che rappresentano almeno un quarantesimo del numero complessivo dei soci stessi possono chiedere, entro cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti. 2. Delle integrazioni all'elenco delle materie che l'assemblea dovra' trattare a seguito delle richieste di cui al comma 1 e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno dieci giorni prima di quello fissato per l'assemblea. 3. L'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, ai sensi del comma 1, non e' ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta. Art. 135-sexies (Relazioni finanziarie) 1. Fermi restando i termini di cui agli articoli 2429 del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio le societa' cooperative quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine approvano il bilancio d'esercizio e pubblicano con le modalita' previste dalla Consob con regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter ,comma 3, la relazione finanziaria annuale comprendente il bilancio di esercizio, il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5. Art. 135-septies (Relazioni di revisione) 1. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 devono restare depositate presso la sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o la riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finche' il bilancio non e' approvato e sono pubblicate integralmente insieme alla relazione finanziaria annuale. Art. 135-octies (Proposte di aumento di capitale) 1.La relazione degli amministratori e il parere della societa' di revisione di cui all'articolo 158 devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea e finche' questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. "Sezione II-ter Deleghe di voto Art. 135-novies (Rappresentanza nell'assemblea) 1. Colui al quale spetta il diritto di voto puo' indicare un unico rappresentante per ciascuna assemblea, salva la facolta' di indicare sostituti. 2. In deroga al comma 1, colui al quale spetta il diritto di voto puo' delegare un rappresentante diverso per ciascuno dei conti, destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari, a valere sui quali sia stata effettuata la comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies . 3. In deroga al comma 1, qualora il soggetto indicato come titolare delle azioni nella comunicazione prevista dall'articolo 83-sexies agisca, anche mediante intestazioni fiduciarie, per conto di propri clienti, questi puo' indicare come rappresentante i soggetti per conto dei quali esso agisce ovvero uno o piu' terzi designati da tali soggetti. 4. Se la delega prevede tale facolta', il delegato puo' farsi sostituire da un soggetto di propria scelta, fermo il rispetto dell'articolo 135-decies, comma 4, e ferma la facolta' del rappresentato di indicare uno o piu' sostituti. 5. Il rappresentante puo', in luogo dell'originale, consegnare o trasmettere una copia, anche su supporto informatico, della delega, attestando sotto la propria responsabilita' la conformita' della delega all'originale e l'identita' del delegante. Il rappresentante conserva l'originale della delega e tiene traccia delle istruzioni di voto eventualmente ricevute per un anno a decorrere dalla conclusione dei lavori assembleari. 6. Il Ministero della Giustizia stabilisce con regolamento, sentita la Consob, le modalita' di conferimento della delega in via elettronica, in conformita' con quanto previsto nell'articolo 2372, primo comma, del codice civile. Le societa' indicano nello statuto almeno una modalita' di notifica elettronica della delega che gli azionisti hanno la facolta' di utilizzare. 7. I commi 1, 2, 3 e 4 si applicano anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura. 8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2372 del codice civile. Art. 135-decies (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti) 1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi e' consentito purche' il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purche' vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovra' votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. 2. Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto: a) controlli, anche congiuntamente, la societa' o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la societa'; b) sia collegato alla societa' o eserciti un'influenza notevole su di essa; c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della societa' o dei soggetti indicati alle lettere a) e b); d) sia un dipendente o un revisore della societa' o dei soggetti indicati alla lettera a); e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c); f) sia legato alla societa' o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza. 3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi e' consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante. 4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura. Art. 135-undecies (Rappresentante designato dalla societa' con azioni quotate) 1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le societa' con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima o unica convocazione, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto. 2. La delega e' conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto e' disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1. 3. Le azioni per le quali e' stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. 4. Il soggetto designato come rappresentante e' tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresi' la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilita' di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo di dovere di riservatezza. 5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob puo' stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni di cui all'articolo 135-decies puo' esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni. Art. 135-duodecies (Societa' cooperative) 1. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle societa' cooperative.". 12. La rubrica della sezione III, capo II, titolo III, parte IV del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e' sostituita dalla seguente: "Sollecitazione di deleghe". 13. L'articolo 136 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: "Art. 136 (Definizioni) 1. Ai fini della presente sezione, si intendono per: a) "delega di voto", il conferimento della rappresentanza per l'esercizio del voto nelle assemblee; b) "sollecitazione", la richiesta di conferimento di deleghe di voto rivolta a piu' di duecento azionisti su specifiche proposte di voto ovvero accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto; c) "promotore", il soggetto o i soggetti che congiuntamente promuovono la sollecitazione.". 14. All'articolo 137 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: 1. Il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies."; 2. Al comma 3 le parole "la raccolta delle deleghe di voto presso gli azionisti dipendenti" sono sostituite dalle seguenti: l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti"." 15. L'articolo 138 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' sostituito dal seguente: "Art. 138 (Sollecitazione) 1. La sollecitazione e' effettuata dal promotore mediante la diffusione di un prospetto e di un modulo di delega. 2. Il voto relativo alle azioni per le quali e' stata rilasciata la delega e' esercitato dal promotore. Il promotore puo' farsi sostituire solo da chi sia espressamente indicato nel modulo di delega e nel prospetto di sollecitazione". 16. Gli articoli 139 e 140 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono abrogati. 17. L'articolo 141 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 e' sostituito dal seguente: "Art. 141 (Associazioni di azionisti) 1. Non costituisce sollecitazione ai sensi dell'articolo 136, comma 1, lettera b), la richiesta di conferimento di deleghe di voto accompagnata da raccomandazioni, dichiarazioni o altre indicazioni idonee a influenzare il voto rivolta ai propri associati dalle associazioni di azionisti che: a) sono costituite con scrittura privata autenticata; b) non esercitano attivita' di impresa, salvo quelle direttamente strumentali al raggiungimento dello scopo associativo; c) sono composte da almeno cinquanta persone fisiche ciascuna delle quali e' proprietaria di un quantitativo di azioni non superiore allo 0,1 per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. 2. Le deleghe conferite all'associazione di azionisti ai sensi del comma 1 non sono computate ai fini del calcolo del limite di duecento azionisti previsto dall'articolo 136, comma 1, lettera b).". 18. All'articolo 142, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo le parole: "modulo di delega" sono inserite le seguenti: "o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante e' tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione.". 19. All'articolo 143 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1 le parole: "o della raccolta di deleghe" sono soppresse e le parole: "rispondono il committente e i rappresentanti delle associazioni di azionisti" sono sostituite dalle seguenti: "risponde il promotore"; b) al comma 2 le parole: "L'intermediario" sono sostituite dalle seguenti: "Il promotore"; c) al comma 3 le parole: "committente, alle associazioni di azionisti e all'intermediario" sono sostituite dalla seguente: "promotore". 20. All'articolo 144 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1, lettera c), le parole: "gli intermediari", sono sostituite dalle seguenti: "il promotore"; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. La Consob puo': a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalita' di diffusione degli stessi; b) vietare l'attivita' di sollecitazione quando riscontri una violazione delle disposizioni della presente sezione; c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1."; c) il comma 3 e' abrogato; d) il comma 4 e' sostituito dal seguente: "4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle societa', copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorita' di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorita' vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalita' inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.". 21. All'articolo 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, dopo il comma 1, e' inserito il seguente: "1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione puo' essere prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.". 22. All'articolo 148, comma 2, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: "Si applica l'articolo 147 -ter, comma 1-bis.". 23. All'articolo 154-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' sostituito dal seguente: "1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonche' il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione di cui all'articolo 156 nonche' le relazioni indicate nell'articolo 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale.". b) dopo il comma 1 sono inseriti i seguenti: "1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni. 1-ter. In deroga all'articolo 2429, primo comma, del codice civile il progetto di bilancio di esercizio e' comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e alla societa' di revisione, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al comma 1.". 24. All'articolo 156, comma 5, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, le parole: "e devono restare depositate presso la sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea o riunione del consiglio di sorveglianza che approva il bilancio e finche' il bilancio non sia approvato" sono soppresse. 25. All'articolo 158 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) nella rubrica le parole: ", di fusione, di scissione e di distribuzione di acconti sui dividendi" sono soppresse; b) al comma 1 le parole: "La societa' di revisione esprime il proprio parere entro trenta giorni." sono soppresse; c) al comma 2 le parole: "devono restare depositati nella sede della societa' durante i quindici giorni che precedono l'assemblea" sono sostituite dalle seguenti: "sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea". Note all'art. 3: - Il testo dell'art. 104 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71, S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 104 (Difese). - 1. Gli statuti delle societa' italiane quotate possono prevedere che, quando sia promossa un'offerta pubblica di acquisto o di scambio avente a oggetto i titoli da loro emessi, si applichino le regole previste dai commi 1-bis e 1-ter. 1-bis. Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le societa' italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. L'obbligo di astensione si applica dalla comunicazione di cui all'art. 102, comma 1, e fino alla chiusura dell'offerta ovvero fino a quando l'offerta stessa non decada. La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta. Resta ferma la responsabilita' degli amministratori, dei componenti del consiglio di gestione e di sorveglianza e dei direttori generali per gli atti e le operazioni compiuti. 1-ter. L'autorizzazione prevista dal comma 1-bis e' richiesta anche per l'attuazione di ogni decisione presa prima dell'inizio del periodo indicato nel medesimo comma, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attivita' della societa' e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. 2. L'avviso di convocazione relativo alle assemblee di cui al presente articolo e' pubblicato con le modalita' di cui all'art. 125-bis entro il quindicesimo giorno precedente la data fissata per l'assemblea.». - Il testo dell'art. 113-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71 S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 113-ter (Disposizioni generali in materia di informazioni regolamentate). - 1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle disposizioni contenute nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I, I-bis, e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari ritenute equivalenti dalla Consob. 2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso la Consob e la societa' di gestione del mercato per il quale l'emittente ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a detta societa' ai sensi dell'art. 64, comma 1. 3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalita' e termini di diffusione al pubblico delle informazioni regolamentate, ferma restando la necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne l'effettiva diffusione in tutta la Comunita' europea. 4. La Consob: a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni regolamentate; b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni regolamentate; c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti autorizzati ai sensi della lettera b). 5. La Consob, in relazione alle informazioni regolamentate, stabilisce con regolamento: a) modalita' e termini per il deposito di cui al comma 2; b) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di diffusione, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita', avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma 3; c) requisiti e condizioni per il rilascio dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di stoccaggio, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale attivita' che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti d'informazione, registrazione dell'ora e della data della ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso per gli utenti finali, procedure allineate con quelle previste per il deposito presso la Consob; d) la lingua in cui devono essere comunicate; e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito, diffusione e stoccaggio in conformita' alla disciplina comunitaria. 6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso dell'emittente, l'ammissione alla negoziazione in un mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi delle disposizioni del proprio Stato di origine, le informazioni regolamentate richieste dalla normativa comunitaria. 7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico delle informazioni regolamentate non possono esigere corrispettivi per tale comunicazione. 8. La Consob puo' rendere pubblico il fatto che i soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni regolamentate non ottemperano ai loro obblighi. 9. Fermo restando quanto previsto dall'art. 64, comma 1-bis, la Consob puo': a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente articolo, alla comunicazione delle informazioni regolamentate; b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a) sono state violate.». - Il testo dell'art. 114-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71 S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 114-bis (Informazione al mercato in materia di attribuzione di strumenti finanziari a esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori). - 1. I piani di compensi basati su strumenti finanziari a favore di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori non legati alla societa' da rapporti di lavoro subordinato, ovvero di componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione, di dipendenti o di collaboratori di altre societa' controllanti o controllate sono approvati dall'assemblea ordinaria dei soci. Nei termini e con le modalita' previsti dall'art. 125-ter, comma 1, l'emittente mette a disposizione del pubblico la relazione con le informazioni concernenti: a) le ragioni che motivano l'adozione del piano; b) i componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione della societa', delle controllanti o controllate, che beneficiano del piano; b-bis) le categorie dipendenti, o di collaboratori della societa' e delle societa' controllanti o controllate della societa', che beneficiano del piano; c) le modalita' e le clausole di attuazione del piano, specificando se la sua attuazione e' subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al conseguimento di risultati determinati; d) l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350; e) le modalita' per la determinazione dei prezzi o dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni; f) i vincoli di disponibilita' gravanti sulle azioni ovvero sui diritti di opzione attribuiti, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa societa' o a terzi. 2. Le disposizioni del presente articolo si applicano agli emittenti quotati e agli emittenti strumenti finanziari diffusi fra il pubblico in misura rilevante ai sensi dell'art. 116. 3. La Consob definisce con proprio regolamento le informazioni, relative agli elementi indicati nel comma 1, che devono essere fornite in relazione alle varie modalita' di realizzazione del piano, prevedendo informazioni piu' dettagliate per piani di particolare rilevanza.». - Il testo dell'art. 116, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998 n. 71 s.o., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 116 (Strumenti finanziari diffusi tra il pubblico). - 1. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e 115 si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari che, ancorche' non quotati in mercati regolamentati italiani, siano diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La CONSOB stabilisce con regolamento i criteri per l'individuazione di tali emittenti e puo' dispensare, in tutto o in parte, dall'osservanza degli obblighi previsti dai predetti articoli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione. 2. Gli emittenti indicati nel comma 1 sottopongono il bilancio di esercizio e quello consolidato, ove redatto, al giudizio di una societa' di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili. Si applicano le disposizioni degli articoli 155, comma 2, 156, 160, 162, commi 1 e 2, 163, commi 1 e 4. 2-bis. Gli articoli 114, ad eccezione del comma 7, e 115, si applicano anche agli emittenti strumenti finanziari ammessi alle negoziazioni nei sistemi multilaterali di negoziazione che presentano le caratteristiche stabilite dalla Consob con regolamento e a condizione che l'ammissione sia stata richiesta o autorizzata dall'emittente. 2-ter. Agli emittenti azioni diffuse tra il pubblico in misura rilevante si applicano le disposizioni degli articoli 125-bis, commi 1 e 3, e, in quanto compatibile, 4, 125-ter, 125-quater, 126, 126-bis e 127. La Consob puo', estendere con regolamento, in tutto o in parte, gli obblighi previsti negli articoli 125-bis, 125-ter e 125-quater agli emittenti strumenti finanziari, diversi dalle azioni, diffusi tra il pubblico in misura rilevante. La Consob puo' dispensare dall'osservanza delle suddette disposizioni gli emittenti strumenti finanziari quotati in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione Europea o in mercati di paesi extracomunitari, in considerazione degli obblighi informativi a cui sono tenuti in forza della quotazione.». - Il testo dell'art. 126, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998 n. 71 s.o., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 126 (Convocazioni successive alla prima). - 1. 2. Salvo il caso di assemblea in unica convocazione, se il giorno per la seconda convocazione o per quelle successive non e' indicato nell'avviso di convocazione, l'assemblea puo' essere nuovamente convocata entro trenta giorni. In tal caso il termine stabilito dall'art. 125-bis, comma 1, e' ridotto a dieci giorni purche' l'elenco delle materie da trattare non venga modificato. 3. 4. 5. ». - Il testo dell'art. 137 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998 n. 71 s.o., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 137 (Disposizioni generali). - 1. Al conferimento di deleghe di voto ai sensi della presente sezione si applicano gli articoli 135-novies e 135-decies. 2. Le clausole statutarie che limitano in qualsiasi modo la rappresentanza nelle assemblee non si applicano alle deleghe di voto conferite in conformita' delle disposizioni della presente sezione. 3. Lo statuto puo' prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti. 4. Le disposizioni della presente sezione non si applicano alle societa' cooperative.». - Il testo dell'art. 142, del decreto legislativo 24 febbraio1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71 s.o., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 142 (Delega di voto). - 1. La delega di voto e' sottoscritta dal delegante, e' revocabile e puo' essere conferita soltanto per singole assemblee gia' convocate, con effetto per le eventuali convocazioni successive; essa non puo' essere rilasciata in bianco e indica la data, il nome del delegato e le istruzioni di voto. 2. La delega puo' essere conferita anche solo per alcune delle proposte di voto indicate nel modulo di delega o solo per alcune materie all'ordine del giorno. Il rappresentante e' tenuto a votare per conto del delegante anche sulle materie iscritte all'ordine del giorno, sulle quali abbia ricevuto istruzioni, non oggetto della sollecitazione. Le azioni per le quali e' stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea.». - Il testo dell'art. 143, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998 n. 71 s.o., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 143 (Responsabilita'). - 1. Le informazioni contenute nel prospetto o nel modulo di delega e quelle eventualmente diffuse nel corso della sollecitazione devono essere idonee a consentire all'azionista di assumere una decisione consapevole; dell'idoneita' risponde il promotore. 2. Il promotore e' responsabile della completezza delle informazioni diffuse nel corso della sollecitazione. 3. Nei giudizi di risarcimento dei danni derivanti da violazione delle disposizioni della presente sezione e delle relative norme regolamentari spetta al promotore l'onere della prova di avere agito con la diligenza richiesta.». - Il testo dell'art. 144 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998 n. 71 s.o., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 144 (Svolgimento della sollecitazione e della raccolta). - 1. La CONSOB stabilisce con regolamento regole di trasparenza e correttezza per lo svolgimento della sollecitazione e della raccolta di deleghe. Il regolamento, in particolare, disciplina: a) il contenuto del prospetto e del modulo di delega, nonche' le relative modalita' di diffusione; b) le procedure di sollecitazione e di raccolta di deleghe, nonche' le condizioni e le modalita' da seguire per l'esercizio e la revoca delle stesse; c) le forme di collaborazione tra il promotore e i soggetti in possesso delle informazioni relative all'identita' dei soci, al fine di consentire lo svolgimento della sollecitazione. 2. La Consob puo': a) richiedere che il prospetto e il modulo di delega contengano informazioni integrative e stabilire particolari modalita' di diffusione degli stessi; b) vietare l'attivita' di sollecitazione quando riscontri una violazione delle disposizioni della presente sezione. c) esercitare nei confronti dei promotori i poteri previsti dagli articoli 114, comma 5, e 115, comma 1. 3. (Abrogato). 4. Nei casi in cui la legge preveda forme di controllo sulle partecipazioni al capitale delle societa', copia del prospetto e del modulo di delega deve essere inviata alle autorita' di vigilanza competenti prima della sollecitazione. Le autorita' vietano la sollecitazione quando pregiudica il perseguimento delle finalita' inerenti ai controlli sulle partecipazioni al capitale.». - Il testo dell'art 147-ter del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998 n. 71 s.o., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 147-ter (Elezione e composizione del consiglio di amministrazione). - 1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di amministrazione siano eletti sulla base di liste di candidati e determina la quota minima di partecipazione richiesta per la presentazione di esse, in misura non superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli assetti proprietari delle societa' quotate. Le liste indicano quali sono gli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto puo' prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla meta' di quella richiesta dallo statuto per la presentazione delle stesse 1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento almeno ventuno giorni prima della data dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l'emittente. La relativa certificazione puo' essere prodotta anche successivamente al deposito purche' entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte dell'emittente. 2. 3. Salvo quanto previsto dall'art. 2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione e' espresso dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per un numero di voti. Nelle societa' organizzate secondo il sistema monistico, il componente espresso dalla lista di minoranza deve essere in possesso dei requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza determinati ai sensi dell'art. 148, commi 3 e 4. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. 4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero due se il consiglio di amministrazione sia composto da piu' di sette componenti, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'art. 148, comma 3, nonche', se lo statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il presente comma non si applica al consiglio di amministrazione delle societa' organizzate secondo il sistema monistico, per le quali rimane fermo il disposto dell'art. 2409-septiesdecies, secondo comma, del codice civile. L'amministratore indipendente che, successivamente alla nomina, perda i requisiti di indipendenza deve darne immediata comunicazione al consiglio di amministrazione e, in ogni caso, decade dalla carica.». - Il testo dell'art. 148, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998 n. 71 s.o., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 148 (Composizione). - 1. L'atto costitutivo della societa' stabilisce per il collegio sindacale: a) il numero, non inferiore a tre, dei membri effettivi; b) il numero, non inferiore a due, dei membri supplenti; c) d). 2. La CONSOB stabilisce con regolamento modalita' per l'elezione, con voto di lista, di un membro effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'art. 147-ter, comma 1-bis. 2-bis. Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dalla minoranza. 3. Non possono essere eletti sindaci e, se eletti, decadono dall'ufficio: a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'art. 2382 del codice civile; b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo; c) coloro che sono legati alla societa' od alle societa' da questa controllate od alle societa' che la controllano od a quelle sottoposte a comune controllo, ovvero gli amministratori della societa' e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza. 4. Con regolamento adottato ai sensi dell'art. 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la CONSOB, la Banca d'Italia e l'ISVAP, sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di professionalita' dei membri del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla gestione. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica. 4-bis. Al consiglio di sorveglianza si applicano le disposizioni di cui ai commi 2 e 3. 4-ter. Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano le disposizioni dei commi 2-bis e 3. Il rappresentante della minoranza e' il membro del consiglio di amministrazione eletto ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3. 4-quater. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza e' dichiarata dal consiglio di amministrazione o, nelle societa' organizzate secondo i sistemi dualistico e monistico, dall'assemblea entro trenta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la CONSOB, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza.». - Il testo dell'art. 154-ter, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998 n. 71 s.o., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 154-ter (Relazioni finanziarie). - 1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice civile, entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con regolamento, la relazione finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio di esercizio nonche' il bilancio consolidato, ove redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione di cui all'art. 154-bis, comma 5. Le relazioni di revisione di cui all'art. 156 nonche' le relazioni indicate nell'art. 153 sono messe integralmente a disposizione del pubblico insieme alla relazione finanziaria annuale. 1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data dell'assemblea intercorrono non meno di ventuno giorni. 1-ter. In deroga all'art. 2429, primo comma, del codice civile il progetto di bilancio di esercizio e' comunicato dagli amministratori al collegio sindacale e alla societa' di revisione, con la relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima della pubblicazione di cui al comma 1. 2. Entro sessanta giorni dalla chiusura del primo semestre dell'esercizio, gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano una relazione finanziaria semestrale comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione prevista dall'articolo 154-bis, comma 5. La relazione sul bilancio semestrale abbreviato della societa' di revisione, ove redatta, e' pubblicata integralmente entro il medesimo termine. 3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2, e' redatto in conformita' ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita' europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e' obbligato a redigere il bilancio consolidato. 4. La relazione intermedia sulla gestione contiene almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a una descrizione dei principali rischi e incertezze per i sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi', informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate. 5. Gli emittenti azioni quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano, entro quarantacinque giorni dalla chiusura del primo e del terzo trimestre di esercizio, un resoconto intermedio di gestione che fornisce: a) una descrizione generale della situazione patrimoniale e dell'andamento economico dell'emittente e delle sue imprese controllate nel periodo di riferimento; b) un'illustrazione degli eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese controllate. 6. La Consob, in conformita' alla disciplina comunitaria, stabilisce con regolamento: a) le modalita' di pubblicazione dei documenti di cui ai commi 1, 2 e 5; b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione della relazione finanziaria semestrale; c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni rilevanti con parti correlate di cui al comma 4; d) le modalita' di applicazione del presente articolo per gli emittenti quote di fondi chiusi. 7. Fermi restando i poteri previsti dall'art. 157, comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al presente articolo non sono conformi alle norme che ne disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente di rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a ripristinare una corretta informazione del mercato.». - Il testo dell'art. 156, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71 S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 156 (Relazioni di revisione). - 1. La societa' di revisione esprime con apposite relazioni un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato. Le relazioni sono datate e sottoscritte dal responsabile della revisione contabile, che deve essere socio o amministratore della societa' di revisione e iscritto nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di grazia e giustizia. 2. La societa' di revisione esprime un giudizio senza rilievi se il bilancio di esercizio e il bilancio consolidato sono conformi alle norme che ne disciplinano i criteri di redazione e se rappresentano in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell'esercizio. 3. La societa' di revisione puo' esprimere un giudizio con rilievi, un giudizio negativo ovvero rilasciare una dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio. In tali casi la societa' espone analiticamente nelle relazioni i motivi della propria decisione. 4. In caso di giudizio negativo o di dichiarazione di impossibilita' di esprimere un giudizio la societa' di revisione informa immediatamente la CONSOB. 4-bis. Oltre al giudizio sul bilancio, le relazioni comprendono: a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione applicate dalla societa' che ha conferito l'incarico; b) una descrizione della portata della revisione svolta con l'indicazione dei principi di revisione osservati; c) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all'attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi; d) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio. 5. Le relazioni sui bilanci sono depositate a norma dell'art. 2435 del codice civile.». - Il testo dell'art. 158, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71 S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 158 (Proposte di aumento di capitale). - 1. In caso di aumento di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, il parere sulla congruita' del prezzo di emissione delle azioni e' rilasciato dalla societa' incaricata della revisione contabile. Le proposte di aumento del capitale sociale sono comunicate alla societa' di revisione, unitamente alla relazione illustrativa degli amministratori prevista dall'art. 2441, sesto comma, del codice civile, almeno quarantacinque giorni prima di quello fissato per l'assemblea che deve esaminarle. 2. La relazione degli amministratori e il parere della societa' di revisione sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui all'art. 125-ter, comma 1, almeno ventuno giorni prima dell'assemblea e finche' questa abbia deliberato. Tali documenti devono essere allegati agli altri documenti richiesti per l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese. 3. La disposizione del comma precedente si applica anche alla relazione della societa' di revisione prevista dall'art. 2441, comma 4, seconda parte, del codice civile. 4. 5.».   ART. 4 (Modifiche alla parte V del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58) 1. All'articolo 190 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) la rubrica e' sostituita dalla seguente: "Altre sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari, dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari"; b) al comma 2, dopo la lettera b) e' inserita la seguente: "b-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione degli intermediari indicati nell'articolo 79-quater per inosservanza delle disposizioni di cui all'articolo 83-novies, comma 1, lettere c) d), e) ed f), 83-duodecies, e di quelle emanate in base ad esse;"; c) al comma 2 dopo la lettera d-quinquies) e' aggiunta la seguente: "d-sexies) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione degli emittenti azioni in caso di inosservanza di quanto previsto dall'articolo 83-undecies, comma 1.". 2. All'articolo 194 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' abrogato; b) il comma 2 e' sostituito dal seguente: "2. Il promotore di una sollecitazione di deleghe di voto che viola le norme degli articoli 138, 142, commi 1 e 2, 144, comma 4, e del regolamento emanato a norma dell'articolo 144, comma 1, e' punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro cinquecentomila.". c) dopo il comma 2 e' aggiunto il seguente: "2-bis. La sanzione prevista al comma 2 si applica al rappresentante designato dalla societa' con azioni quotate che viola l'articolo 135-undecies, comma 4.". Note all'art. 4: - Il testo dell'art. 190, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71 S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 190 (Altre sanzioni amministrative pecuniarie in tema di disciplina degli intermediari, dei mercati e della gestione accentrata di strumenti finanziari). - 1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e i dipendenti di societa' o enti abilitati, i quali non osservano le disposizioni previste dagli articoli 6; 7, commi 2 e 3; 8, comma 1; 9; 10; 12; 13, comma 2; 21; 22; 24, comma 1; 25; 25-bis, commi 1 e 2; 27, commi 3 e 4; 28, comma 3; 30, commi 3, 4 e 5; 31, commi 1, 2, 5, 6 e 7; 32, comma 2; 36, commi 2, 3, 4, 6 e 7; 37; 38, commi 3 e 4; 39, commi 1 e 2; 40, comma 1; 41, commi 2 e 3; 42, commi 2, 3, 4, 6, 7 e 8; 43, commi 7 e 8; 50, comma 1; 65; 79-bis; 187-nonies, ovvero le disposizioni generali o particolari emanate dalla Banca d'Italia o dalla CONSOB in base ai medesimi articoli, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro duemilacinquecento a euro duecentocinquantamila. La stessa sanzione si applica nel caso di violazione dell'art. 18, comma 1, ovvero in caso di esercizio dell'attivita' di consulente finanziario o di promotore finanziario in assenza dell'iscrizione negli albi di cui, rispettivamente, agli articoli 18-bis e 31. 2. La stessa sanzione si applica: a) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle societa' di gestione del mercato, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal capo I del titolo I della parte III e di quelle emanate in base ad esse; b) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle societa' di gestione accentrata, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dal titolo II della parte III e di quelle emanate in base ad esse; b-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione degli intermediari indicati nell'art. 79-quater per inosservanza delle disposizioni di cui all'art. 83-novies, comma 1, lettere c) d), e) ed f), 83-duodecies, e di quelle emanate in base ad esse; c) agli organizzatori e agli operatori dei sistemi di scambi di fondi interbancari, ai soggetti che gestiscono sistemi multilaterali di negoziazione ed agli internalizzatori sistematici, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dai capi II e II-bis del titolo I della parte III e di quelle emanate in base ad esse; d) ai soggetti che gestiscono sistemi indicati negli articoli 68, 69, comma 2, e 70 o che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione della societa' indicata nell'art. 69, comma 1, nel caso di inosservanza delle disposizioni previste dagli articoli 68, 69, 70, 70-bis e 77, comma 1, e di quelle applicative delle medesime; d-bis) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione o di direzione e ai dipendenti delle imprese di assicurazione, nel caso in cui non osservino le disposizioni previste dall'art. 25-bis, commi 1 e 2, e quelle emanate in base ad esse; d-ter) agli operatori ammessi alle negoziazioni nei mercati regolamentati in caso di inosservanza delle disposizioni previste dall'art. 25, comma 3; d-quater) ai membri dell'organismo dei consulenti finanziari in caso di inosservanza delle disposizioni previste dall'art. 18-bis e di quelle emanate in base ad esso; d-quinquies) ai membri dell'organismo dei promotori finanziari in caso di inosservanza delle disposizioni previste dall'art. 31 e di quelle emanate in base ad esso. d-sexies) ai soggetti che svolgono funzioni di amministrazione degli emittenti azioni in caso di inosservanza di quanto previsto dall'art. 83-undecies, comma 1. 3. Le sanzioni previste dai commi 1 e 2 si applicano anche ai soggetti che svolgono funzioni di controllo nelle societa' o negli enti ivi indicati, i quali abbiano violato le disposizioni indicate nei medesimi commi o non abbiano vigilato, in conformita' dei doveri inerenti al loro ufficio, affinche' le disposizioni stesse non fossero da altri violate. La stessa sanzione si applica nel caso di violazione delle disposizioni previste dall'art. 8, commi da 2 a 6. 3-bis. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione o controllo nei soggetti abilitati, i quali non osservano le disposizioni previste dall'art. 6, comma 2-bis, ovvero le disposizioni generali o particolari emanate in base al medesimo comma dalla Banca d'Italia, sono puniti con la sanzione amministrativa pecuniaria da cinquantamila euro a cinquecentomila euro. 4. Alle sanzioni amministrative pecuniarie previste dal presente articolo non si applica l'art. 16 della legge 24 novembre 1981, n. 689.». - Il testo dell'art. 194, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 26 marzo 1998, n. 71 S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 194 (Deleghe di voto). - 1. (Abrogato). 2. Il promotore di una sollecitazione di deleghe di voto che viola le norme degli articoli 138, 142, commi 1 e 2, 144, comma 4, e del regolamento emanato a norma dell'art. 144, comma 1, e' punito con la sanzione amministrativa pecuniaria da euro venticinquemila a euro cinquecentomila. 2-bis. La sanzione prevista al comma 2 si applica al rappresentante designato dalla societa' con azioni quotate che viola l'art. 135-undecies, comma 4.». - Il testo dell'art. 38, del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 8 luglio 1998, n. 157, S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 38 (Disciplina transitoria). - 1. I diritti relativi ai titoli ed ai certificati assoggettati alla disciplina del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, titolo II, capo II, sezione I sono esercitati previa consegna ad un intermediario di cui all'art. 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 che provvede all'apertura del conto, all'annullamento dei titoli o certificati, trasmettendo i relativi documenti all'emittente per l'immissione nel sistema di gestione accentrata, mediante segnalazione alla societa' di gestione accentrata. 2. Le operazioni di dematerializzazione sono effettuate dagli intermediari di cui all'art. 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 senza applicare oneri aggiuntivi oltre alle commissioni previste per le analoghe operazioni su strumenti finanziari gia' dematerializzati.». - Il testo dell'art. 39 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 8 luglio 1998, n. 157 S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 39 (Dematerializzazione dei titoli di Stato). - 1. (Abrogato). 2. Ai titoli di Stato appartenenti a prestiti vigenti non si applicano le norme speciali del testo unico approvato con decreto del Presidente della Repubblica 14 febbraio 1963, n. 1343 e successive modificazioni, se incompatibili con le disposizioni del presente decreto. 3. Il Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica ha la facolta' di applicare le disposizioni del presente decreto e del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, titolo II, capo III ai prestiti di debito pubblico emessi sui mercati internazionali ai sensi dell'art. 9, comma 1 del decreto-legge 20 maggio 1993, n. 149 , convertito con modificazioni nella legge 19 luglio 1993, n. 237, nel caso in cui i medesimi siano disciplinati dalla legge italiana ovvero allorquando la legge straniera applicabile ai medesimi non preveda la cartolarita' dei relativi titoli. 4. Le iscrizioni contabili presso la societa' di gestione accentrata continuano a godere dello stesso trattamento fiscale, comprese le agevolazioni e le esenzioni, che la vigente normativa riconosce ai titoli di Stato.». - Il testo dell'art. 40, del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 8 luglio 1998, n. 157 S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 40 (Ritiro delle materialita' e immissione in gestione accentrata). - 1. Entro trenta giorni dalla data di entrata in vigore del presente decreto, con decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica sono stabilite le ulteriori modalita' di applicazione delle disposizioni di cui alla presente Sezione. 2. A partire dalla data di entrata in vigore del decreto ministeriale di cui al comma 1, il Tesoro non rilascia piu' titoli o certificati provvisori o definitivi con o senza cedole rappresentativi di prestiti. 3. Per l'esercizio di qualsiasi diritto patrimoniale i detentori dei titoli al portatore e nominativi, appartenenti a prestiti vigenti, rilasciati anteriormente alla data del presente decreto, debbono presentare, non oltre il 31 dicembre 1998, i titoli medesimi ad un intermediario di cui all'art. 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 il quale provvede all'apertura del conto ed alla consegna tempestiva dei titoli alla filiale della Banca d'Italia competente per territorio, che provvedera' all'immissione nel sistema di gestione accentrata e all'annullamento dei titoli o certificati, trasmettendo i relativi documenti al Tesoro. Con decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica sono fissate le modalita' per il trattamento dei titoli non consegnati entro il 31 dicembre 1998. 4. A partire dal giorno successivo all'entrata in vigore del decreto ministeriale di cui al comma 1, i titoli in gestione accentrata non possono piu' essere ritirati. 5. I titoli in essere presso il sistema di gestione accentrata della Banca d'Italia sono annullati e inviati al Tesoro a decorrere dal 5 ottobre 1998. 6. Il 5 ottobre 1998 il sistema di gestione centralizzata della Banca d'Italia comunica a ciascun depositario l'ammontare dei titoli detenuti in gestione accentrata con riferimento ai saldi dell'ultimo giorno lavorativo precedente; alla medesima data ciascun intermediario di cui all'art. 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, annota altresi', sui conti accesi a norma del comma 3, i diritti corrispondenti per ciascun cliente e aggiorna le evidenze sui conti di cui all'art. 34. 7. Le disposizioni di cui al comma 2 del presente articolo sono applicate ai titoli emessi dagli enti pubblici indicati dal decreto ministeriale di cui al comma 1, anche limitatamente a singoli prestiti.». - Il testo dell'art. 41, del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 8 luglio 1998, n. 157 S.O., cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 41 (Rimborso dei titoli con taglio inferiore a cinque milioni di lire). - 1. E' disposto il rimborso anticipato, al prezzo di mercato, di titoli al portatore e nominativi, appartenenti a prestiti vigenti emessi dal Tesoro, di importo inferiore a cinque milioni di capitale nominale. Il rimborso avviene mediante l'utilizzo delle disponibilita' del Fondo per l'ammortamento dei titoli di Stato di cui alla legge 27 ottobre 1993, n. 432 e successive modifiche e integrazioni. Con decreto del Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica sono stabilite le date e le modalita' del rimborso, nonche' le date di riferimento per la determinazione dei prezzi di mercato. 2. I titoli nominativi di cui al comma 1, purche' non sottoposti a vincolo cauzionale, sono rimborsati previo accertamento dell'identita' dell'esibitore, senza ulteriore documentazione o formalita'. I titoli medesimi, qualora sottoposti a vincolo cauzionale, sono rimborsati secondo le ordinarie procedure di rimborso del debito pubblico. 3. I titoli non ancora emessi, ma per i quali le norme vigenti prevedono l'emissione a fronte del rimborso dei crediti d'imposta, sono assoggettati alla disciplina del presente decreto. Contestualmente i relativi tagli di importo inferiore a cinque milioni di capitale nominale emessi nel corso del 1998 sono rimborsati alla pari e la relativa iscrizione e' annullata. 4. Per i titoli nominativi comunque intestati o vincolati, gli intermediari di cui all'art. 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, provvedono ad iscrivere il relativo ammontare nominale pari a lire cinque milioni o multipli di tale cifra, sul deposito accentrato presso la Banca d'Italia - Gestione Centralizzata e a registrare sulle proprie scritture gli eventuali vincoli. 5. Con le modalita' di cui al comma 1 si provvede altresi' al rimborso anticipato delle frazioni di capitale inferiori a cinque milioni.».   ART. 5 (Modifiche al titolo V del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213) 1. Gli articoli da 28 a 37 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, sono abrogati. 2. All'articolo 38 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 1, le parole: "presente titolo V" sono sostituite dalle seguenti: "decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, titolo II, capo II, sezione I" e la parola: "autorizzato" e' sostituita dalle seguenti: "di cui all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58"; b) al comma 2 le parole: "all'articolo 30" sono sostituite dalle seguenti: "all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58" e la parola: "titoli" e' sostituita dalle seguenti: "strumenti finanziari". 3. All'articolo 39 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, sono apportate le seguenti modificazioni: a) il comma 1 e' abrogato; b) al comma 3 dopo le parole: "del presente decreto" sono inserite le seguenti: "e del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, titolo II, capo III"; c) al comma 4 le parole: "nel sistema centralizzato della Banca d'Italia" sono sostituite dalle seguenti: "presso la societa' di gestione accentrata". 4. All'articolo 40 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, sono apportate le seguenti modificazioni: a) al comma 3 le parole: "all'articolo 30" sono sostituite dalle seguenti: "all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58"; b) al comma 6 dopo le parole: "ciascun intermediario" sono aggiunte le seguenti: "di cui all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,". 5. All'articolo 41, comma 4, del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, le parole: "all'articolo 31" sono sostituite dalle seguenti: "all'articolo 79-quater del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,". 6. L'articolo 45 del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213, e' abrogato.   ART. 6 (Modifiche al decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474) 1. All'articolo 4 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474, dopo il comma 1 e' aggiunto il seguente: "1-bis. Alle societa' di cui al comma 1 con azioni quotate nei mercati regolamentati si applica quanto previsto dagli articoli 125-bis, 147-ter e 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, fermo restando che almeno un quinto degli amministratori non nominati ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera d), con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unita', all'unita' superiore, e' espresso dalle liste di minoranza.". Note all'art. 6: - Il testo dell'art. 4 del decreto-legge 31 maggio 1994, n. 332, pubblicato nella Gazzetta Ufficiale 1° giugno 1994, n. 126 convertito, con modificazioni, dalla legge 30 luglio 1994, n. 474 pubblicata nella Gazzetta Ufficiale 30 luglio 1994, n. 177, cosi' come modificato dal presente decreto, cosi' recita: «Art. 4 (Voto di lista). - 1. Le societa' di cui all'art. 3 nei cui statuti sia previsto un limite di possesso azionario introducono negli statuti apposita clausola, immodificabile sintanto che permanga la previsione del limite stesso, per l'elezione degli amministratori mediante voto di lista. A tal fine l'assemblea dovra' essere convocata con preavviso da pubblicarsi a norma dell'art. 2366 del codice civile non meno di trenta giorni prima di quello fissato per l'adunanza; a pena di nullita' delle deliberazioni ai sensi dell'art. 2379 del codice civile, l'ordine del giorno pubblicato dovra' contenere tutte le materie da trattare, che non potranno essere modificate o integrate in sede assembleare; le liste potranno essere presentate dagli amministratori uscenti o da soci che rappresentino almeno l'1 per cento delle azioni aventi diritto di voto nell'assemblea ordinaria e saranno rese pubbliche, mediante deposito presso la sede sociale e annuncio su tre quotidiani a diffusione nazionale, di cui due economici, rispettivamente, almeno venti giorni e dieci giorni prima dell'adunanza; alle liste di minoranza dovra' essere riservato complessivamente almeno un quinto degli amministratori non nominati ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera d), con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unita', all'unita' superiore. Le procedure di cui al presente articolo si applicano anche all'elezione del collegio sindacale, di cui un rappresentante e' riservato alle liste di minoranza. 1-bis. Alle societa' di cui al comma 1 con azioni quotate nei mercati regolamentati si applica quanto previsto dagli articoli 125-bis, 147-ter e 148 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, fermo restando che almeno un quinto degli amministratori non nominati ai sensi dell'art. 2, comma 1, lettera d), con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all'unita', all'unita' superiore, e' espresso dalle liste di minoranza.».   ART. 7 (Disposizioni finali) 1. Gli articoli 1, 2, limitatamente all'articolo 83-sexies dallo stesso introdotto nel decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonche' gli articoli 3 e 6 del presente decreto legislativo si applicano alle assemblee il cui avviso di convocazione sia pubblicato dopo il 31 ottobre 2010. Fino a tale data continuano ad applicarsi le disposizioni sostituite od abrogate dalle corrispondenti disposizioni del presente decreto legislativo. 2. I regolamenti e le disposizioni di attuazione da emanarsi ai sensi del presente decreto legislativo sono adottati entro sei mesi dalla data della sua entrata in vigore. 3. In sede di prima applicazione delle disposizioni di cui all'articolo 2 del presente decreto legislativo continuano ad applicarsi, in quanto compatibili, le disposizioni di attuazione, attualmente vigenti e corrispondenti per materia, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.58, e del decreto legislativo 24 giugno 1998, n. 213. Fino all'emanazione del regolamento previsto dall'articolo 83-duodecies, comma 3, i costi relativi alla richiesta di identificazione degli azionisti su istanza dei soci sono sostenuti dai soci richiedenti. 4. Le disposizioni di attuazione emanate ai sensi delle disposizioni sostituite od abrogate dal presente decreto legislativo sono abrogate dalla data di entrata in vigore dei regolamenti e delle disposizioni di attuazione previsti dal comma 2.   ART. 8 (Disposizioni finanziarie) 1. Dall'attuazione delle disposizioni del presente decreto non devono derivare nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica. 2. Le amministrazioni interessate provvedono all'adempimento dei compiti derivanti dal presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente. Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare. Dato a Roma, addi' 27 gennaio 2010 NAPOLITANO Berlusconi, Presidente del Consiglio dei Ministri Ronchi, Ministro per le politiche europee Tremonti, Ministro dell'economia e delle finanze Frattini, Ministro degli affari esteri Alfano, Ministro della giustizia Visto, il Guardasigilli: Alfano